Dongfang Electronics Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 25, 2017

证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2017067

东方电子股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召开经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，符

合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为 2017年10月27日（周五）下午2:30（参加会议的股东 请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续。）

网络投票时间：2017年10月26日～2017年10月27日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月 27日9:30至11:30， 13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年10月26日下午3： 00 至2017年10月26日下午3:00 期间的任意时间。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合 的方式召开。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和 网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投 票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会 的股权登记日：2017年10月24日，于2017年10月24日下午收市时在中国结算深圳

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1

分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7、会议地点：山东省烟台市芝罘区机场路2号东方电子股份有限公司三楼会

• 议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• 2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》；

• 3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

• 4、《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

• 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条的议案》；

• 6、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司

• 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

7、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的借壳上市的议案》；

8、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的 议案》；

9、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发 行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》；

10、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充 协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；

11、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

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2

12、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；

13、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订）的议案》；

• 14、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》；

16、《关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心 （有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套 资金相关事宜的议案》；

披露情况：前述议案的详细内容，请见公司刊载于 2017 年 4 月 10 日、2017 年 9 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的公司第八届董事会第十八次、第二十三次会议决议公告（公告编号 2017025、 2017066）。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累计投票的议案
1.00	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的 议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案	√
4.00	关于《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的议案	√
6.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案	√
7.00	关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的议案	√
8.00	关于公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十	√

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3

	九条规定的议案
9.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协 议》及《发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议》的议案	√
10.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协 议之补充协议》及《发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协 议之补充协议》的议案	√
11.00	关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案	√
12.00	关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案	√
13.00	关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订）的 议案	√
14.00	关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议 案	√
15.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案	√
16.00	关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投 资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、传真或信函。股东参加会议登记的时候应提供以 下资料：

• （1）、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、

• 持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托 书、证券账户卡、持股凭证。（股东授权委托书见附件一）

• （2）、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代

• 表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人 有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证 券账户卡、持股凭证。（股东授权委托书见附件一）

• 2、登记时间：2017 年 10 月 25 日上午 9：00 16:30

• 3、登记地点：山东省烟台市芝罘区机场路 2 号东方电子股份有限公司主楼

• 一楼大厅

• 4、联系方式

• （1）联系人： 张琪

• （2）电话：0535-5520066 传真：0535-5520069

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4

邮箱：zhegnquan@dongfang-china.com

联系地址：烟台市机场路 2 号 邮政编码：264000

• 5、现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

• 1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2017 年 10 月 27 日 9:30 至 11:30， 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的 具体时间为：2017 年 10 月 26 日下午 3：00 至 2017 年 10 月 27 日下午 3：00 期 间的任意时间。

• 2、本次股东大会的投票代码为 360682，投票简称“东方投票”。

• 3、网络投票的具体程序见附件二。

六、备查文件

• 1、东方电子股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议。

• 2、东方电子股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议。

东方电子股份有限公司董事会 2017 年 9 月 25 日

附件一、

授权委托书

1、委托人名称：

持有上市公司股份的性质 和数量 （股）。 2、受托人姓名： 身份证号码 。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明 确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

• 4、授权委托书签发日期 年 月 日，有效期限至 年 月 日。 5、委托人签名（或盖章）：

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5

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本次股东大会提案表决意见示例表

提案编码	提案名称	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金条件的议案
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金方案（修订稿）的议案
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案
4.00	关于《东方电子股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案
5.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条 的议案
6.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的议 案
7.00	关于公司本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的 借壳上市的议案
8.00	关于公司本次交易符合《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条规定的议案
9.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的 《发行股份购买资产协议》及《发行股 份方式购买资产的业绩承诺补偿协议》 的议案
10.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的 《发行股份购买资产协议之补充协议》 及《发行股份方式购买资产的业绩承诺 补偿协议之补充协议》的议案
11.00	关于签署附生效条件的《股份认购协议》 的议案
12.00	关于签署附生效条件的《股份认购协议 之补充协议》的议案
13.00	关于本次交易摊薄即期回报的风险提示 及填补措施（修订）的议案
14.00	关于本次交易有关的审计报告、备考审 阅报告及评估报告的议案

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15.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的说明的议案
16.00	关于提请股东大会同意东方电子集团有 限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合 伙）免于以要约收购方式增持公司股份 的议案
17.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次 发行股份购买资产并募集配套资金相关 事宜的议案

附件二

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

• 一、网络投票的程序

• 1、投票代码：360682；投票简称：“东方投票”。

• 2、表决意见：同意、反对、弃权。

• 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017 年10 月27 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年10 月26 日下午3：00，结束

• 时间为2017 年10 月27 日下午3：00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

• 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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