Dongfang Electronics Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Jun 3, 2018

东方电子股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：东方电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东方电子

股票代码：000682

收购人及其一致行动人：

• 1 、东方电子集团有限公司

住所：烟台市芝罘区市府街 45 号

通讯地址：烟台市芝罘区机场路 2 号

• 2 、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）

住所：宁夏宁东镇企业总部大楼内

通讯地址：北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座 15 层 1513 室

签署日期：二〇一八年五月

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收购人及其一致行动人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和 规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定， 本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在东方电子股份有限公司拥有权 益的股份变化情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行 动人没有通过任何其他方式在东方电子股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

四、本次收购系因收购人及其一致行动人以其持有的烟台东方威思顿电气有 限公司的股权认购东方电子股份有限公司非公开发行的股票，导致收购人及其一 致行动人持有东方电子股份有限公司的权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股 东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

东方电子股份有限公司发行股份购买烟台东方威思顿电气有限公司股权事 宜已经山东省国有资产监督管理委员会及中国证监会的批准。收购人及其一致行 动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司股东 大会审议通过。

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五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

收购人及其一致行动人声明 ........................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................................. 7 一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................... 7 二、收购人及其一致行动人之间关系的说明 ..................................................................... 15 第二节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 16 一、收购目的 ......................................................................................................................... 16 二、收购履行的程序 ............................................................................................................. 16 三、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计 划 ............................................................................................................................................ 18 第三节 收购方式 .......................................................................................................................... 19 一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ..................................................... 19 二、本次收购相关协议的主要内容 ..................................................................................... 19 三、本次收购标的资产基本情况 ......................................................................................... 27 四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 ............................. 31 五、免于以要约方式收购 ..................................................................................................... 31 第四节 资金来源 .......................................................................................................................... 33 一、收购资金总额 ................................................................................................................. 33 二、收购资金来源 ................................................................................................................. 34 三、支付方式 ......................................................................................................................... 34

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释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书、本报告书	指	《东方电子股份有限公司收购报告书》
报告书摘要、本报告书摘 要	指	《东方电子股份有限公司收购报告书摘要》
东方电子、上市公司	指	东方电子股份有限公司
收购人及其一致行动人	指	东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
收购人、东方电子集团	指	东方电子集团有限公司
宁夏黄三角	指	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
威思顿、标的公司、重组 标的、交易标的	指	烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有限公 司
标的股权、标的资产	指	威思顿83.2587%股权
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	东方电子本次发行股份及支付现金购买威思顿83.2587%股权的 行为
本次收购	指	东方电子集团及宁夏黄三角以威思顿股权认购东方电子非公开发 行股份的行为
《发行股份购买资产协 议》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》
《业绩承诺补偿协议》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协 议》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协 议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议（二）》		《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协 议之补充协议（二）》
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问	指	光大证券股份有限公司
和信会计师、和信、和信 所	指	山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师	指	北京市康达律师事务所

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审计基准日、评估基准日	指	2017年7月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

异是由于四舍五入造成的。

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第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）基本信息

1 、东方电子集团

1、东方电子集团
公司名称	东方电子集团有限公司
法定代表人	杨恒坤
成立日期	1981-3-30
统一社会信用代码	91370600265623203Y
注册资本	196,078,431元人民币
住所	烟台市芝罘区市府街45号
办公地点	烟台市芝罘区机场路2号
邮编	264000
电话号码	0535-5520001
经营范围	计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电 子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、 仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务； 机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智能化及建筑节能 工程设计与施工；新能源汽车充换电设备的研发、生产、销 售和服务；地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、 销售；节能技术的研发、运维及技术咨询；售电业务；进出 口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目， 经有关部门批准后方可开展经营活动）

2 、宁夏黄三角

2、宁夏黄三角
统一社会信用代码/注册号	91641200MA75YBQY3N
名称	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
注册资本	232,500万元
注册地址	宁夏宁东镇企业总部大楼内
主要办公地点	北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座15层1513室
执行事务合伙人	宁夏黄三角投资管理有限公司
基金管理人	黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
成立日期	2017年1月12日

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合伙期限	2017年1月12日至2022年1月11日
	电子智能设备的技术开发、电子智能设备项目投资及咨询管理 服务、建设项目投资及咨询管理服务、商业贸易投资及咨询管 理服务、教育基础设施投资及咨询管理服务、实业投资及咨询 管理服务、风险投资及咨询管理服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
登记机关	宁夏宁东能源化工基地工商行政管理局

（二）股权结构与控制关系

• 1 、股权控制关系结构图

（ 1 ）东方电子集团

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注：为保障烟台市国资委对东方电子集团的单独控制地位，宁夏黄三角出具 了不可撤销的《宁夏黄三角投资中心（有限合伙）就持有的东方电子集团有限公 司股权处置事项承诺函》，宁夏黄三角将其持有的东方电子集团 16%股权对应表 决权委托给烟台市国资委行使。

（ 2 ）宁夏黄三角

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东营博龙石油装备 重庆维百畜牧科技
上海里鹏投资 烟台市玛努尔石
产业股权投资基金 发展中心（有限合
管理有限公司 化装备有限公司
（有限合伙） 伙）
39.04% 12.90% 7.85% 4.30%
9.89% 山东黄河三角洲产业投资
宁夏黄三角
基金合伙企业（有限合伙）
14.19% 4.30% 6.02% 1.51%
宁夏黄三角投资 深圳云河柒号投 山东高速投资基 东营经济开发区斯博
管理有限公司 资基金合伙企业 金管理有限公司 特创业投资有限公司
（有限合伙）
----- End of picture text -----

2 、控股股东、实际控制人

（ 1 ）东方电子集团

截至本报告书出具之日，烟台市国资委持有东方电子集团 51%的股份，为东 方电子集团的控股股东、实际控制人。

（ 2 ）宁夏黄三角

截至本报告书出具之日，宁夏黄三角的执行事务合伙人为宁夏黄三角投资管 理有限公司，宁夏黄三角投资管理有限公司的基本情况如下：

统一社会信用代码/注册号	91641200MA75XTQX9W
名称	宁夏黄三角投资管理有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	宁夏宁东企业总部大楼A座14楼中办公室
法定代表人	郝亚楠
注册资本	300万元整
成立日期	2016年12月16日
营业期限	2016年12月16日至2046年12月15日
	建设项目投资及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询管理服 务；教育基础设施投资及咨询服务；实业投资及咨询管理服务； 风险投资及咨询管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营范围

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登记机关

宁夏宁东能源化工基地工商行政管理局

宁夏黄三角属于私募投资基金，已于 2017 年 4 月 26 日取得中国证券投资基 金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。根据宁夏黄三角《合伙协议》约定， 宁夏黄三角无实际控制人。

3 、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况

（ 1 ）东方电子集团

烟台市国资委是根据烟台市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围 内企业的国有资产，加强市级企业国有资产的管理工作。烟台市国资委目前控制 万华实业集团有限公司、烟台市再担保有限公司、烟台港集团有限公司、烟台冰 轮集团有限公司等多家市级国有企业。

根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。截至本报告书签署日，东方电子集团控股股东、实际控 制人为烟台市国资委，因此东方电子集团控股股东及实际控制人控制的其他企业 与东方电子集团不存在关联关系。

（ 2 ）宁夏黄三角

宁夏黄三角的执行事务合伙人为宁夏黄三角投资管理有限公司，其对外投资 情况如下：

		注册资本 （万元）
序号	公司名称		持股比例	主营业务
1	宁夏宁东开投新 材料产业基金（有 限合伙）	45,000	1%	股权投资；投资管理。
2	宁夏宝华信息咨 询有限公司	142.86	69.9986%	贸易咨询；企业管理咨询；商业信息咨询。
3	宁夏黄三角三号 投资基金（有限合 伙）	11,652	7.72%	电子智能设备的技术开发；建设项目投资 及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询管 理服务；教育基础设施投资及咨询服务； 实业投资及咨询管理服务；风险投资及咨 询管理服务。

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4	宁夏黄三角	232,500	14.19%	电子智能设备的技术开发、电子智能设备 项目投资及咨询管理服务、建设项目投资 及咨询管理服务、商业贸易投资及咨询管 理服务、教育基础设施投资及咨询管理服 务、实业投资及咨询管理服务、风险投资 及咨询管理服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	宁夏胡杨智能投 资发展中心（有限 合伙）	42,000	11.90%	电子智能设备的技术开发;建设项目投资 及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询管 理服务；教育基础设施投资及咨询服务； 实业投资及咨询管理服务；风险投资及咨 询管理服务。

（三）主营业务及最近三年财务数据

1 、东方电子集团

（ 1 ）主营业务

东方电子集团是一家集科研开发、生产经营、技术服务、系统集成于一体的 大型企业集团，以智能电网、环保节能、物联网为三大主业，以软件及外包服务、 电子制造及工程服务、民用消费品为三大辅业，是国家和山东省重点扶持的大型 企业集团之一。

截至本报告书签署日，东方电子集团对外控制的核心企业基本情况如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股比 例
	公司名称			主营业务
1	东方电子股份有限公 司	97,816.32	19.74 %	自动化系统、计算机系统及软件等电子产 品研发、生产、销售、服务等。
2	烟台海华电力科技股 份有限公司	2,000.00	51%	电子设备及电力自动化系统等产品的销 售，主要经营系统集成业务。
3	烟台东方瑞创达电子 科技有限公司	1,000.00	49%	计算机软件开发及系统集成。
4	烟台东方琪瑞电子科 技有限公司	50.00	65%	环保、社会公共安全专用设备等电子设备 的销售。
5	烟台东方合瑞电子科 技有限公司	50.00	65%	环保、社会公共安全专用设备等电子设备 的销售。

（ 2 ）最近三年主要财务数据

最近三年简要财务数据（合并口径）如下：

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单位：万元

	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项目
总资产	587,859.18	397,503.26	379,212.23
总负债	213,756.54	173,820.29	167,202.82
净资产	374,102.64	223,682.97	212,009.42
归属于母公司股东的净 资产	145,602.09	49,044.20	49,334.52
营业收入	280,025.30	247,422.10	214,941.12
净利润	19,130.49	16,015.88	12,250.74
归属于母公司股东的净 利润	5,211.99	1,978.66	1,651.40
净资产收益率（%）	6.40	7.35	5.96
资产负债率（%）	36.36	43.73	44.09

2 、宁夏黄三角

（ 1 ）主营业务

宁夏黄三角投资管理有限公司实际从事股权投资业务。

截至本报告书签署之日，宁夏黄三角对外投资情况主要如下：

		注册资本 （万元）
序号	公司名称		持股比例	经营范围
1	东方电子 集团	19,607.84	49%	计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化 控制系统、电子产品及通讯设备、电子元器件、 计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电 器的开发、生产、销售及技术咨询服务；机械 工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智能化及 建筑节能工程设计与施工；新能源汽车充换电 设备的研发、生产、销售和服务；地面卫星接 收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、销售； 节能技术的研发、运维及技术咨询；售电业务； 进出口业务及对外经济技术合作业务。（依法 须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展 经营活动）

（ 2 ）最近三年主要财务数据

最近三年简要财务数据如下：

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单位：万元

	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项目
总资产	215,567.19	-	-
总负债	2,959.98	-	-
净资产	212,607.21	-	-
营业收入	158.80	-	-
净利润	-1,898.78	-	-
净资产收益率（%）	-1.79
资产负债率（%）	1.37	-	-

注：宁夏黄三角成立于2017 年1 月12 日，属于私募投资基金。

（四）东方电子集团、宁夏黄三角及其董事、监事、高级管理人员在 最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

东方电子集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大诉讼或仲裁。

宁夏黄三角及其执行事务合伙人、主要管理人员最近 5 年内未受到任何与行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大诉讼或仲裁。

（五）董事、监事及高级管理人员

1 、东方电子集团

截至本报告书签署之日，东方电子集团现任董事及高级管理人员情况如下：

姓名	职位	性别	国籍	其他国家或地 区居留权
杨恒坤	董事长、总经理	男	中国	否
丁振华	副董事长	男	中国	否
李成山	董事	男	中国	否
于剑	董事	男	中国	否
秦彩霞	董事	女	中国	否
刘志军	监事	男	中国	否

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江欣	监事	男	中国	否
郑永志	监事	男	中国	否
孙锦庆	副总经理	男	加拿大	否
王永	副总经理	男	中国	否
刘小峰	副总经理	男	中国	否

2 、宁夏黄三角

截至本报告书签署之日，宁夏黄三角及其主要管理人员情况如下：

姓名	职位	性别	国籍	其他国家或地 区居留权
胡瀚阳	投资经理	男	中国	否

（六）东方电子集团、宁夏黄三角及其控股股东在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，东方电子集团除持有东方电子股份外，不存在持有、 控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

截至本报告书签署之日，宁夏黄三角除持有东方电子股份外，不存在持有、 控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

（七）东方电子集团、宁夏黄三角及其控股股东持股5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，东方电子集团不存在持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署之日，宁夏黄三角不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（八）收购人及其一致行动人不属于失信被执行人

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不属于失信被执行人，不 属于失信联合惩戒对象。

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二、收购人及其一致行动人之间关系的说明

东方电子集团为东方电子的控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团 49% 的股权，本次收购完成后，宁夏黄三角将持有上市公司 13.86%的股份，为潜在 持有上市公司 5%以上股份的股东。为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集 团对上市公司的控制地位，2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订 了《东方电子股份有限公司一致行动协议》，2017 年 8 月 2 日，东方电子集团 与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏 黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方 电子集团采取相同的意思表示。收购完成后，东方电子集团、宁夏黄三角将合计 持有上市公司 41.44%股份。因此东方电子集团与宁夏黄三角构成一致行动人。

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

东方电子集团作为东方电子控股股东，一直致力于东方电子的发展。本次收 购前，东方电子集团持有东方电子的股份比例为 19.74%，本次收购完成后，东 方电子集团及其一致行动人将合计持有东方电子的股份比例为 41.44%。东方电 子集团将进一步增强对上市公司的控制能力。

本次收购方及其一致行动人以其持有威思顿的股权认购东方电子发行的股 份，收购完成后，威思顿将成为上市公司的全资子公司，能够提高上市公司在能 源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。

二、收购履行的程序

1 、上市公司

2017 年 4 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了 与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上 市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩 承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。

2017 年 9 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公 司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。

2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了 本次交易的相关议案。

2018 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与 本次发行股份购买资产方案调整相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同 日，上市公司与宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

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2 、资产评估结果备案

2017 年 9 月 25 日，烟台国资委以《关于对东方电子股份有限公司收购烟台 东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71 号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思 顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部 权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237 号）的评估结果进行评估 备案确认。

3 、国资委批复

2017 年 9 月 29 日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限 公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38 号） 原则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。

2018 年 1 月 12 日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份 有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3 号） 原则同意东方电子调整重大资产重组方案。

4 、收购人及其一致行动人

2018 年 1 月 8 日，东方电子集团召开 2018 年第一次股东会议，决议同意本 次交易最终方案。

2018 年 1 月 5 日，宁夏黄三角召开了基金决策委员会 2018 年第一次会议， 决定同意本次交易最终方案。

5 、中国证监会

本次交易已经中国证监会《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团 有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】350 号）核准。

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三、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持股份或处置 其已拥有权益股份的计划

东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股 份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完 成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄 三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一 次性解除锁定。

2017 年 8 月 2 日，烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、 东方电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电 子集团、东方电子控制权的相关措施；未来五年，烟台市国资委将通过行使股东 权利要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控 制力。东方电子集团将严格遵守前述不减持的长期安排。

本次交易中，宁夏黄三角出具了《宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于保 持烟台市国资委对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权稳定性 的中长期安排》，承诺其在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包 括东方电子集团）不会主动以直接或间接方式增持东方电子股票；出具了《关于 股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该等 股份上市之日起 36 个月内不转让。宁夏黄三角人将严格遵守前述不增持及不减 持承诺。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无增持或处 置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严 格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

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第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

	收购前	收购前	收购后
股东名称	持股数	比例	持股数	比例
东方电子集团	193,061,426	19.74%	369,774,238	27.58%
宁夏黄三角	-	-	185,851,000	13.86%
其他股东	785,101,769	80.26%	785,101,769	58.56%
合计	978,163,195	100.00%	1,340,727,007	100.00%

本次收购前，公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。 东方电子集团直接控制的上市公司股权比例为 19.74%。本次收购完成后，东方 电子集团直接控制上市公司 27.58%的股份，宁夏黄三角将持有上市公司 13.86% 股权，东方电子集团、宁夏黄三角将合计持有上市公司 41.44%股权。东方电子 集团仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委仍为上市公司的实际控制人。

二、本次收购相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议

1、合同主体

资产受让方、股份发行方、甲方：东方电子

资产出让方、认购人、乙方：东方电子集团、宁夏黄三角

2、标的资产

乙方持有的威思顿 83.2587%的股权。

3、交易价格及定价依据

根据具有证券业务资格的资产评估机构北京国融兴华出具的《资产评估报告》

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（国融兴华评报字[2017]第 010237 号），评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，威思 顿 100%股权的评估价值为 217,133.98 万元。以评估价值为参考依据，各方同意 并确认本次交易标的资产威思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元。

4、支付方式及对价安排

东方电子以发行股份及支付现金的方式购买东方电子集团、宁夏黄三角持有 的威思顿 83.2587%的股权。东方电子集团、宁夏黄三角取得的本次交易对价具 体安排如下：

	出让的东方威思顿出资额		取得对价（万元）
名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	股票对价 （万元）		对价总计 （万元）
				现金对价
	5,586	39.0629	84,822.15	-	84,822.15
东方电子集团
	6,320	44.1958	89,208.48	6,759.37	95,967.85
宁夏黄三角
	11,906	83.2587	174,030.63	6,759.37	180,790.00
合计

5、本次交易中的股份发行

（1）本次交易中东方电子发行股份购买资产的发行价格确定为东方电子第 八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日的均价的 90%，即 4.80 元/ 股。

（2）本次交易中东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份购买东方 电子集团、宁夏黄三角持有的威思顿 80.1458%股权。东方电子向东方电子集团、 宁夏黄三角发行股份数量的计算公式为：发行数量=（乙方以接受甲方发行新股 方式转让所持东方威思顿股权的交易价格）÷发行价格，向乙方各方发行股份数 量计算结果不足 1 股的尾数舍去后取整。经计算，本次交易甲方向乙方发行的股 份数见下表：

名称	股份支付对价（万元）	甲方拟向其发行股份数（万股）
东方电子集团	84,822.15	176,712,812
宁夏黄三角	89,208.48	185,851,000
合计	174,030.63	362,563,812

在定价基准日（东方电子第八届董事会第十八次会议决议公告日）至发行日

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期间，东方电子如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或其 他事项，发行股份购买资产的发行价格作相应调整的，本次发行数量将作相应调 整。

6、本次交易中的现金支付

本次交易中，东方电子拟以支付现金 6,759.37 万元方式购买宁夏黄三角持有 的东方威思顿 3.1129%的股权，上述现金对价由东方电子在标的资产交割完成后 的 30 个工作日内一次性支付给宁夏黄三角。

7、过渡期间及过渡期间损益安排

各方同意，过渡期间因标的公司生产经营所产生的所有者权益增值将由东方 电子享有，因标的公司生产经营所产生的所有者权益减值将由东方电子集团、宁 夏黄三角按本次交易完成前其在威思顿的持股比例承担。交割日后，东方电子和 标的公司将聘请审计机构对威思顿进行审计并出具《过渡期损益专项审核报告》， 如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差 额部分，东方电子集团、宁夏黄三角按本次交易完成前其在威思顿的持股比例以 现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起 5 个工作日内向东方电子全 额补足。

东方电子集团、宁夏黄三角承诺过渡期间标的公司不进行送股、资本公积金 转增股本等除权事项；标的公司如有派息等除息事项，本次交易价格亦将作相应 调整。

在过渡期间，非经东方电子同意，东方电子集团、宁夏黄三角不得就标的资 产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在 过渡期间履行相应义务。

8、滚存未分配利润安排

东方电子于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后 由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

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威思顿交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由东方电子享有。

9、协议生效的先决条件

协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的 满足日为准）正式生效：

（1）东方电子董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）本次交易行为和交易价格取得相关国有资产监督管理部门的核准和备

案。

（3）东方电子股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限 于批准本次交易。

（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。

10、锁定期

东方电子集团、宁夏黄三角以资产认购而取得的东方电子股份，自发行结束 之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以 较晚者为准）不得以任何方式进行转让。锁定期内，由于东方电子送红股、转增 股本等原因增持的东方电子股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期的约定与中国证监会、交易所的最新监管意见不相符，本协议 各方同意将根据中国证监会、交易所的最新监管意见进行相应调整。

11、违约责任

协议经双方签署生效后，协议项下任何一方违反协议项下义务或承诺或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，无过错方可以向司法机关提起诉讼，要求协议 项下另一方赔偿给造成的经济损失；或要求协议项下另一方承担违约责任，支付 违约金，违约金相当于标的资产交易价格的 10%。

若东方电子集团、宁夏黄三角对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误 或标的公司本身存在未明示的瑕疵，东方电子不履行本协议，不视为违约。

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12、协议生效、变更及终止

协议经双方签署后成立，并在本协议所述的先决条件实现时生效。自满足各 项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

在以下情况下，本协议终止：

（1）经双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，可终止本协议；

（3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明 确约定取代本协议）；

（4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。

（二）《业绩补偿协议》及其补充协议

1、合同主体

资产受让方、股份发行方、甲方：东方电子

利润承诺方、乙方：东方电子集团、宁夏黄三角

2、利润补偿期间

协议各方同意，东方电子集团、宁夏黄三角所承诺的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年。

3、盈利预测与承诺

乙方承诺，威思顿 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,221.45 万元、 12,042.39 万元、15,151.90 万元及 17,547.76 万元。

4、利润补偿方式及数额

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（ 1 ）补偿方式

A 在每个利润补偿年度，如东方威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损 益后的净利润<当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，乙方即应按 照如下公式计算的金额向甲方进行补偿：当期应补偿总金额=（截至当期期末累 - 积承诺的扣除非经常性损益的净利润数 截至当期期末累计实现的扣除非经常性 损益的净利润数）×本次交易对价÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的 − 净利润数总和 累积已补偿金额。

B 乙方向甲方进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序和 方式进行补偿：

a 乙方优先以其在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，若前述股份补偿不 足以补偿的，差额部分由乙方现金补偿；

• b 若甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整； c 甲乙双方同意，乙方对甲方进行的补偿，不应超过本次交易对价。

C 补偿义务人具体股份补偿方式如下：

a 当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

b 甲方承诺期内已分配的现金股利乙方应做相应返还，计算公式为：返还金 额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。

c 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以 相应调整。

d 乙方以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

D 补偿义务人具体现金补偿方式如下：

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若乙方股份补偿不足以支付上述当期应补偿总金额，不足部分应以现金方式 补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已 补偿股份数×本次发行价格。

5、减值测试

（ 1 ）在承诺期届满后，甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照 中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试 报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×本次发行价格+已补 偿现金金额，则乙方应就差额部分向上市公司另行进行减值补偿，即乙方以其在 本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。前述减值额为 标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）因标的资产减值的应补偿金额计算公式及补偿方式如下：

A 减值补偿金额=标的资产期末减值额－乙方已补偿股份总数×本次发行价 格－乙方已补偿现金金额

B 减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行价格

股份补偿具体实施程序与股份补偿方式相同。

C 若乙方对甲方减值应补偿股份数量超过其届时持有的本次交易中获得的 上市公司股份数，不足部分由乙方现金补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿 现金金额=（减值应补偿股份数量—已另行补偿股份数）×本次发行价格。

（3）按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处 理。如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求 予以相应调整。

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式向交易对方东方电子集团、 宁夏黄三角收购标的资产，且交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新 增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补

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偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因 此不会出现当期股份不足以补偿的情况。

如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约 定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时 相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

6、补偿的实施程序

（1）标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过乙方于本次交易中获得的 总对价。乙方应按本次交易完成前分别所持东方威思顿的出资额占其合计持有的 东方威思顿的出资额的比例分摊补偿额。乙方应分别、独立地承担补偿义务，并 就其各自的补偿义务向甲方承担连带责任。

（2）补偿义务发生时，乙方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》 披露后或《减值测试报告》披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿给甲方的股 份划转至甲方董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部 分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，甲 方应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审议股份的回购及后 续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部 有权部门批准或核准，上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 个工作 日内以总价人民币 1.00 元的价格向乙方定向回购上述专户中存放的全部股份， 并于 10 个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。

（3）如果发生乙方须向甲方现金补偿的，乙方应在根据前述约定将补偿股 份划转至甲方董事会设立的专户的同日，将现金补偿款支付至甲方指定的银行账 户。

7、违约责任和争议解决

任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方 违约行为而遭受的所有损失。

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如违约方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按 日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

8、协议生效及变更

协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

• （1）东方电子董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

• （2）东方电子股东大会通过决议。

• （3）取得相关国有资产监督管理部门的批准。

• （4）获得中国证监会的核准。

• （5）《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。

协议的变更需经本补充协议各方协商一致并签订书面协议。

在以下情况下，协议终止：

（1）经双方协商一致，终止协议；

• （2）受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止本补充协议；

• （3）协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代。

三、本次收购标的资产基本情况

1 、基本情况

本次交易的标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方 案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，主营业务产品涵盖全系列智 能电能表和电力监测仪表、全系列用电信息采集终端、电能质量监测与治理系列 产品、高压计量及配电系列产品、变电站采集和计量计费系统、能耗检测与治理 系列产品等，是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生 产厂家之一。

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本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别向东方电子集团、 宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿 83.2587%股权，收购完成后标的公司将成

为上市公司全资子公司。

公司名称	烟台东方威思顿电气有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	山东省烟台市莱山区创业中心
主要办公地点	山东省烟台市莱山区金都路6号
法定代表人	张侠
注册资本	14,300万元
成立日期	2003年1月21日
统一社会信用代码	91370600746560186C
	电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、开发、生产、 销售、服务；电子与智能化工程设计、施工、安装；电力工程施工、 安装；输配电及控制设备、高低压电力设备、无功补偿设备、试验检 测设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、充换电设备的研发、 生产、销售；电力销售；计算机系统集成、技术咨询及技术服务；汽 车租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、股权结构

本次交易前，威思顿的股权结构如下图所示：

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宁夏黄三角 东方电子集团 东方电子
44.1958% 39.0629% 16.7413%
烟台东方威思顿电气有限公司
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3 、下属企业

威思顿无下属企业。

4 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

2017 年 3 月 31 日，上市公司收到东方电子集团《关于委托股东表决权的承 诺》的函。东方电子集团作为威思顿的股东，兹将其持有的威思顿 5,586 万元出

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资额对应的全部表决权委托给东方电子行使，东方电子行使上述受托权利时，无 需事先征得东方电子集团意见，但在各决议或召开临时股东大会会议的提议作出 后应及时告知东方电子集团。上述委托表决权的行使期限，为自东方电子集团登 记成为威思顿的股东之日（即 2017 年 3 月 17 日）起 18 个月内。

2017 年 3 月 31 日，上市公司收到张侠《一致行动承诺函》。张侠作为东方 威思顿的董事长，承诺在威思顿董事会运行中与东方电子采取如下一致行动协议：

“一、本人承诺将在以下事项上与东方电子采取一致行动，作出相同的意思 表示：

（1）行使威思顿董事会的表决权；

（2）向威思顿董事会行使提案权；

• （3）其他对威思顿有重大影响需要董事会决策的事项。

二、在采取一致行动时，以东方电子的意见为一致行动的最终表决意见，本 人单独投票时，以东方电子的授权意见为表决意见。

三、本人承诺在有效期内，除本承诺外，不与威思顿其他股东或董事达成任 何一致行动协议或作出类似安排。

四、本承诺有效期至威思顿新一届董事会成立之日。

五、本人违反上述承诺，将承担对东方电子的赔偿责任。”

5 、高级管理人员安排

目前及本次交易完成后，威思顿高级管理人员仍将由原有人员继续担任，保 持稳定状态，本次交易不会对上市公司威思顿高级管理人员造成重大影响。

6 、是否存在影响标的公司及其资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，威思顿不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

• 7 、最近两年及一期主要财务数据

• （ 1 ）简要合并资产负债表

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单位：元

科目	2017 年7 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	1,737,154,772.05	862,548,571.46	837,498,573.42
非流动资产	175,698,558.49	95,608,780.12	55,305,640.42
资产总额	1,912,853,330.54	958,157,351.58	892,804,213.84
流动负债	498,271,687.90	561,070,784.38	581,026,614.16
非流动负债	60,543,304.64	46,942,849.82	34,038,145.16
负债总额	558,814,992.54	608,013,634.20	615,064,759.32
所有者权益总额	1,354,038,338.00	350,143,717.38	277,739,454.52
归属于母公司的所有 者权益	1,354,038,338.00	350,143,717.38	277,739,454.52

（ 2 ）简要合并利润表

单位：元

科目	2017年1-7月	2016年度	2015年度
营业收入	530,695,082.00	850,018,636.87	652,045,576.59
营业利润	70,040,053.45	79,815,220.14	48,396,106.54
利润总额	70,808,574.78	106,931,415.08	71,464,957.48
净利润	62,214,620.62	93,950,262.86	63,808,234.01
归属于母公司所有者 的净利润	62,214,620.62	93,950,262.86	63,808,234.01

（ 4 ）简要合并现金流量表

			单位：元
合并利润表	2017年1-7月	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	-60,016,786.00	-7,781,125.86	98,227,214.97
投资活动产生的现金流量净额	2,271,193.24	8,178,235.54	-53,208,252.24
筹资活动产生的现金流量净额	941,680,000.00	-21,556,875.00	-7,980,000.00
现金及现金等价物净增加额	883,934,473.01	-21,159,765.32	37,038,962.73

（ 5 ）主要财务指标

合并利润表	2017年1-7月	2016年度	2015年度
资产负债率	29.21%	63.46%	68.89%
毛利率	33.44%	31.91%	35.67%
销售净利率	11.72%	11.05%	9.79%

8 、评估情况

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截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，威思顿经审计后的资产总额为 191,285.33 万元，负债总额为 55,881.50 万元，净资产为 135,403.83 万元。采用资产基础法 评估后的总资产价值为 218,162.75 万元，负债总额为 54,764.34 万元，净资产为 163,398.41 万元，净资产增值 27,994.58 万元，增值率为 20.67%。收益法评估后 的威思顿股东全部权益价值为 217,133.98 万元，增值额为 81,730.14 万元，增值 率为 60.36%。

本次采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，在持续经营和其他假设前提下，威思顿评估基准日股东全部权益的评估 值为 217,133.98 万元。经友好协商，威思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元，以发行股份及支付现金的方式支付。

四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情 况

东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次收购获得的上市公司股份自该等 股份上市之日起 36 个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完成后 6 个 月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36 个月锁定 期的基础上自动延长 6 个月。

收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在未披露的其他权利 限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、免于以要约方式收购

本次收购前，东方电子集团、宁夏黄三角合计持有上市公司 19.74%的股份。 本次收购完成后，东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公司股权比例预计合计将 达到 41.44%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新

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股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款 规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和 过户登记手续。

东方电子集团、宁夏黄三角已承诺 3 年内不转让本次交易向其发行的新股， 上市公司股东大会已同意东方电子集团、宁夏黄三角免于发出要约。因此，东方 电子集团、宁夏黄三角通过本次收购提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要 约收购申请。

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第四节 资金来源

一、收购资金总额

本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威 思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元，以发行股份及支付现金的方 式支付。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价 如下：

			交易总对价金额（万元）
		持标的公司股 权比例
序号	交易对方
				其中：股份对 价	其中：现金对 价
			总对价
1	东方电子集团	39.0629%	84,822.15	84,822.15	-
2	宁夏黄三角	44.1958%	95,967.85	89,208.48	6,759.37
合计		83.2587%	180,790.00	174,030.63	6,759.37

本次上市公司收购威思顿 83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付， 其中股份交易对价 174,030.63 万元，发行股份数为 362,563,812 股；现金对价 6,759.37 万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。东方电子向各交 易对方分别支付对价的具体方式如下：

		股份支付对价	股份支付对价
序号	交易对方	股份对价 （万元）
			股份数（股）	占总对价比
1	东方电子集团	84,822.15	176,712,812	46.92%
2	宁夏黄三角	89,208.48	185,851,000	49.34%
	合计	174,030.63	362,563,812	96.26%
序号	交易对方	现金对价（万元）		占总对价比
1	宁夏黄三角	6,759.37		3.74%

综上，本次交易中收购人及其一致行动人取得上市公司发行的新股不涉及现 金支付，收购人及其一致行动人以持有威思顿的股权认购上市公司非公开发行的 股份共计 362,563,812 股，价值 174,030.63 万元。

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二、收购资金来源

收购人及其一致行动人合法拥有威思顿 83.2587%股权，相关股权不存在权 属纠纷、不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形。

本次交易中收购人及其一致行动人取得上市公司发行的新股不涉及现金支 付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直 接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。

三、支付方式

在本次交易获得中国证监会核准后，收购人及其一致行动人将按照《发行股 份购买资产协议》及其补充协议的约定办理资产交割，获得上市公司新增股份。

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（本页无正文，为《东方电子股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：东方电子集团有限公司（盖章）

法定代表人：__

杨恒坤

2018 年 6 月 4 日

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（本页无正文，为《东方电子股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人一致行动人：宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（盖章）

执行事务合伙人委派代表或授权代表：___

秦中月

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2018 年 6 月 4 日