Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2018

Jun 26, 2018

东方电子股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为， 降低对外投资风险，提高投资效益，合理有效的使用资金，根据《公司法》、《深 交所上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规 定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司向境内外其他主体进行的以盈利或保 值增值为目的的投资行为。包括：

（一）各类股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合 资合作、对出资企业追加投入以及资产经营项目等经营性投资）；

（二）金融产品类投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基 金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资 等）；

第三条本制度适用于公司及控股子公司对外投资业务。

第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到 合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第五条 公司应合理安排、使用资金。公司募集资金的使用按照《公司募集 资金管理制度》的规定执行。公司不得将募集资金直接或者间接用于新股配售、 申购，或者用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财。

第二章 授权批准及岗位分工

第六条 董事会应当确定对外投资权限，建立严格的审查和决策程序。

公司与非关联方发生的交易（公司获赠现金资产除外）达到下列标准之 一的应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

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产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上的；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10％以上的，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授权管理层办理：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以下；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10％以下；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以下；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以下。

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董事会授权管理层进行投资的资金年度累计余额不超过最近一期经审计 合并股东权益的 10%

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

对外投资事项涉及关联交易的，应遵守《公司规范关联交易行为制度》及《深 圳证券交易所上市规则》等相关要求。

第三章 可行性研究、评估与决策

第七条 制订可行性分析报告及投资方案。相关责任部门在投资项目报批前， 应当对项目进行前期考察，在充分调查研究的基础上，进行可行性分析论证，要 注重市场、技术和经济、风险分析，并在此基础上提出可行性分析报告及可供选 择的投资方案。

必要时可聘请具有证券、期货资格的会计师事务所对交易标的进行审计、评 估，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；评估基准日距协议签署日不得超 过一年。

第八条 公司对外投资实行集体决策。相关责任部门将可行性分析报告及投 资方案提交证券部，证券部按照公司管理层、董事会、股东大会的权限，确定审 议程序，提交公司总经理办公会、董事会或股东大会。需要提交董事会或者股东 大会审议的投资应先将投资事项提交董事会下设的战略和投资委员会，经公司战 略和投资委员会评估后提交公司董事会、股东大会审议。

第四章 投资执行与管理

第九条 公司总经理根据管理层、董事会、股东大会的会议决议，组织相关 部门制定投资实施方案，并负责组织实施。

第十条 投资方案实施后，相关职能部门将根据本部门的工作职能实施相应 的管理职能。

第十一条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握投资标的 财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情 况，应及时向公司报告，并采取措施。

第十二条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理

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人员。

第十三条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制 度。

第十四条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息 以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。

第五章信息披露

第十五条 公司董事会秘书负责按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所 的相关规定及公司信息披露制度、内幕信息管理制度等相关规定，履行信息披露 义务。

第六章 监督、检查与风险控制

第十六条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；

（三）对外投资决策情况；

（四）对外投资执行情况；

（五）对外投资处置情况；

（六）对外投资的财务情况。

第十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环 节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正 和完善。

第七章 奖罚机制

第十八条 投资项目为公司创造较大价值的，公司董事会、总经理办公会可 根据公司相关规定对经营管理层、项目责任人及相关人员给予奖励。

第十九条 投资项目相关负责人员在实施投资决策的过程中故意违背股东 大会、董事会和总经理办公会的决议，违反公司风险控制制度或者不采取有效风 险控制措施而导致公司遭受重大经济损失的，董事会和总经理办公会可根据公司 相关规定和具体情况对其进行处罚。

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第八章 附则

第二十条 本制度如与国家法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 公司投资涉及担保事项的，应按照《公司章程》和《深交所上 市规则》的规定执行。

第二十二条 本制度中所称“不超过”、“以上”均含本数，“超过”不含 本数。

第二十三条 本制度由公司董事会制定，提交公司股东大会审议通过后执行， 修订亦同。

东方电子股份有限公司 2018 年6 月26 日

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