Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2017

Oct 24, 2017

独立董事意见

东方电子股份有限公司

独立董事关于股票期权激励计划的独立意见

作为东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公 司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国 有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《股权激励制度 有关问题的通知》）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基 于独立判断的立场，我们对《东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及其摘要发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象为公司董事、高级管理人 员、中层管理人员和核心骨干人员，以上人员均为公司或所属分、子公司员工； 不包括独立董事、监事、中共中央组织部、山东省国有资产监督管理委员会任命 的地方企业负责人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 激励对象不存在下列情形：

（1）最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

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独立董事意见

公司《股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》中所列的激励对象符合 《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘 要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

3、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《管理办法》、《试行 办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董 事审议表决。

6、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司 核心管理人员、核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次对股票期权激励计划有 利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及 全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划草案及其摘要的修订。

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独立董事意见

（此页无正文，为《独立董事关于股票期权激励计划的独立意见》签字页）

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独立董事

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江秀臣 房立棠 曲之萍

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2017 年10 月24 日

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