Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

东方电子股份有限公司规范关联交易行为制度

（ 2012 年 3 月 27 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了规范东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行 为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规章及《公司章 程》的有关规定,结合公司的实际情况，特制订本制度。

• 第二条 公司在确认关联交易和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）独立交易原则；

• (二）诚实信用原则；

• （三）平等、自愿、公平、公开、公允原则；

• （四）关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权；

• （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

• 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特

• 别是中小股东的合法权益。

• 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权

• 利义务及法律责任。

第五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关 义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

• 债、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，并经深圳证

• 券交易所批准豁免的；

• （五）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情况。

第二章 关联交易和关联人

第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

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• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十七）深交所认定属于关联交易的事项。

• 第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人；

• （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人；

• （三）由本制度第九条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

• 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

• 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

• 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

• 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

• 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• 第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排

• 生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。

第三章 关联交易的审议程序和披露

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董

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事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人 数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

• 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

• 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

• 围参见第二章第九条第（四）项的规定）；

• （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员（具体范围参见第二章第九条第（四）项的规定）；

• （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决： （一）为交易对方；

• （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

• 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十三条 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序

• 如下：

• （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大

• 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

• （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

• 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

• （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

• 议、表决；

• （四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

• 1/2 以上通过，但《公司章程》特别规定的除外。

• 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

• 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决。

• 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公

• 司提供担保除外），应当及时披露。

• 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

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第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及 时披露。

第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当按照规定，聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估。

第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十八条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，并适用第十四条、第十五条和第十六条的相关标准。

已按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第十九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当 按照累计计算的原则，本条适用于第十四条、第十五条和第十六条规定。

已按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第二十条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四）项所列 的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议 程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条 和第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

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会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条和第十 六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过 预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条和第十六条 的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确 定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 公司与受同一关联人控制的关联方发生的关联交易金额达到本 制度第十四条、第十五条和第十六条规定标准时，也应当履行相应的程序。

第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第四章 附 则

第二十三条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改 亦同。

第二十四条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上市规则》、 《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，并立即修订。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

东方电子股份有限公司董事会 2012 年 3 月 27 日

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