Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2010

Mar 26, 2010

东方电子股份有限公司

独立董事关于公司重要事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》 的有关要求，作为东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们对公司下列事项发表独立意见如下：

一、关于聘请财务审计机构的独立意见

山东正源和信有限责任会计师事务所连续八年作为公司的财务审计机构， 在审计过程中该所及该所人员能够按照职业道德和质量控制的标准进行工作，通 过对该所审计中的工作态度、工作质量和工作效率的观察，以及对该所以前年度 的审计工作情况及内部规范控制和业务发展进行充分了解后，我们同意公司继续 聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2010 年度财务审计机构。

二、对公司内部控制自我评价的独立意见。

报告期内，公司进一步修改和完善了《内部控制制度》，形成了以公司环境 控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制为基础的较为全 面的内部控制制度。

公司内部控制重点活动按照公司内部控制制度规定进行，对子公司、关联交 易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经济活 动的正常运作。

公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。 三、对公司董事会未进行现金分配的独立意见

（一）最近三年的净利润及分配情况

	现金分红金额 （含税）（万元）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润（万元）	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （％）	年度可分配利润 （万元）
2008年	0	1,888.70	0	1,021.72
2007年	0	1,811.54	0	-351.42
2006年	0	213.21	0	-2076.62
最近三年累计现金分红的比例占最近年平均净利润的比例％				0

（二）未现金分红的原因及未现金分红资金留存公司的用途

为增加公司的科研投入，提升公司科技竞争力，公司董事会决定2009 年度 不分配也不进行资本公积金转增股本。

（三）独立意见

目前，公司所处的行业竞争日趋激励，加大研发科技投入，提升产品的科 技水平是公司发展的当务之急。我们同意董事会作出的2009 年度不分配也不进

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行资本公积金转增股本的决定，我们认为这项决定符合公司全体股东的长远利 益。

四、对公司证券投资的独立意见

我们对公司董事会《关于证券投资情况的专项说明》，进行了认真的核查， 认为，公司建立了《证券投资控制制度》，实施证券投资履行了相应的审批程序 和决策程序，资金安全得到保障，有效的提高了公司闲置资金的利用效率，符合 全体股东的利益。

五、关于对外担保的专项说明及独立意见

（一）公司对外担保的专项说明

我认真审查了公司的财务及相关资料，经审查公司报告期内不存在对外担保 情况。

（二）独立意见

报告期内，公司不存在为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附 属企业、公司持股50%以下的不具有实际控制权的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。公司能够严格执行《公司章程》有关对外担保的有关规定。

独立董事：夏清、郭明瑞、吕永祥

2010 年3 月25 日

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