Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2007

Aug 9, 2007

烟台东方电子信息产业股份有限公司

自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及 山东证监局、深圳证券交易所的相关要求，公司成立了以董事长为组长的加强公 司治理专项活动领导小组，对“加强上市公司自理专项活动”自查事项的五个方 面进行了逐项自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司部分内部管理制度还需要根据最新的法律法规及相关规定进一步完

• 善，并提高各项管理制度的执行力；

• 2、部分投资者针对公司虚假陈述而引发的民事诉讼赔偿案件目前尚未解决，

• 公司及控股股东正积极采取措施，争取尽快解决；

• 3、公司尚未建立董事会下属的各专业委员会；

• 4、公司监事会、内部审计部门的监督作用有待加强。

• 5、公司董事、监事及高管人员需要加强对相关证券法律法规、文件的学习。 二、公司治理概况

2001 年公司接受中国证监会的调查，2003 年1 月公司原来的部分高管因虚 假财务报告受到相关部门的刑事处罚。之后，公司加强规范运作，健全内部控制 制度，致力于投资者的利益保护。目前，公司按照《公司法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，及 时修改《公司章程》及各项内部管理制度，不断完善公司法人治理结构，加强公 司规范运作。

（一）股东大会：公司完善了《股东大会议事规则》，按照《上市公司股东 大会规范意见》、《公司章程》的有关要求，召集、召开股东大会，确保股东能 够依法行使股东权利，公平对待所有股东，保护股东的各项权利。

（二）董事会：公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》及《公司章程》 的要求；董事会建立健全了董事会议事规则，各位董事能够以勤勉尽责的态度出 席董事会会议和股东大会，熟悉有关法律法规、了解作为董事的权利、义务和责

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任。公司尚未建立董事会下属的专项委员会，公司将根据公司实际情况建立董事 会专项委员会，并充分发挥各专项委员会的作用。

（三）监事会：公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和 监事的产生符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司建立完善了监事会 的议事规则。但公司监事会对公司财务以及公司董事、经理层履行职责的行为进 行监督的作用有待进一步发挥。

（四）经理层：《公司章程》明确规定了经理的相关职责，总经理由董事长 提名董事会聘任，其他高管人员采取竞聘方式由董事会聘任。公司制定了《总经 理工作细则》，经理层全面负责公司的生产经营，不存在越权行使职权的行为， 不存在“内部人控制”倾向。

（五）独立性：公司与控股股东在人员、资产、机构和业务方面做到了分开， 在财务方面，公司大股东在以前年度曾存在非经营性占用上市公司资金的行为； 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司关联交易程序合法，价格公 允，并履行了信息披露义务。

（六）公司内部制度建设

公司依据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》《上市公司信 息披露管理办法》等法律、法规，及时修改了《公司章程》，建立完善了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理 及使用规则》、《信息披露规则》、《投资者关系管理规则（暂行）》、《资金 使用管理制度》、《权属企业管理办法》等内部管理制度，进一步完善了公司的 法人治理结构。

（七）公司透明度情况：公司建立完善了信息披露管理制度、投资者关系管 理制度，严格按照相关法律、行政法规和公司章程的相关规定，真实、准确、完 整、及时的披露有关信息。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）公司部分内部管理制度还需要根据最新的法律法规及相关规定进一步 完善，并提高各项管理制度的执行力

公司虽然已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关法律法规，建立了部分内部

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控制制度，但与深圳证券交易所所发布的内控制度指引相比，还要较大差距，公 司将根据新颁布的政策和公司实际情况的变化，需要修订和完善资金使用管理制 度、财务内部控制制度、营销管理系列制度等内部控制制度，并提高各项管理制 度的执行力度。

（二）部分投资者针对公司虚假陈述而引发的民事诉讼赔偿案件目前尚未解 决

由于历史原因，部分投资者针对公司虚假陈述提起了民事诉讼。截至2006 年底，法院已受理民事诉状2716 份，标的金额为44242 万元。公司股改方案中 控股股东承诺将以其持有的60211200 股承担部分民事赔偿责任，公司及控股股 东正积极协调各方，争取尽快解决这一问题。

（三）公司尚未建立董事会下属的各专业委员会

目前，公司尚未建立审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会和战略委 员会，董事会决策的科学化和规范化有待提高。

（四）公司监事会、内部审计部门的监督作用有待加强

公司以前年度曾存在为大股东提供非经营资金和违规担保行为，公司监事会 和内部审计机构对公司的财务检查和对经理层履职行为的监督作用发挥不好，对 公司内部管理制度的执行监督不力。公司监事会、内部审计部门的监督作用有待 加强。

（五）公司董事、监事及高管人员需要加强对相关证券法律法规、文件的学 习

公司董事、监事及高管人员多为技术人员，对相关证券法律法规、文件的学 习不够全面、深入，出现曾未严格执行公司相关内部控制制度的情况。 四、整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查存在的问题、不足，公司拟定以下整改计划和措施： （一）关于修订、完善内部控制制度，加强执行力度问题

对照深交所内部控制制度指引的相关要求，对公司的内控制度进行检查和完 善，加强各项制度的贯彻执行，修订和完善资金使用管理制度、财务内部控制制 度、营销管理系列制度等内部控制制度，使其对公司的规范运作起到控制和指导 作用。

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整改时间：2007 年8 月底前完成内部控制制度的修订、完善工作，并组织 公司董事、监事和高管人员学习，提高责任意识和规范意识。

整改责任人：公司董事会秘书

（二）关于尽快解决民事诉讼赔偿问题

民事诉讼赔偿案件涉及人数较多，金额较大，是公司面临的最大难题。公司 及控股股东将继续以积极态度，主动与法院及原告进行沟通，争取尽快解决这一 历史问题。鉴于该项工作的复杂性及不确定性，完成此项工作需要较长时间。该 项工作的责任人为公司董事长。

（三）关于建立董事会下设各专业委员会问题

公司将根据懂事的专业技能，选择合适董事成立审计委员会、提名委员会、 薪酬和考核委员会、战略委员会，并充分发挥各专业委员会特别是审计委员会的 作用，提高董事会决策的科学化和规范化。

整改时间：2007 年7 月底前

整改责任人：董事长

（四）关于加强公司监事会、内部审计部门的监督作用问题

公司在修订完善现有各项内部管理制度的基础上，定期组织公司监事会成员 和内部审计人员认真学习相关证券法律、法规和公司各项内部控制制度，提高监 事会成员、内部审计人员的责任意识和监督意识。

整改时间：2007 年7 月底前组织监事会成员和内部审计人员认真学习相关 证券法律、法规和公司各项内部控制制度，并将此项工作长期、持续坚持。

（五）关于加强对公司董事、监事及高管人员相关证券法律法规的培训问题 公司将按要求派董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的法律、法规 及规范运作的培训，并定期组织董事、监事及高级管理人员学习新的法律、法规 及公司制订的各项内部控制制度，特别是新修订的《信息披露事务管理制度》， 以增强他们的法律意识、责任意识和提高规范运作的自觉性。

整改时间：8 月底前，公司组织董事、监事、高级管理人员系统学习新出台 的各项法律、法规及公司内部控制制度，并保证此项活动长期进行。 整改责任人：公司董事会秘书

五、其他需要说明的事项

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公司、证券监管部门及深圳证券交易所设立了治理专项活动互动平台，听取

投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议。

公司联系人：王清刚 张俊杰

联系电话：0535-6582228 联系传真：0535-6582228

电子邮箱：zhengquan@dongfang-china.com

中国证监会上市公司监管部：邮箱地址：gszl@csrc.gov.cn

山东证监局：邮箱地址：liuzp@csrc.gov.cn

深圳证券交易所网址：

http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

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附件1、自查报告

烟台东方电子信息产业股份有限公司

治理自查情况报告

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

烟台东方电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”系根据中华人民共 和国法律在中国境内注册成立的股份有限公司。1994 年 1 月，经烟台市经济体 制改革委员会烟体改字[1993]16 号文《关于同意设立烟台东方电子信息产业股份 有限公司的批复》批准，以烟台东方电子信息产业集团公司作为独家发起人，采 用定向募集方式设立烟台东方电子信息产业股份有限公司，并于同年 2 月在烟台 市工商行政管理局注册登记。

根据烟台市体改委烟体改字[1993]16 号文批准，烟台市东方电子信息产业集 团公司作为独家发起人以部分经营性资产折为国家股 2200 万股，另以每股 1.6 元人民币的发行价向社会法人及公司职工募股 3600 万股，形成总股本 5800 万股。

公司目前注册资本 978163195 元，经营范围为：电力自动化及工业自动化控 制系统、电子产品及通信设备（不含无线电发射器材）、电气机械及器材、计算 机系统及软件、仪器仪表、汽车零部件及配件的开发、生产、销售、服务；金属 材料、化工材料（不含化学危险品）、铁矿石的销售；房屋、办公及机械设备的 租赁；许可范围的进出口业务及批准范围的对外经济技术合作业务。

（二）公司控制关系和控制链条（截至到 2006 年 12 月 31 日）

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。

1、公司的股权结构 截止 2006 年 12 月 31 日

1、公司的股权结构	截止2006年12月31日
股 东	持股比例
烟台东方电子信息产业集团有限公司	24.29%
社会公众股东	75.71%

注：烟台东方电子信息产业集团有限公司持股中包含了为承担中小股民诉讼 调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行义务但不超过的 60,211,200 股份。

2、控股股东或实际控制人情况

公司控股股东为烟台东方电子信息产业集团有限公司，国有独资企业，法人 代表：杨恒坤，公司成立于 1981 年 3 月 30 日，注册资本为 4654 万元人民币。 主要业务和产品：计算机外部设备、电力调度设备、通讯设备、电子元器件、计 算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服 务、机械工程、塑料注塑模具和注塑件、体育器材制造、销售，许可范围内的进 出口业务。

3、公司与控股股东的分开情况

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”： （1）业务方面：公司具有独立于控股股东的完整的业务机构和独立经营的 能力；

（2）人员方面：公司具有独立于控股股东的劳动、人事及工资管理制度；

（3）资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产界定清楚，公司拥有 独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术等无形资产 由公司拥有。公司与控股股东签订协议无偿使用控股股东烟台东方电子信息产业 集团有限公司商标。

（4）机构方面：公司拥有独立的经营场所和办公场所，公司与控股股东有 各自独立的机构设置，各职能部门与控股股东各职能部门之间不存在上下级关 系。

（5）财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系

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和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的 情况；公司独立纳税。公司大股东在以前年度曾存在非经营性占用上市公司资金 的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象。 公司控股股东不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者对公司的影响。

截至 2006 年年末，公司机构投资者持股占总股本的 1.73%。机构投资者的 参与有助于公司优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市 公司的长期稳定健康的发展。

（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司根据 2005 年 10 月新修订的《公司法》、《证券法》以及随后中国证监会 颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会议事规则》等 法律、法规和行政规则，进一步修订了《公司章程》及其附件，并提交公司 2007 年 5 月 23 日召开的 2006 年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。

公司股东大会的召集、召开符合《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的 相关规定。

• 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《公司股东大会议事规

则》的相关规定。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

• 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？

没有单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时 股东大会，也无应监事会提议召开股东大会。

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5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？ 公司历年的年度股东大会及临时股东大会都没发生单独或合计持有 3%以上 股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否及时披露。 公司的《公司章程》明确规定，股东大会会议记录由董事会秘书负责，详细 规定了股东大会会议记录的内容，公司股东大会会议记录完整，由出席会议的董 事签字，会议记录及相关资料由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。会议 决议严格按照深交所上市规则的相关要求及时披露。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 按照《公司章程》的要求需股东大会审议的重大事项，都是经股东大会审议

• 后实施的，不存在先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》的要求执行，股东大 会召开的通知以公告方式通知各位股东，年度股东大会在会议召开二十日前通知 各位股东，临时股东大会在会议召开十五日前通知各位股东。股东大会的各项议 程、提案审议等严格按照股东大会的程序执行。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规定。 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规定，并根据最新 的法律、法规及时修订。

• 2、公司董事会的构成与来源情况。

2006 年 4 月 27 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了《公司董事会换届 选举的议案》，选举产生了公司第五届董事会成员，公司董事会成员共 9 名，目 前董事会成员构成情况如下：董事长丁振华；董事：杨恒坤、柳尧杰、陈勇、徐 田军、王清刚；独立董事孟繁金、房绍坤、赵建国。董事会的来源为：大股东、 公司管理层及独立董事。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形。

公司董事长丁振华，男，山东昌邑人，硕士、高级工程师，中共党员，1986

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年参加工作，进入烟台无线电六厂（东方电子前身），历任课题组组长，研究室 主任，研究所副所长，研究所所长、公司董事、电力调度自动化事业部经理，公 司副董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。

其主要职责是主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决 议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾 害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

公司董事长丁振华先生同时在控股股东单位兼任副董事长，除此外，无在其 他单位兼职的情况。公司不断完善法人治理结构，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序。

公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关要求确认董事的任 职资格，公司董事由股东或董事会提名，由股东大会审议通过，任免董事符合法 定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会议及其他履行职责情况。

公司各董事均勤勉尽责，认真参加董事会。会上各董事积极献言献策，为公 司的重大决策提供专业和建设性建议，并认真监督公司管理层的工作，落实股东 大会决议。

2006 年度，公司共召开 7 次董事会会议，各董事都积极参加，未发生无故 缺席的情况。由于工作原因 2006 年度共有 3 名董事共 6 次未能亲自出席董事会 会议，未出席会议的董事在充分了解会议议题的基础上以书面形式委托其他董事 代为表决。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何。

公司董事会成员专业包括管理专家、技术专家、法律专家、会计专家，也有 兼具技术、管理方面的高水平人才。董事长兼总经理全面负责公司的生产经营， 公司内部董事分管技术、管理、财务等方面，独立董事及外部董事在公司重大决 策和投资方面起到了发挥了指导、监督的作用。

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7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否得当。

公司董事会共有 9 名董事，其中 3 位独立董事，1 位外部董事，1 位代表国 有股东的董事，4 名兼任公司管理层职务的内部董事。董事的兼职对公司运作没 有负面影响，董事与公司不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

公司董事的召集、召开符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》和《董事会议事规则》 的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。

公司尚未建立董事会下属的专项委员会，公司将根据公司实际情况在这次自 查活动中推进董事会专门委员会建设，发挥各专项委员会的作用，促进董事会决 策的科学化和规范化。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。 公司董事会会议记录完整，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事 会会议记录由董事会秘书保管，保存安全。会议决议严格按照深交所上市规则及 时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。

董事会决议由出席会议的董事亲自签字，未出席会议的董事签署授权委托 书，由授权委托的董事表决签字，不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

董事会决议现场表决并由董事签字，不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考 核认真履行职责，对公司内部审计等方面的监督需进一步发挥独立董事的作用。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

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独立董事履行职责遵守《独立董事工作制度》，未受到公司主要股东、实际 控制人等的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合。

独立董事在履行职责的过程中能够得到公司相关机构、人员的配合，独立董 事履行职责能够得到保障。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理。

公司独立董事在任职期间能够发挥职责，公司在独立董事任职期满前未解聘 过独立董事。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未能亲自参会的 情况。

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未能亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

董事会秘书为公司高管人员，公司董事会为董事会秘书的工作创造良好的工 作环境。董事会秘书认真学习有关法律法规，不断提高专业素养，积极为董事会 工作献言献策，履行职责。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

《公司章程》中规定，董事会在最近一次审计报告载明的净资产 10％（含 10％）限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，除此之外股东 大会未授权董事会其他投资权限，重大投资项目报股东大会审议。公司董事会严 格按照有关规定和决策程序进行对外投资的审批。

（三）监事会

1、公司是否有制定《监事会议事规则》或类似制度。

公司制定了《监事会议事规则》，并依照新的法律、法规等及时进行修订。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

2006 年 4 月 27 日，公司 2005 年度股东大会审议通过《公司监事会换届选 举的议案》，公司监事会共设监事3 名，分别为监事会主席徐志国、监事陈巨升、

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孙江国。其中徐志国代表国有股东，陈巨升为公司管理层兼任，孙江国为公司职 工代表大会选举的职工代表监事，符合相关规定。

3、监事的任职资格、任免情况。

公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关要求确定监事的任 职资格，任免监事。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

公司监事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的有 关要求。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

监事会的会议通知时间、授权委托等事项符合《公司章程》规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法行为。

公司监事会列席董事会会议，听取了董事会有关议题的汇报，近3 年没有对 董事会决议进行否决的情况，未发现公司财务报告存在不实，也未发现公司董事、 总经理履行职务存在违法行为，其监督作用有待加强。

7、监事会议记录是否完整、保存安全，会议决议是否充分及时披露。

监事会会议记录完整、保存安全，监事会会议记录由出席会议的监事签字， 监事会会议记录保管期限为10 年。监事会会议决议按照有关要求及时进行披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，列席董事会和股东大会，参与公司重 大事项的决策，监督公司董事会和管理层在经营管理中运作的合法性，并为公司 定期报告的披露出具书面审核意见。监事会在公司内部审计等方面尚需进一步加 强监督、检查。

（四）、经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司依照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，制定了《总经 理工作细则》，规范和约束经理的行为。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

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公司总经理由董事长提名董事会聘任，副总理通过竞聘方式由董事会聘任， 公司高管人员选聘机制合理。

• 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理丁振华先生，男，山东昌邑人，硕士、高级工程师，中共党员， 1986 年参加工作，进入烟台无线电六厂（东方电子前身），历任课题组组长，研 究室主任，研究所副所长，研究所所长、公司董事、电力调度自动化事业部经理， 公司副董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。丁振华先生担任控股股东副 董事长，不属于来自控股股东单位。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层来自公司管理部门，具有多年的行业工作经验，对公司经营管理、 市场营销、产品创新、人才聘用、成本控制等方面具有第一手的实践经验能够对 公司的日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层的任命是由董事会审议通过的，能够确保经理层在任期内合法履 行职责，近三年来经理层能够保持稳定性。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

2005 年度公司经营目标完成不太理想，根据经理层业绩考核办法对公司经 理层进行了考核，并根据经验业绩进行了奖惩。公司2006 年底完成新一届经理 层的组建工作，建立了经理层任期经营目标责任制，制定了《经理层经营业绩考 核暂行办法》，公司将根据经营目标的完成情况，对经理层的经营业绩进行奖惩。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司的《公司章程》、《总经理工作细则》等治理文件对股东大会、董事会、 监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层没有越权行使职权的行 为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督，不存在“内部人控制”倾 向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 公司建立了内部问责机制，制定了《职能部门职责》和职位说明书，规定了

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管理人员的责权范围。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

公司经理层能够较好地履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。对于以 前年度存在的违规担保和大股东资金占用问题，公司对相关责任人进行了处罚， 公司经理层也经过积极努力解决了违规担保及大股东资金占用问题。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司在过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票情况。 （五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

• 的贯彻执行；

公司内部管理制度主要包括公司治理制度、组织管理制度、财务与审计制度、 投融资管理制度、资金使用管理制度、人力资源管理制度、生产管理制度、采购 管理制度、质量管理制度等，绝大多数内部管理制度比较完善和健全并能得到有 效的执行，部分管理制度如资金使用管理制度尚需完善和改进，并需进一步提高 执行力度。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》 等有关规定建立健全了会计核算体系，制定了《关于结算中心管理的暂行办法》、 《公司资金结算流程暂行规定》、《关于费用报销标准的暂行规定》等具体财务管 理制度。

3、公司财务管理是否符合有关规定、授权、签章等内部控制环节是否有效 执行。

公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等规定，制定了相关内部控 制制度和开支审批程序，规定了财务授权、签章等内部流程，公司须进一步提高 财务管理水平。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

公司重视印章的管理工作，制定了《公司印鉴使用管理暂行办法》，规范了

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印鉴作用程序、审批规定等，并严格执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性。

公司部分管理制度与集团公司趋同，公司能在制度建设上保持独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地均在烟台市芝罘区机场路2 号。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司制定了《权属企业管理办法》加强权属企业及其它分支机构的有效管理 和控制，实现规范运作和协调发展，公司制定了以下措施：（1）向全属企业派驻 董事、监事；（2）加强公司职能部门对全属企业的管理；（3）公司统一制定企业 发展战略；（4）加强对重大决策的管理；（5）建立高级管理人员目标责任制；（6） 建立全属企业定期报告制度。公司不存在对权属企业的失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司针对公司管理及生产经营等方面的突发性风险制定了相关的危机管理 应急预案，主要有销售管理系统、数据流失、客户资源、法律纠纷、人力资源等 危机管理应急预案，建立了长效的风险防范机制，具备一定的突发风险的抵御能 力。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、控制体制是否完备、有效；

公司设立审计部，对采购、付款、销售等方面，严格按照岗位职责进行审计， 定期开展二级审计，对工资发放、公积金按月审核，公司尚需进一步加大审计力 度，发挥审计部门的监督作用。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，公司法律事务由办公室专人负责联系，聘请 专业律师作为公司的法律事务顾问，处理公司生产经营管理中的法律事务。公司 生产经营管理中的各种合同文本均需专业律师审查，规避了潜在的风险，为保障 公司合法经营发挥了重要作用。

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11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何；

会计师事务所未出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度总体评价 较好，对公司个别内部管理、内部控制方面提出改进意见，公司根据审计师的意 见对相关制度进行了修改完善。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了募集资金管理及使用制度，并于2004 年8 月18 日第四届董事会 第7 次会议审议通过后正式实施。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于1996 年和1999 年进行了两次资金募集，共募集资金4.59 亿元，这 两次募集资金的使用按照招股说明书的要求进行，资金运用合理，达到了预期效 益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司两次募集资金均按照招股说明书的要求进行资金投入，未发生投向变更 的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司以前年度存在大股东占用公司资金情况，目前公司以前年度大股东占用 资金问题得到彻底解决。公司制定了关联交易管理程序，以防止再次发生大股东 及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

公司董事长、总经理丁振华兼任控股股东单位烟台东方电子信息产业集团有 限公司副董事长，除此外，公司副经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有在 股东及其关系企业中有兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设有人力资源部，能够自主招聘经营管理人员和公司职工；

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3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况；

经烟体改字[1993]16 号文《关于同意设立烟台东方电子信息产业股份有限公 司的批复》批准，烟台东方电子信息产业集团有限公司作为独家发起人，采用定 向募集方式设立本公司，发起人以部分经营性资产 22005471.50 元折为国家股 2200 万股。发起人投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权属本公司所有，独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有完善的配电和动力设施，先进完备的检测室和实验室，并且具有合 格的计量保证确认体系，辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否 独立于大股东；

公司的商标属于控股股东烟台东方电子信息产业集团有限公司，公司与控股 股东签订协议，公司无偿使用控股股东的商标；公司所有专利的专利权人为公司， 由公司科技部统一管理申报，独立于大股东；公司非专利技术等无形资产由公司 科技部统一立项、管理，独立于大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司有独立的财务会计部门和人员、建立了独立的财务核算体系和财务管理 制度，财务核算体系和财务管理独立于大股东。公司拥有独立的银行账户，独立 纳税，不存在与控股股东共用账户的情况。公司大股东在以前年度曾存在非经营 性占用上市公司资金的行为。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司有独立物资采购部门负责公司的采购事宜，能够独立运作；公司设有独 立销售机构负责公司的产品销售，能够独立运作。

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10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司资产独立运作，不存在公司资产委托控股股东或其关联单位经营的事 项。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司有独立的生产经营体系，对控股股东或其他关联单位的不存在依赖性， 控股股东对公司生产经营的独立性不产生影响。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司控股股东具体实业经营较少，公司与控股股东或其控股的其他关联单位 不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东及其控股的子公司存在部分经营性关联交易，关联交易金额 较少，关联交易的类型主要包括购买、销售货物，租赁房产、接受、提供劳务等 附属性关联交易，2006 年共发生关联交易1114.04 万元，占公司资产总额的 0.72%。

公司关联交易按照市场价的定价原则，交易公平，并在每年的定期报告中进 行披露，公司严格履行关联交易的决策程序，需提交董事会和股东大会审议的及 时提交，关联董事和股东回避表决，独立董事发表独立意见。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

2006 年，关联交易所带来利润占净利润的比例为0.84%，对公司生产经营的 独立性基本无影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

2006 年公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为33%；向 前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为11.86%。公司采购制定了严格 的程序，建立了相对稳定的、广泛的供应商渠道，公司主要生产原料的供应能够

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得到满足。公司的用户主要是电力部门，公司营销机构在全国有二十多个办事处， 与用户建立了良好的沟通渠道。公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司股东大会、董事会、经理均有明确的职责权限，订立了严格的决策程序， 公司的内部决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行；

公司按照《上市公司信息披露管理办法》修订了《信息披露规则》，并提交 2006 年度股东大会审议通过，公司按照《信息披露规则》的相关规定进行日常 的信息披露工作。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司在《信息披露规则》中对定期报告的编制、审议、披露程序进行了规范， 并在日常工作严格执行。公司近3 年及时披露定期报告，没有发生推迟的情况。

山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2006 年度财务报告出具了带有 强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项“根据法院通知，截至2006 年 12 月31 日东方电子因涉嫌虚假陈述而引起的民事诉讼案件，法院已受理民事诉 状2716 份、标的金额为44,242 万元，该案件正在审理过程中，由于该案件的复 杂性东方电子未估计预计负债。本段内容不影响已发表的审计意见。”截至目前 此案尚在处理中，其影响仍未消除。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

公司的《信息披露规则》对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了 明确的规定，并在日常工作中严格执行。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书作为高管人员，主要负责准备和递交有关部门要求的董事会 和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录

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和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，包括与中国证监会、证券交 易所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题，保 证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。其知情权和信息披露建议权 得到充分的保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

公司的《信息披露规则》确定了信息披露工作保密机制，近3 年来公司未发 生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司近几年未发生信息披露“打补丁”情况，在日常信息披露过程中认真学 习上市规则及相关法律、法规，按照规定及时进行信息披露，防止信息披露“打 补丁”情况的发生。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

2006 年，公司接受过山东证监局的专项核查，公司没有发生因信息披露不 规范而被处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司近三年不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9、公司主动信息披露的意识如何。

公司一直以来按照《公司章程》、《信息披露规则》等制度披露重大信息，及 时发布定期报告，能够及时与投资者进行沟通，公司将根据有关规定增强主动性 信息披露意识。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司近几年召开股东大会尚未采取过网络投票形式，公司将采取多种形式让 公司股东参与公司的管理。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置

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改革过程中召开的相关股东会议。)

公司在召开股东大会时尚未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司已经在选举董事、监事时实施了累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些；

公司重视与投资者沟通，制定了《投资者关系管理（暂行）办法》。除法律、 法规和行政规则规定的信息披露途径外，公司在保证信息披露公开、公正、公平 的前提下，还采取了其它措施来服务于投资者，具体包括：对外的电话专线，对 投资者的回函，投资者来访接待、参观，公司网站上建立投资者关系管理专栏， 媒体发布等。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司重视企业文化建设，采取多种措施丰富员工的生活，主要包括：建立多 种体育活动场所；举办多种形式的体育文化活动；加强员工对外的文化交流；重 视学习型企业文化的培养；建立公司内部网；通过内部报纸反映员工动态及公司 大事；设立了总经理信箱，方便员工和领导的良性互动；关注员工生活和身心健 康；寓思想文化教育于日常行动中，公司的凝聚力得到提高。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了多方面的的绩效评价制度，包括经理层绩效考核办法、经营实体 经营责任考核办法、管理人员绩效考核暂行办法等；公司尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司尚未采取其他公司治理创新措施，公司将加强学习其它公司治理创新措 施，完善公司的治理制度。

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