Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2007

Apr 13, 2007

附件1：

烟台东方电子信息产业股份有限公司 公司章程修正案

依照新修订的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、行政规则和 公司章程的相关规定，现对公司章程进行修订，修订内容如下：

一、 原第二条 “公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。公司经烟台市体改委烟体改字[1993]16 号文批准，以定向募集方式设立； 在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照”

修改为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。

公司经烟台市体改委烟体改字[1993]16 号文批准，以定向募集方式设立；在山东省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 3700001807592。”

二、 原第十六条 “公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同 股同利。”

修改为：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。”

三、 原第二十三条 “根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。”

修改为：“公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。”

四、原第二十四条“ 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

五、原第二十二条 第一款“向社会公众发行股份；”修改为：“公开发行股份；” 第二 款“向现有股东配售股份;”修改为：“非公开发行股份；”第五款“法律、行政法规规定以 及国务院证券主管部门批准的其他方式；”修改为“法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。”

六、原第二十六条第一款“向全体股东按照相同比例发出购回要约；”修改为：“要约 方式；”

七、原第三十条 “公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买

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入的，由此获得的收益归公司所有。”

修改为：“公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上股东，将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”

八、原第三十三条 “公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。”修改为：“公 司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。”

• 九、 原第三十四条“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。” 修改为：“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公 司股东享有相关权益的股东。”

• 十、 原第三十五条 “（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）“依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （1）股东名册；

• （2）公司债券存根；

• （3）股东大会会议记录；

• （4）董事会会议决议；

• （5）监事会会议决议；

• （6）财务会计报告；”

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

• 修改为：“（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

• 行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

• 监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。”

• 十一、 原第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法

• 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

• 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，

• 股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

• 修改为“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

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定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

十二、 新增第三十八条“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。”

十三、新增第三十九条“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

十四、 原第三十八条变更为第四十条。

第（一）款“遵守公司章程；”修改为 “遵守法律、行政法规和本章程；”新增第（四） 款“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。”

原第（四）款变更为第（五）款。

十五、 原第三十九条变更为第四十一条，“持有公司百分之五以上有表决权股份的股

东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书 面报告。”

修改为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

十六、 原第四十一条变更为第四十三条。

“公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得 利用其特殊地位谋取额外的利益。”

修改为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。”

十七、原第四十四条变更为第四十六条。

• “本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者

• 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

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（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行 为。”

修改为：“本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。

“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。

“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

十八、 原 第四章 第二节 “股东大会” 修改为“股东大会的一般规定”。

十九、 原第四十五条变更为第四十七条。第（二）款 “审议批准监事会或者监事的 报告”修改为：“审议并批准监事会的报告”；第（十三）款 “审议单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东提案”修改为：“审议批准第五十条规定的担保事项”；第（十四） 款 “公司转让、受让重大资产或者对外提供担保；”修改为：“审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；”新增第十五款“审议批准 变更募集资金用途事项；”第十六款“审议股权激励计划；”原第十五款变更为第十七款。

二十、原第四十六条变更为第四十八条

二十一、原第四十七条变更为第四十九条。第（一）款“董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二时；”修改为：“董事人数不足 《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二时，即六人时；” 第（七）款“公司章程规定的其他情形。”修改为：“法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。”

二十二、 新增第五十条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

二十三、 新增第五十一条“本公司召开股东大会的地点为：公司公告的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据有关规定或实际情况决定是否 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。”

二十四、 新增 第五十二条“ 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

二十五、删除原第四十八条。

二十六、新增第三节股东大会的召集，原第三节股东大会的提案变更为第四节股东大 会的提案与通知

二十七、新增第五十四条“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”

新增第五十五条“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。”

二十八、原第六十四条调整之第三节变更为第五十六条，并作如下修改：

“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：”修改为：“单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：”

第（一）款“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股 东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和 完整的提案。书面提案应当报所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案， 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

修改为：“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”） 提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和完整的提案。书面 提案应当报所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案，提议股东应当保证 提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

第（二）款“董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合《公司章程》的规定。”

修改为：“董事会在收到提议股东的书面提议后应当在十日内发出召开股东大会的通知， 召开程序应符合《公司章程》的规定。

第（三）款“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给 提议股东，并报告所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所。”

修改为：“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和 《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十日内反馈给提议 股东，并报告所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所。”

第（五）款“董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以自收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。”

修改为：“董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

第（七）款“（七）对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担，会议召 开程序应当符合以下规定：”

修改为：“对于提议股东决定自行召开临时股东大会，会议召开程序应当符合以下规定：” 在原第（八）款后增加“在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于百分之 十。”

二十九、新增第五十七款“监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所需的合理费用由公司承担。” 三十、 原第六十七条调整至第四节变更为第五十八条

三十一、原第六十八条调整至第四节变更为第五十九条。

“公司召开股东大会，单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三 以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在 收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应 当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

修改为：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后贰日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。”

三十二、删除原第七十条至第七十九条内容。

三十三、原第八十五条调整至第四节，“董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程或者股东大会的决议，实行累积投票制。” 修改为：“董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并在股东大会通 知中充分披露，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。” 三十四、原第五十条调整至第四节，变更为第七十二条，并新增“公司在计算起始期限

时，不应当包括会议召开当日。”

三十五、原第五十一条调整至第四节，变更为第七十三条，并于第（六）款后新增“股 东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

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由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。”

三十六、原第六十五条调整至第四节并变更为第七十四条。

三十七、新增第五节股东大会的召开

三十八、新增第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

三十九、原第五十二至五十五条调整至第五节并分别变更为第七十六至七十九条。 四十、原第六十三条调整至第五节并变更为第八十条。

四十一、 原第四十九条调整至第五节并变更为第八十一条，“股东大会会议由董事会 依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。”

修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。” 四十二、新增第八十二条“召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。”第八十三条“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。”第八十四条“ 在年 度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。”

四十三、原第九十一条调整至第五节并变更为第八十五条。

四十四、新增第八十六条“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。”

四十五、原第九十二条调整至第五节并变更为第八十七条，修改内容如下：

“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：”修改为：“股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：”

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第（一）款“出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；参加表决的 社会公众股股东人数、所持股份总数及占公司社会公众股股份的比例；以及参加表决的前 十大社会公众股股东的持股数；”修改为：“会议时间、地点、议程和召集人的姓名或名称；”

第（二）款“召开会议的日期、地点；”修改为：“会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；”

第（三）款“会议主持人姓名、会议议程：”修改为：“出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；”

第（四）款“各发言人对每个审议事项的发言要点；”修改为：“对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；”

第（五）款“每一表决事项的表决结果，非流通股东和社会公众股股东对每项议案的 表决情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东对每项议案的表决情况；”修改为：“股 东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；”

第（六）款“（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；修 改为：“律师及计票人、监票人姓名；”

删除原第（八）款。

四十六、新增第八十八条“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。”

第八十九条“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。”

四十七 、原第四节股东大会决议变更为第六节股东大会表决和决议。

四十八、原第八十条变更为第九十条，“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，并且对议案表决时，应单独统计社 会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。”

修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。”

四十九、原第八十一条变更为第九十一条。

五十、原第八十二条变更为第九十二条。

五十一 、原第八十三条变更为第九十三条，且修改为如下：

第（二）款“发行公司债券；”修改为：“股权激励计划；”

第（三）款“公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；”修改为：“公司的分立、 合并、解散和清算；”

原第（七）款变更为第（六）款，“公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为：“法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

删除原第（五）款。

五十二、原第八十四条变更为第九十四条。

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五十三、原第五十条至第六十二条分别变更为第九十五条至第一百零一条。

五十四、新增第一百零二条 “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。”

第一百零三条“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。”

第一百零四条 “除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

第一百零五条 “股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。”

第一百零六条 “同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

五十五、原第八十六条变更为第一百零七条。

五十六、原第八十七条变更为第一百零八条，并新增“股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。”

五十七、原第八十八条变更为第一百零九条。

五十八、新增第一百一十条“ 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

• 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

• 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

• 第一百一十一条 “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

• 同意、反对或弃权。

• 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

• 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

• 五十九、原第八十九条变更为第一百一十二条。

• 六十、原第九十条变更为第一百一十三条。

• “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不参与投票表

• 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避 时，关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免予回避的申请，以书 面形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免予回避申请进行审查， 并按本章程第八十六条、第八十七条、第八十八条、第八十九条的规定由非关联股东进行 表决，股东大会根据该表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。公司应当在股东大会 决议公告中，对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告

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中充分披露。但如公司拟与关联股东达成的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）总 额高于3000 万元人民币且占公司最近经审计净资产值的5%以上时，任何与该关联交易有利 益关系的关联股东在股东大会上均应当回避，放弃对该议案的投票权。”

修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无 法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免予回避的申请， 以书面形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免予回避申请进行审 查，由非关联股东进行表决，股东大会根据该表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。 公司应当在股东大会决议公告中，对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门 统计，并在决议公告中充分披露。但如公司拟与关联股东达成的关联交易（获赠现金资产 和提供担保除外）总额高于三千万元人民币且占公司最近经审计净资产值的百分之五以上 时，任何与该关联交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应当回避，放弃对该议案的 投票权。”

六十一、原第九十三条变更为第一百一十四条。

“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总 数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司社会公众股股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果， 非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大社会公众股股 东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。”

修改为：“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。”

六十二、新增第一百一十五条“提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。”

第一百一十六条“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议生效时。”

第一百一十七条“股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。”

• 六十三、原第九十四条变更为第一百一十八条，并作如下修改：

• 第（二）款“验证出席会议人员资格的合法有效性；”修改为：“验证出席会议人员资

• 格、召集人资格的合法有效性；”

• 第（四）款“股东大会的表决程序是否合法有效；”修改为：“股东大会的表决程序、

• 表决结果是否合法有效；”

• 六十四、原第九十五条变更为第一百一十九条。

六十五、原第九十六、九十七条变更为第一百二十、一百二十一条。

六十六、原第九十八条变更为第一百二十二条，并新增“董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。

• 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务

• 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”

• 六十七、 原第九十九条变更为第一百二十三条。

• “董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

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• 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真实、准确、

• 完整。（此款规定适用于公司高级管理人员）

• 当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行

• 为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同

• 或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用公司资金；

• （七）不得违反公司章程规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他

• （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公

• 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。”

• 修改为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

• 任。” 六十八、原第一百条变更为一百二十四条。

• “董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

• 业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

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（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”

修改为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

• 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

六十九、原第一百零一至一百零四条变更为一百二十五至一百二十八条。

七十、原第一百零五条变更为第一百二十九条，并新增“董事会将在2 日内披露有关 情况。”

七十一、原第一百零六条变更为第一百三十条，“余任董事会应当尽快召集临时股东大 会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提 出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。”修改为：“如因董事的辞职导 致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。”

七十二、原第一百零七条至第一百一十九条变更为第一百三十一条至第一百四十三条。 七十三、原第一百二十条变更为第一百四十四条。

“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。”修改为：“第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。”

七十四、原第一百二十一条至第一百二十三条变更为第一百四十五条至第一百四十七

七十五、原第一百二十四条变更为第一百四十八条。

“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数 的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所做出决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。” 修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举 行，董事会会议所做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”

七十六、原第一百二十五条至第一百五十八条分别变更为第一百四十九条至一百八十

• 二条。 七十七、新增第一百八十三条 “监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

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成损失的，应当承担赔偿责任。”

• 第一百八十四条 “监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

• 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

• 七十八、原第一百五十九条变更为第一百八十五条。

• 七十九、原第一百六十条变更为第一百八十六条。

• 其中第（三）款“当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

• 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；”修改为：“当董事、经理和其 他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；”

• 八十 、原第一百六十一至一百六十六条分别变更为第一百八十七至一百九十二条。 八十一、原第一百六十七变更为第一百九十三条。

• 八十二、原第一百六十八条变更为第一百九十四条。

“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会 计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计，公司财务 会计报告于年度股东大会召开前二十日至备于公司，供股东查阅。”修改为：“公司在每一会 计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告并向中国证监会派出机构和证 券交易所报送；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务报 告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制 公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计并向中国证监会和证券交易所报送，公司财务 会计报告于年度股东大会召开前二十日至备于公司，供股东查阅。”

八十三、原第一百六十九至一百八十条分别变更为第一百九十五至第二百零六条。 八十四、新增第二百零七条“会计师事务所的报酬由股东大会决定。”

八十五、删除原第一百八十一条。

八十六、原第一百八十三条至一百八十七条分别变更为第二百零八条至二百一十二条。 八十七、原第一百八十九条变更为第二百一十三条，并由原来的“公司召开董事会的 会议通知，以电话通知的方式进行”，修改为：“公司召开董事会的会议通知，以书面送达、 电话通知的方式进行。”

八十八、原第一百九十至二百零四条分别变更为第二百一十四至二百二十八条。

八十九、原第二百零五条变更为第二百二十九条，且其中的第（四）款“不能清偿到 期债务依法宣告破产；”第（五）款“违反法律、法规被依法责令关闭。”修改为：“（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。”

九十、原第二百零六条变更为第二百三十条，且新增“公司有本章程前条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。”

九十一、原第二百零七至二百二十三条分别变更为第二百三十一至二百四十七条。

九十二、新增第二百四十八条“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。”

烟台东方电子信息产业股份有限公司 董事会

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