Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2007

Apr 13, 2007

附件2：

烟台东方电子信息产业股份有限公司

信息披露规则修正案

2007 年 1 月 30 日中国证监会发布实施新的《上市公司信息披露管理办法》，由此需对 公司信息披露规则进行修订，修订内容如下：

一、原第一条“为规范烟台东方电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）信息 披露行为，进一步增强公司透明度，切实保护投资者利益及公司的长远利益，树立公司在国 内外资本市场的良好形象。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称 “《股票条例》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法 规、规章及《公司章程》，制定本规则。”

修改为：“为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权 益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规，制定本 办法。”

• 二、第一章新增第二条至第七条，新增内容如下：

• “第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗露。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。

• 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信

• 息进行内幕交易。

• 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临

• 时报告等。

第六条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记， 并在《中国证券报》、《证券时报》发布。

• 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答

• 记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临 时报告义务。

• 第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置

• 备于公司住所供社会公众查阅。”

• 三、新增第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书，原第二章信息披露基本原则删

• 除，新增内容如下：

• “第八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资

• 决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

• 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保

1

证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当 向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十一条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券 交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露 的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的， 相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机 构的意见不会产生误导。

第十三条 本办法第八条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明 书。

第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。”

三、删除原第三章信息披露事务的负责人，新增 第三章信息披露事务的管理。新增内 容如下：

“第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制 情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信 息披露义务。

第十六条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案， 提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定 期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履 行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报 告的披露工作。

第十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关 注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行 政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际 情况。

第二十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的

2

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有 权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披 露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权， 不得对外发布上市公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务 信息披露方面的相关工作。

公司信息披露的相关文件、资料，由董事会秘书负责保管。

第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并 配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现 交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司 及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕 信息。

第二十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向 公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向上市公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当 履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联 关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制 人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十七条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料， 并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司提供的材料有虚假记载、 误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，公司应当为其补充、纠正。若不予补充、 纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第五二十八条 公司解聘会计师事务所的，在董事会决议后及时通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解 聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈

3

述意见。

第二十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所 获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、 研究报告等文件中使用内幕信息。”

• 四、第四章新增第三十条“公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报

• 告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

• 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。” 五、原第十一条至第十三条变更为第三十一条至第三十三条。

• 六、原第十四条变更为第三十四条，“公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签

• 署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。”修改为：“公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

• 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存

• 在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。”

• 七、新增第三十六条至第四十一条，新增内容如下：

• “第三十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预

告。

第三十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品 种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对 该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十八条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

• 10 大股东持股情况；

• （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第三十九条 中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股

4

股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

• 第四十条 季度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。”

• 八、原第十五条至第三十八条变更为第四十一条至六十四条。

• 九、原第三十九条变更为第六十五条， 增加第（十二）款“股东大会、董事会决议被

• 依法撤销或者宣告无效；”

• 增加第（十三）款“公司减资、合并、分立、解散及破产的决定；或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；”

• 原第十二款变更为第十四款。

• 十、 原第四十条变更为第六十六条，第（四）款“董事会通过发行新股或其他再融资

• 方案”修改为：“董事会通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；”； 原第（七）款“公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出

• 辞职或发生变动。”修改为“公司董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无 法履行职责；”；

• 新增第（十五）款“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；”

• 原第（十五）款变更为第（十六）款。

• 十一、新增第六十七至第七十二条，新增内容如下：

• “第六十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能

影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的 影响。

第六十九条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

5

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司 应当履行信息披露义务。

第七十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总 额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务， 披露权益变动情况。

第七十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品 种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式 问询。

• 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生

的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

• 第七十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易

• 的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。” 十二、原第四十一条、四十二条变更为第七十三、七十四条。

• 十三、原第四十三条变更为第七十五条，“公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及

• 的信息披露和股份变更登记等事项，按照中国证监会和证券交易所的规定办理。”修改为“涉 及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控 制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。”

• 十四、新增第六章 监督管理及法律责任，新增内容如下：

• “第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、

• 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

• 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完

• 整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、 公平性承担主要责任。

• 十五、原第六章变更为第七章。

• 十六、原第四十四条变更为第七十七九条。

• 十七、新增第七十八条“本规则下列用语的含义：

• （一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

• （二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

• 或者义务的事项。

• 关联人包括关联法人和关联自然人。

• 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

• 1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

• 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

• 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及

• 其控股子公司以外的法人；

6

• 4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；

• 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市

• 公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

• 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

• 1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

• 2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

• 3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的

• 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

• 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

• 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市

• 公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”

• 十八、原第四十五条变更为第七十九条。

烟台东方电子信息产业股份有限公司

董事会

2007 年4 月10 日

7