Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2006

Mar 28, 2006

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会议事规则修正案

附件 6

烟台东方电子信息产业股份有限公司 关于《董事会议事规则》的修改议案

依照新颁布的《公司法》、《证券法》的法律法规的要求，现对公司的《董事 会议事规则》进行修订，修订内容如下：

一、原第三条第（七）款“拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立和解散方案”

修改为：“拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案。”

增加第（十七）款“制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；” 二、原第七条“董事会应当确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立 严格的审查和决策程序。按照《公司法》及有关规定，公司拟收购、出售企业所 有者权益、实物资产或者其他财产权利占公司最近一期经审计的净资产 10％以 上的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司为他人提供借款担保（公司与其子公司之间相互提供担保除外），董事 会应当提出预案，报股东大会批准。”

10% 10% 修改为：“董事会应在最近一次审计报告载明的净资产 （含 ）限额 内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外担保应当提交董事会 或者股东大会审议。

公司对外担保应当遵守以下规定：

• 1、单笔担保额在公司最近一期净资产 10%以下的担保事项，须由公司董事

• 会审议通过后方可实施；

• 2、单笔担保额在公司最近一期净资产 10%以上的担保事项，须经董事会审

• 议通过后提交股东大会审议；

• 3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

• 产 50%以后提供的任何担保，须经董事会审议通过后提交股东大会审议；

• 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，须经

• 董事会审议通过后提交股东大会审议；

• 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，须经董事会审议通过后

• 提交股东大会审议；

6、公司为股东或者实际控制人提供担保的，须经董事会审议通过后提交 股东大会审议，上述股东不得参加该担保事项的表决，该表决事项须由出席会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议

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4 同意；股东大会审议前述第 款担保事项时，须由出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

三、原第九条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董 事代行其职权。”

修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。”

四、原第十一条中“会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事 长批准后由证券办公司分送全体董事和监事。”

修改为：“会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后 分送全体董事、监事和高级管理人员。”

五、原第十二条中“有下列情形之一的，董事长应在两个工作日内召集临时 董事会会议。” 修改为：“有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集临时董 事会会议”。

新增第（六）款 代表十分之一以上表决权的股东。

六、原第十三条“董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长因特殊原因 不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其行使职权；董事长无故不履 行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董 事共同推举一名董事代其行使职权。”

修改为：“董事会由董事长召集和主持。副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

七、原第十四条中“委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名和盖章。委托书应于会议召开前交证券办公室保存。”

修改为：“委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名和盖章。委托书应于会议召开前交投资发展部保存。

八、原第十九条“董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

修改为：“董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决，实行一人一票。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所做出的决议须经无关联关

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系董事过半数通过。”

九、原第二十六条“关联交易的表决程序：

董事会审议有关关联交易事项时，与公司有关联关系的董事在相关议题的董 事会表决中应当遵守法律、行政法规、上市规则、《公司章程》规定的回避原则。 具体的回避方式为：相关董事从董事会开始讨论关联议题起不参与讨论及表决， ” 直到董事会做出该项议题的决议为止。

修改为：“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关 ” 联关系的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

十、原第三十二条“公司应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议 和会议纪要报送深圳证券交易所备案。经深圳证券交易所审核后，在指定报纸上 公布。”

修改为：“公司应在董事会会议结束后两个工作日内将经与会董事签字确认 的董事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所审核后，在指定报纸 上公布。若深圳证券交易所需要提供董事会会议记录，公司按照其要求提供。”

十一、原第八章 董事会决议的信息披露中增加第三十三条董事会决议公告 应当包括以下内容：

• （一）会议通知发出的时间和方式

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权 的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事先认可或独立发表意见的，说明事先认可情况或所发 表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 以后各条款序目依次顺延。

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会 2006 3 25 年 月 日

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