Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2006

Mar 28, 2006

烟台东方电子信息产业股份有限公司信息披露规则修正案

附件 5

烟台东方电子信息产业股份有限公司 信息披露规则修正案

依照新颁布的《公司法》、《证券法》等行政法规和《公司章程》的相关要求， 对信息披露规则进行修订，修改内容如下：

一、原第三条“董事会全体成员必须保证公司的信息披露内容真实、准确、 完整而没有虚假，严重误导性陈述或重大遗露，并就其保证承担连带赔偿责任。” 修改为：“公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真 实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗露。”

二、原第十一、十二、十三条中的“半年度报告”修改为“中期报告”，其 余内容不变。

三、原第四章定期报告中增加第十四条“公司董事、高级管理人员应当对公 司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见。”

之后条款依次顺延。

四、原第十七条“股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会日期五个 工作日之前发布通知，通知中要说明延期或取消的具体原因。如果延期，应公布 延期后的召开日期。”

修改为：“第十八条股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会日期 二 个工作日之前发布通知，通知中要说明延期或取消的具体原因。如果延期，应公 布延期后的召开日期。”

五、原第二十六条“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就 将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交 易做出相关决议。”

修改为：“第二十七 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”

六、原第二十七条变更为第二十八条并新增“公司不得直接或者通过子公司 向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

七、原第二十八条变更为第二十九条，本条款中“公司拟与关联人达成的关 联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的，公司董事会

1

烟台东方电子信息产业股份有限公司信息披露规则修正案

必须在做出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。”

修改为：“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最 近一期经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报 送证券交易所并公告，并将该交易提交股东大会审议。

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （四）被交易对方直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜 ” 的法人或自然人。

八、原第二十九条变更为第三十条，本条款中 “公司与关联人就同一标的 12 在 个月内达成的关联交易累计金额达到第二十七条所述标准的，公司应按第 ” 二十七条的规定予以披露。

12 修改为：“公司与关联人就同一标的在 个月内达成的关联交易累计金额达 到第二十八条所述标准的，公司应按第二十八条的规定予以披露。” 九、原第三十条变更为第三十一条，本条款中“公司与关联人就同一标的在 12 个月内达成的关联交易累计金额达到第二十八条所述标准的，公司应按第二 十八条的规定予以披露。”

12 修改为：“公司与关联人就同一标的在 个月内达成的关联交易累计金额达 到第二十九条所述标准的，公司应按第二十九条的规定予以披露。”

十、原第三十一条“公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产 品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一 次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期 报告之前未发生显著变化的，公司可免予执行本节上述条款的规定，但是应当在 定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况予以必要说明。”

修改为：“第三十二条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项 时，应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协 议内容，并提交最近一次股东大会审议。 关联交易协议应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、 付款方式等主要条款。

关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当

2

烟台东方电子信息产业股份有限公司信息披露规则修正案

在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。

协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签订关联交易协议并及时披 露，同时将该交易提交最近一次股东大会审议。”

十一、原第三十五条第一款中“未达到上述标准或者没有具体涉案金额的 诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。”

修改为：“未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事 会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或 者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣 告无效的诉讼的，公司也应当及时披露”

十二、原第三十五条第（三）款“对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉 讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称， 受理法院或仲裁机构的各称及所在地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的 请求、判决仲裁的日期，判决仲裁的结果以及各方当事人对结果的意见等。” 修改为：“对重大诉讼、仲裁事项的披露应当包括如下内容：

• 1 、案件受理情况和基本案情；

• 2 、案件对公司本期利润或者后期利润的影响；

• 3、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

• 4 、深交所要求的其他内容。

增加第（四）款“公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况 及对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果 ” 以及判决、裁决执行情况等。

十三、原第三十六条第（一）款“公司发生重大担保事项、提供财务资助、 委托理财等，应当按照以下要求予以披露：

（一）公司不得为股东提供担保，为股东以外的法人或者个人提供担保， 12 或公司发生的提供财务资助、委托理财等涉及的金额或 个月内累计金额达到 以下标准时应及时披露：

• 1、累计发生额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• 2、累计发生额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过

• 1000 万元；

• 3、公司对关联自然人发生的担保金额在 30 万元以上的，应当及时披露；

• 4、公司对关联法人发生的担保金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经

• 审计净资产绝对值 0.5％以上的，应当及时披露。

• （二）公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向证券交易所报送相关

3

烟台东方电子信息产业股份有限公司信息披露规则修正案

协议的复印件；

（三）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，被担保人基 本情况；被担保人为法人，包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、 与公司的关联关系或其他关系；被担保人为个人，包括姓名与公司的关联关系或 其他关系，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款 等；”

12 修改为：“（一）公司发生的提供财务资助、委托理财等涉及的金额或 个 月内累计金额达到以下标准时应及时披露：

• 1 、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

• （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• 2

• （ ）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

• 计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

• 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

• （4）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金

• 额超过 1000 万元；

• （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

• 且绝对金额超过 100 万元。

• 2 、公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交

• 股东大会审议：

• （1）交易涉及的资总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

• 2

• （ ）交易标的在最近一个会计年度的主营业务收入占公司最近一个会计年

• 度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

• 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• （4）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金

• 额超过 5000 万元；

• （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

• 且绝对金额超过 500 万元。

• (二)公司根据前第（一）款信息披露时，要向深交所提供如下文件：

• 1

• （ ）公告文稿；

• 2

• （ ）与交易有关的协议或意向书；

• （3）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• 4

• （ ）交易涉及的政府批文（如适用）；

4

烟台东方电子信息产业股份有限公司信息披露规则修正案

• （5）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （6）深交所要求的其他文件。

• （三）对“提供担保”事项的披露，除适用于前（一）、（二）款的规定外，

• 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；

• 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50%以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 4 意。股东大会审议前述第 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，被担保人基本情 况；被担保人为法人，包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公 司的关联关系或其他关系；被担保人为个人，包括姓名与公司的关联关系或其他 关系，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等；

除上述披露信息外，公司还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外 担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经 ” 审计净资产的比例。

十四、原第三十七条“公司出现以下情况所涉及的数额达到第三十二条所 述标准的，比照本章第二节的规定予以披露。”

修改为：“公司出现以下情况所涉及的数额达到第三十七条所述标准的，比 ” 照本章第二节的规定予以披露。

十五、原第三十八条第（一）款“遭受重大损失；”

修改为：“发生重大亏损或者遭受重大损失；”

原第（二）款“未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；”

修改为：“发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；” 删除第（五）款，以后各条款序目依次顺延。

原第（十二）款“公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有 权机关调查；”

修改为：“第（十一）款公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被 有权机关调查获采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；”

十六、原第三十九条第（六）款“公司大股东或实际控制人发生或拟发生 变更；”

5

烟台东方电子信息产业股份有限公司信息披露规则修正案

修改为：“持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的 情况发生或拟发生较大变化；”

原第（七）款“公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出 辞职或发生变动；”

修改为：“公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监 事提出辞职或发生变动。”

原第（八）款“生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材 料采购、销售方式发生重大变化等）；”

修改为：“生产经营情况、外部环境或生产环境发生重大变化（包括产品价 格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；”

原第（九）款“订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重 大影响；”

修改为：“订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响；”

原第（十）款“新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重 大影响；”

修改为：“新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生 重大影响；”。

十七、新增第四十一条“公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩 快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净 利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司公布业绩快报时，应当向交易所提供交易所要求的相关文件。”

十八、原第四十一条“公司合并、分立方案实施过程中涉及的信息披露和 股份变更登记等事项，按照中国证监会和证券交易所的规定办理。”

修改为：“第四十三条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及的信息 披露和股份变更登记等事项，按照中国证监会和证券交易所的规定办理。”

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会 2006 年 3 月 25 日

6