Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2006

Mar 28, 2006

烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会议事规则修正案

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烟台东方电子信息产业股份有限公司 关于修改《股东大会议事规则》的议案

依照新颁布的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法 律、法规的要求，对公司的《股东大会议事规则》拟修改如下：

一、原第三条（二）款“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项” 修改为：“选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

项；”

第（三）款“选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项”

修改为：“选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事 项；”

第（五）款“审议批准监事会的报告”

修改为：“审议批准监事会或者监事的报告；”

第（十）款“对公司合并、分立、解散和清算等事项做处决以” 修改为：“对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决

议；” 第（十三）款“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 ” 的股东得提案

修改为：“审议单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提案；” 新增第（十五）款 公司转让、受让重大资产或者对外提供担保；

二、原第十三条“公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项在会 议召开三十日前以公告的方式通知各股东。公司在计算三十日的起始期限时，不 包括会议召开当日。”

修改为：“公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项在会议召开二 十日前以公告的方式通知各股东。公司在计算二十日的起始期限时，不包括会议 召开当日；公司召开临时股东大会，董事会应当于会议召开十五日前通知各股 东。”

三、原第十七条中“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无 故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前 至少五个工作日发布延期通知。”

修改为：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工

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作日发布延期通知。”

四、原第二十一条中“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决 ” 权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

修改为：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 ” 三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

五、原第三十条中“职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。” 修改为：“职工代表出任的董事、监事由职工代表大会选举产生。”

六、原第四十八条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董 事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和 副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持 会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（或股东代理人）主持。”

修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

七、原六十四条新增第（七）款“公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的（有关机构同意豁免的除外）

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，以账面

• 价值和评估值的较高者作为计算数据；

• 2 、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

• 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

• 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

• 绝对金额超过 500 万元；

前述交易包括如下事项：

• 1 、购买或出售资产；

• 2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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3、提供财务资助；

• 4 、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7 、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议； ”

新增第（八）款“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：

• 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50%以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。”

八、原第六十五条第六款“（六）下列事项由股东大会以特别决议通过，并 经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请：

1 、公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或者其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全部现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢

• 价达到或超过 20%；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。

股东大会审议具有前述条款的，公司发布股东大会通知后，应在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。”

修改为：

“第（六）款 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 资产总额 30%的。”

九、删除原第七十三条,之后的各章节条目自动顺延。

十、原第七十五条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每 项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东

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的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

修改为：“ 第七十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表 决权总股份的比例。

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东 的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东 回避表决情况。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，还应披露 法律意见书全文。

十一、原第八十一条“对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法 有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。”

修改为“第八十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效 性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民 ” 法院撤销。

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会 2006 3 25 年 月 日

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