Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2006

Mar 28, 2006

烟台东方电子信息产业股份有限公司公司章程修订案

附件 3

烟台东方电子信息产业股份有限公司 公司章程修正案

依照新颁布的《公司法》、《证券法》等行政法规及公司章程的相关规定，结 合公司的实际情况，现对公司章程进行修改，具体修改条款如下： 一、原第五条“公司住所：山东省烟台市世回尧路 228 号 邮政编码：264000”

修改为：

“山东省烟台市机场路 2 号 邮政编码：264000”

二、原第二十四条增加两款“（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。” 三、原第二十六条删去，原第二十五条变更为第二十六条。 四、第二十五条修改为：

“公司因前款第（一）、（二）、（三）项原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。并向工商行政管理部 门申请办理注册资本的变更登记。

公司依照前款第（三）项规定收购本公司股份，不得超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当在一年内转让给职工。”

五、原第二十九条“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不 得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。”

修改为：

“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让且离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

六、原第三十条“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持 有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又

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买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。”

修改为：

“公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上股东，将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以 内又买入的，由此获得的收益归公司所有。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。” 七、原第三十五条第(六)款“依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包

括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• 1

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

• （3）中期报告和年度报告；

• 4

• （ ）公司股本总额、股本结构。”

修改为：

• “依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• 1

• （ ）股东名册；

• 2

• （ ）公司债券存根；

• （3）股东大会会议记录；

• 4

• （ ）董事会会议决议；

• （5）监事会会议决议；

• （6）财务会计报告；”

八、原第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。”

修改为：

“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股

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东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司

章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

• 九、原四十五条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九）对发行公司债券做出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 修改为：

• “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会或者监事的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九）对发行公司债券做出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十三）审议单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提案；

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（十四）公司转让、受让重大资产或者对外提供担保；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 十、原第四十七条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所 定人数的三分之二（九人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

(六)二分之一以上独立董事提议时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。” 修改为：

“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所 定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

(六)二分之一以上独立董事提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

十一、原第四十九条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董 事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长 和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事 主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东 主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

修改为：

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“股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

十二、原第五十条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知各股东。”

修改为：

“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知各股 东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”

十三、原第六十五条“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无 故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日 前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布 延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权 登记日期。”

修改为：

“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 二 个工作日发 布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权 登记日期。”

十四、原第六十八条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

修改为：

“公司召开股东大会，单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董 事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股 东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具 体决议事项。”

十五、原第七十五条中“年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权股份 总数 5％以上的股东和监事会可以提出临时提案。”

修改为：

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“年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权股份总数 3％以上的股东可 以提出临时提案。”

十六、原第八十条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，并且对议案表决时，应单独统计社 会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。”

修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。”

十七、原第八十三条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股

• 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或者其他股份性质

• 的权证）、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全部现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢

• 价达到或超过 20%；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。

股东大会审议具有前述条款的，公司发布股东大会通知后，应在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。”

修改为：

• “下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

• 30%的。

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（七）公司章程规定或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。”

十八、在原第八十五条最后增加“股东大会选举董事、监事，可以依照公司 章程或者股东大会的决议，实行累积投票制。”

十九、原第九十条中“但如公司拟与关联股东达成的关联交易总额高于 3000 万元人民币或占公司最近经审计净资产值的 5%以上时”。

修改为：

“但如公司拟与关联股东达成的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） 3000 5% 总额高于 万元人民币且占公司最近经审计净资产值的 以上时”。

二十、原九十二条第一款“（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公 司总股份的比例；参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数及占公司社 会公众股股份的比例；以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股数；”

修改为：“（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；” 第五款“（五）每一表决事项的表决结果，非流通股东和社会公众股股东对 每项议案的表决情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东对每项议案的表 决情况；”

修改为“（五）每一表决事项的表决结果；”

二十一、原第九十三条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理 人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决 的社会公众股股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司社会公 众股股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果，非流通股股东和社会公 众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。”

修改为：

“第九十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提 案的表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

二十二、原第九十七条“《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。” 修改为：

147 “《公司法》第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事在任职期间出现《公司法》

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第一百四十九条所列情形的，公司将解除其职务。

董事有《公司法》第 150 条规定的情形的，连续 180 日以上单独或合计持有 公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会受 到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害的，前 述股东可为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，股东可以 向人民法院提起诉讼。

上述规定适用于公司高级管理人员。”

二十三、原第九十九条“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司

• 订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

• 的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。”

修改为：

• “董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利

益。

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董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。（此款规定适用于公司高级管理人员）

当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司

• 订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金；

• （七）不得违反公司章程规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金

• 借贷给他人；

• （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。”

二十四、在原第一百零二条最后增加“不得代理其他董事行使表决权。” 二十五、原第一百一十三条“（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立和解散方案；

修改为：

“（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案；”

二十六、原第一百一十六条“董事会应在最近一次审计报告载明的净资产 10%（含 10%）限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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公司对外担保应当遵守以下规定：

1 、公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业、 公司持股 50%以下的不具有实际控制权的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保；

• 2 、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，

• 应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力；

• 3、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；

• 4 、公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，公司不得直

• 接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

• 5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

• 50%。”

修改为：

“董事会应在最近一次审计报告载明的净资产 10%（含 10%）限额内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外担保应当提交董事会或者股 东大会审议。

公司对外担保应当遵守以下规定：

1、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，须经董 事会审议通过后提交股东大会审议；股东大会决议须由出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

2 、公司为股东或者实际控制人提供担保的，须经董事会审议通过后提交股 东大会审议，上述股东不得参加该担保事项的表决，该表决事项须由出席会议 的其他股东所持表决权的过半数通过。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议 同意。”

二十七、原第一百一十九条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董 事长代行其职权。”

修改为：

“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。”

二十八、原第一百二十一条“有下列情形之一的，董事长应在两个工作日内 召集临时董事会会议：

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（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。” 修改为：

“有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集和主持临时董事 会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东；

（五）经理提议时。”

二十九、原第一百二十四条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半 数通过。”

修改为：

“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议 由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所做出决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将 该事项提交公司股东大会审议。”

三十、原第一百四十三条“《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经 理。”

修改为：

147 “《公司法》第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”

三十一、原第一百五十四条“《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

修改为：

147 “《公司法》第 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

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董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

三十二、原第一百五十八条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。”

修改为：

“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

监事有《公司法》第 150 条规定的情形的，连续 180 日以上单独或者合并持 有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；董事会 收到前述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

三十三、原第一百五十九条“公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监 事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代 行其职权。”

修改为：

“公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。董事、高级管理人员不得兼任监事”

三十四、原第一百六十条“监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、规或者 章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。” 修改为：

“监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议；

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• （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

• 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

• （五）向股东大会提出议案；

• （六）依照《公司法》第 152 条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）列席董事会会议；

• （八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

• （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

三十五、原第一百六十二条“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当 在会议召开十日前书面送达全体监事。”

修改为：

• “监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书

• 面送达全体监事。监事可提议召开临时监事会会议。”

三十六、原第一百六十八条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以 内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告。”

修改为：

“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经会 计师事务所审计，公司财务会计报告于年度股东大会召开前二十日至备于公司， 供股东查阅。”

• 三十七、原第一百七十二条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1

• （ ）弥补上一年度的亏损；

• 2

• （ ）提取法定公积金百分之十；

• （3）提取法定公益金百分之五至十；

• 4

• （ ）提取任意公积金；

• （5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。” 修改为：

“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1

• （ ）弥补上一年度的亏损；

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烟台东方电子信息产业股份有限公司公司章程修订案

2 （ ）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

4 （ ）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司持有的本公司股份不得分配利润。资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。”

三十八、原第一百七十三条“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。”

修改为：

“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。”

三十九、原第十章 “合并、分离、解散和清算” 修改为：

“合并、分离、增资、减资、解散和清算”。

四十、原第一百九十七条“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”

修改为：

“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的，不进行合并或者分立。”

四十一、新增第二节增资、减资，原第二节解散和清算顺延至第三节，原第 二节的相关条款依次顺延。

“第二百零一条 公司增加注册资本须股东大会以特别决议通过。

第二百零二条 公司增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司 法》设立股份有限公司缴纳款的有关规定执行。

第二百零三条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。 第二百零四条 公司减少注册资本须股东大会以特别决议通过。自减少注册 资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要

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求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

四十二、原第二百零六条“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其 债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。”

修改为：

“第二百一十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说 明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”

四十三、原第二百零八条“公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

• （三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。” 修改为：

“第二百一十二条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。”

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会 2006 年 3 月 25 日

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