Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2005

Apr 23, 2005

**东方电子：关于修改《公司章程》部分条款的议案

**2005-04-23 06:48   

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关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据《公司法》等法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，现将《公司章程》

的部分条款作如下修改：

一、原第五十二条　"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人

签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"

修改为"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，也可以通

过公司提供的网络形式的投票平台参与表决，股东大会实施网络投票，按有关实施办法

办理。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人

签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"

二、、原第八十条　"股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。"

修改为 "股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，并且对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总

数和对每项议案的表决情况。"

三、原第八十三条第六项变更为第七项，第六项修改为"下列事项由股东大会以特别

决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提

出申请：

1、公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证）、

发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺

全部现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或

超过20%；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。

股东大会审议具有前述条款的，公司发布股东大会通知后，应在股权登记日后三日

内再次公告股东大会通知。"

四、原第九十二条第一项"出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比

例；"

修改为"出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；参加表决的社会

公众股股东人数、所持股份总数及占公司社会公众股股份的比例；以及参加表决的前十

大社会公众股股东的持股数。"

五、原第九十二条第五项"每一表决事项的表决结果；"

修改为"每一表决事项的表决结果，非流通股东和社会公众股股东对每项议案的表决

情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东对每项议案的表决情况。"

六、原第九十二条第七项后增加一项为第八项"股东大会记录由出席会议的董事和记

录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10年。"

七、原第九十三条"股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案

由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10年。"

修改为"股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）

股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东（和代理人）人

数、所持（代理）股份总数及占公司社会公众股股份的比例、表决方式以及每项提案的

表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大

社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或

名称、持股比例和提案内容。"

八、删掉公司章程原第一百三十二条至一百三十五条，原第三节变更为第四节，随

后章节依次类推，增加"第三节　 独立董事

第一百三十二条　公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股

股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十三条　公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立

董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提

供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，

方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议

和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体

独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行

审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、

获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董

事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十五条　独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，

但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职

的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，

在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行

职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独

立董事可以不再履行职务。

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

2005年4月20日