Dongfang Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2003

May 22, 2003

巨潮互联资讯

**ST 东 方：修改公司章程

**2003-05-22 06:36   

烟台东方电子信息产业股份有限公司《公司章程》修改议案

为进一步规范公司治理结构、促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上市

公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规

和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对烟台东方电子信息产业股份有限公司章程（以

下简称"章程"）进行修订，具体修改条款如下：

1、章程原第五条："公司住所：山东省烟台市市府街45号"

现修改为："公司住所：山东省烟台市世回尧路228号"

2、章程原第十一条："本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责

人。"

现修改为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责

人。"

3、章程原第十八条："公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。"

现修改为："公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。"

4、原章程第三十九条后增加以下两条内容（以下条款依次类推）：

"第四十条　公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，

各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十一条　公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其特殊地位谋取额外的利益。"

5、章程原第四十条后增加一条内容：

"第四十三条　公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规

和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举和董事会人事聘任决议履

行任何批准手续；不得越过董事会任免公司的高级管理人员。"

6、章程原四十三条："股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。"

现修改为："第四十六条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公

告。"

7、章程原四十四条第（五）款后增加一款："（六）二分之一以上的独立董事提议时；"

8、原章程第四十五条："临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。"

现修改为："第四十八条　年度股东大会和应股东或监事会的要求召开的临时股东大会

不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）法律、法规规定不得通讯表决的其他事项。"

9、章程原第四十七条： "公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知

登记公司股东。"

现修改为： "第五十条　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告

方式通知各股东。"

10、章程原第四十八条内容："股东会议的通知包括以下内容：……"

现修改为： "第五十一条　股东大会会议的通知包括以下内容：……"

11、章程原五十二条部分内容："委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。"

现修改为："委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会会议。"

12、章程原五十二条后增加以下七条：

第五十六条　公司董事会、独立董事和直接持有公司发行在外有表决权股份10％以上的

股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行，并

应向被征集人充分披露信息。

第五十七条　以公司董事会的名义征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关董事会

决议。独立董事、直接持有公司发行在外有表决权股份10％以上的股东可以单独或联合征集

投票权。

第五十八条　征集投票权必须以公开的方式进行，由征集者制作固定格式的投票委托书

于股东大会召开14天前刊登于证监会指定的信息披露媒体上。任何通过非公开的方式取得的

投票委托书不得超过十份，否则应按照本章程的规定通过公开征集投票权的方式取得。

第五十九条　随同投票委托书，征集者应提供相应的说明材料，该说明材料应至少包括

以下内容：

（一）征集者必须明确表明自己对每一表决事项的投票态度；

（二）每一表决事项的提名者；

（三）表决事项之间是否存在相互关系或互为条件；

（四）征集者、公司董事、经理、主要股东等相互之间以及与表决事项之间的利害关系。

第六十条　前条所述说明材料和投票委托书必须在刊登于证监会指定的信息披露媒体的

前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，征集者应当在修改后

刊登；监管部门在5个工作日结束后未提出异议的，征集者可直接刊登。

第六十一条　在进行公开征集投票权时的禁止行为：

（一）禁止在委托书及其相关的材料中作虚假、误导或重大遗漏性陈述；

（二）征集投票权禁止采取有偿的方式进行；

（三）不得损毁、隐瞒与征集者不同意见的投票委托书；

（四）委托书不得选举未列入候选人名单的候选人；

（五）征集者不能只对股东大会上的某一表决事项征集表决权，必须对一次股东大会上

的全部表决事项征集投票权，股东也不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人；

（六）不得在投票委托材料中预测公司股票未来的市场价值；

（七）不得直接或间接非难他人的人格、品质或个人名誉；或在没有事实根据的情况下，

直接或间接指控他人有不适当的、违法的或不道德的行为或关系；

（八）证券监管部门认定的其他事项。

第六十二条　除本章程规定外，有关公开征集投票权的其他事宜按照证券监管部门的规

定执行。

13、章程原五十五条："股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外

事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间

的，不应因此而变更股权登记日。"

现修改为："第六十五条　董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布

延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日期。"

14、章程原五十六条后增加一条：

"第六十七条　股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，

股东大会应当对具体的提案作出决议。"

15、章程原第五十九条："公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照

本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。"

现修改为： "第七十条　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

节第六十九条的规定和以下原则对股东大会提案进行审查：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，

并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于

不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，

应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序

性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。"

16、章程原第六十一条后增加以下七条：

"第七十三条　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将

董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内

容应当完整，不能只列出变更内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七十四条　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对

原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证

至少有十五天的间隔期。

第七十五条　年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东和

监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四

十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后

公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董

事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年

度股东大会上提出。

第七十六条　提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详

情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大

会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十七条　董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改

变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十八条　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提

出。

第七十九条　股东大会对所有列入议事议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由

搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表

决，对事项作出决议。"

17、章程原第七十六条："对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托

书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。"

现修改为："第九十四条　公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并

公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。"

18、章程原第七十六条后增加一条：

"第九十五条　公司董事会可根据公司章程及有关法律、法规制定《股东大会议事规则》，

并经股东大会通过后生效。"

19、章程原第九十三条："董事会由13名董事组成，设董事长一人。"

现修改为："第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二

人。"

20、章程原第九十五条："公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留

意见的审计报告向股东大会作出说明。"

现修改为："第一百一十四条　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。"

22、章程原第九十六条："董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科

学决策。"

现修改为： "第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会通过后实施，

以确保董事会的工作效率和科学决策。"

23、章程原第一百一十一条后增加一条：

"第一百三十一条　公司董事会可根据需要在董事会下设战略委员会、审计委员会、提

名委员会和薪酬与考核委员会，并相应制定上述委员会的工作细则。"

24、章程原第一百一十二条:"公司根据需要，可以设独立董事。独立董事应具有大学本

科以上学历，从事财务、经济、法律或与公司行业有关工作五年以上并具有高级职称的自然

人担任。独立董事应具有良好的个人品质、职业道德和行业经验，并能严格遵守有关法律、

法规和规章，诚、谨慎地履行职责。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员；

（三）最近一年内曾在公司任职的人员；

（四）与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员；

（五）《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员；

（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入的人员。

第一百一十三条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事除

行使董事职权外，还具有如下特别职权：

（一）在董事会和股东大会上所发表的意见应在董事会决议中列明；

（二）有权对公司的财务报表、关联交易和分红派息方案进行全面审查，确保公司上述

行为符合法律、法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东的利益；

（三）可直接向股东大会、中国证券监督管理委员会和其他有关部门报告情况。

第一百一十四条　独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。"

现修改为：

"第一百三十二条　公司应按照有关法律、法规的规定聘任适当人员担任公司的独立董

事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第一百三十三条　公司的独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第一百三十四条　独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律、法规所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

第一百三十五条　下列人员不得担任公司独立董事：

（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配

偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配

偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程一百零一条的规定适用于独立董事。

烟台东方电子信息产业股份有限公司

董　事　会

2003年5月20日

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