Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 18, 2019

证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2019014

东方电子股份有限公司

关于合作成立投资基金暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合作设立投资基金概述

东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月4 日召开第八 届董事会第三十次会议，审议通过了《关于合作成立投资基金的议案》，公司以 自有资金7000 万元作为有限合伙人与普通合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司 合作设立投资基金。2018 年7 月2 日，投资基金完成工商登记事项，基金名称 为：烟台量智投资中心（有限合伙）（以下简称“量智投资”），详见公司于2018 年4 月9 日、2018 年8 月16 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网披露的 相关公告，公告编号：2018019，2018020、2018047。

二、投资基金进展情况

科达集团股份有限公司（证券简称“科达股份”，证券代码：“600986”）于 2019 年4 月17 日召开董事会审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》， 拟作 为有限合伙人以货币方式投资不超过15,000 万元入伙量智投资。

（一）科达股份情况介绍

1、基本情况

企业名称：科达集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市公司，证券简称：科达股份，证券代码：

600986）

法定代表人：刘锋杰

注册资本：132557.382000 万人民币

营业范围：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象 策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技 术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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• 2、科达股份的控股股东为山东科达集团有限公司，实际控制人为刘锋杰。 3、科达股份不是失信被执行人。

• （二）经初步协商，拟签署合伙协议的主要内容

• 1、经营期限：长期，自合伙企业成立日起计算，经合伙人会议同意后，可

• 以延长或缩短合伙期限。

• 2、出资缴付：各合伙人按照项目的投资进度缴付出资，各合伙人最晚完成

• 缴付出资的时间为2019 年12 月31 日。

3、资金托管：本合伙企业资金由独立商业银行托管。本合伙企业、基金管 理人与托管银行共同签订资金托管协议，明确协议各方在托管资金的保管、托管 资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

4、有限合伙人的权利义务：新入伙的有限合伙人与原有限合伙人享受同等 权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额 为限承担有限责任。

Ⅰ有限合伙人的权利

• （1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

• （2）对本合伙企业的经营管理提出建议；

• （3）有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，查阅合伙企业的合

• 伙人会议文件及会计账簿等财务资料；

• （4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠

• 于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

• （5）依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额；

• （6）依照法律法规及本协议规定将其在本合伙企业中的财产份额出质；

• （7）其在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权

• 利或提起诉讼；

• （8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为本合

• 伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

• （9）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

• （10）本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；

• （11）法律法规及本协议规定的其他权利。

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Ⅱ有限合伙人的义务

• （1）按本协议有关约定按时、足额缴付其所认缴的出资；

• （2）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的正常经营管

理；

• （3）不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；

• （4）对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；

• （5）法律法规及本协议规定的其他义务。

• 5、投资范围：对高科技企业进行投资。

• 6、决策机制

合伙企业设立投资决策委员会，由基金管理人负责召集。投资决策委员会由 5 名委员组成，基金管理人推荐1 名，合伙企业的执行合伙人（普通合伙人）推 荐1 名，有限合伙人推荐3 名（其中科达股份推荐1 名）。 投资决策委员会的每 一委员成员应按照其委派方或推荐方的书面决定任职或离任。审议关联交易事项 时，参与交易或与交易有关的合伙人应回避表决。关联交易事项须经除参与交易 或与交易有关的合伙人之外的其他合伙人一致同意方可实行。投资决策委员会对 合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权, 投资决策委员会实行一人一票制。投 资决策委员会决策需至少3 名的委员通过后合伙企业方可具体进行投资。

投资决策委员会有权决定下列事项：

（1）审议批准合伙企业投资标的、投资范围、出资额度、出资时间、投资 退出事项；

（2）审议批准合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的投资资 产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等；

（3）审议批准拟投项目审批、风险控制以及投后管理等制度措施的落实情 况；

（4）审议批准执行事务合伙人按季提交的已投项目存续期检查报告，当所 投标的出现风险迹象时，及时采取必要的措施；

（5）合伙人会议认为或本协议约定的其他需要投资决策委员会做出决议的 事项。

7、投资退出

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投资决策委员会决定被投资项目的退出及退出安排。投资项目退出后，基金 管理人应对该投资项目作出总结报告并向合伙企业合伙人提供该报告。 8、收益分配

1、合伙企业存续期限内，每年12 月31 日分配一次收益（如有），在测算并 分配当期本合伙企业应承担的税费、基金管理人的管理费、托管银行的托管费及 合伙企业运营费用后，剩余可分配收益按如下顺序在各合伙人之间进行分配：

（1）若年化收益率不超过8%（包括8%），各合伙人按照实缴出资比例进行 分配；若年化收益率高于8%，年化收益率高于8%的部分予以提存，具体使用由 全体合伙人协商决定，未经全体合伙人一致同意，合伙企业清算前，该部分资金 不得被用于在投资或其他任何用途，也不计入以后年度的可分配资金进行分配。

（2）合伙企业清算时，合伙企业测算出的整体年化收益率在8%以内的基本 收益由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例享有相应的分成，超出年化收益率 8%的超额收益由基金管理人与全体合伙人按2:8 比例进行分配。

目前尚未签署正式合伙协议，最终达成的合伙协议以各方协商结果为准。公 司将根据有关规定及时履行披露义务。

特此公告。

东方电子股份有限公司董事会 2019 年4 月18 日

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