Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 3, 2018

东方花旗证券有限公司

关于

东方电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

实施情况的

独立顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一八年五月

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1

声明和承诺

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接 受委托，担任东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“上市公司”） 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次 重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供东方电子全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由东方电子、东方电子集 团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）以及烟台东方威思顿电气有限公 司提供。东方电子、东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙） 以及烟台东方威思顿电气有限公司已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的 所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对东方电子全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由东方电子董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对东方电子的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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2

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东方电子董事会发布的《东方 电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》和与本次交 易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实 和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的相 关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财 产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法 规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核 查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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3

释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

		普通词汇
东方电子集团	指	东方电子集团有限公司
东方电子、上市公司、公 司、本公司	指	东方电子股份有限公司
威思顿、标的公司、重组 标的、交易标的	指	烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有限公 司
标的股权、标的资产	指	威思顿83.2587%股权
宁夏黄三角	指	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
本次发行股份及支付现金 购买资产	指	东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份及支付现金购买 其持有的威思顿83.2587%股权
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	东方电子本次发行股份及支付现金购买资产的行为
交易对方、补偿义务人、 业绩承诺人	指	东方电子集团、宁夏黄三角
《发行股份购买资产协 议》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》
报告期	指	2015年、2016年及2017年1-7月
审计基准日、评估基准日	指	2017年7月31日
《资产评估报告》	指	《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有 限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股 东全部权益项目评估报告》国融兴华评报字[2017]第010237号
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
东方花旗/独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
和信会计师、和信、和信 所	指	山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师	指	北京市康达律师事务所
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所

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4

登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委/发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质监局	指	国家质量监督检验检疫总局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市 公司重大资产重组（2017年修订）》
《计量法》	指	《中华人民共和国计量法》

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍 五入造成的。

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5

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易的标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方 案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，主营业务产品涵盖全系列智 能电能表和电力监测仪表、全系列用电信息采集终端、电能质量监测与治理系列 产品、高压计量及配电系列产品、变电站采集和计量计费系统、能耗检测与治理 系列产品等，是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生 产厂家之一。

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别向东方电子集团、 宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿 83.2587%股权，收购完成后标的公司将成 为上市公司全资子公司。

本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威 思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元，以发行股份及支付现金的方 式支付。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价 如下：

序号	交易对方	持标的公司 股权比例	交易总对价金额（万元）	交易总对价金额（万元）	交易总对价金额（万元）
			总对价	其中：股份对价	其中：现金对价
1	东方电子集团	39.0629%	84,822.15	84,822.15	-
2	宁夏黄三角	44.1958%	95,967.85	89,208.48	6,759.37
合计		83.2587%	180,790.00	174,030.63	6,759.37

本次上市公司收购威思顿 83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付， 其中股份交易对价 174,030.63 万元，发行股份数为 362,563,812 股；现金对价 6,759.37 万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易东方电 子向上述股东分别支付对价的具体方式如下：

序号	交易对方		股份支付对价
		股份对价 （万元）	股份数（股）	占总对价比

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6

1	东方电子集团	84,822.15	176,712,812	46.92%
2	宁夏黄三角	89,208.48	185,851,000	49.34%
	合计	174,030.63	362,563,812	96.26%
序号	交易对方	现金对价（万元）		占总对价比
1	宁夏黄三角	6,759.37		3.74%

（二）本次发行股份具体情况

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

2 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会 第十八次会议决议公告日，发行价格为 4.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

公司董事会决议未设定发行价格调整方案。

本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定 价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

3 、发行方式、对象及发行数量

威思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元，以发行股份及支付现 金方式支付，其中股份交易对价 174,030.63 万元，发行股份数为 362,563,812 股， 各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。向各交易对方发行的股份数量如 下表：

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序号	交易对方	股份支付对价	股份支付对价
		股份对价 （万元）	股份数（股）	占总对价比
1	东方电子集团	84,822.15	176,712,812	46.92%
2	宁夏黄三角	89,208.48	185,851,000	49.34%
	合计	174,030.63	362,563,812	96.26%
序号	交易对方	现金对价（万元）		占总对价比
1	宁夏黄三角	6,759.37		3.74%

4 、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

5 、股份锁定安排

东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股 份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完 成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄 三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一 次性解除锁定。

股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生 送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安 排。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

6 、本次交易有关决议有效期限

本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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7 、本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行完成后的股权比例共享。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）上市公司

2017 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本 次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公 司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺 补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。

2017 年 9 月 25 日，公司对国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评 报字[2017]第 010237 号）于烟台市国资委完成备案，并取得烟台市国资委出具 的《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评 估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71 号）。

2017 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行 股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司 与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。

2017 年 9 月 29 日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限 公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38 号） 原则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。

2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了 本次交易的相关议案。

2018 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与 本次发行股份购买资产方案调整相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同

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日，上市公司与宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

2018 年 1 月 12 日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份 有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3 号） 原则同意东方电子调整重大资产重组方案。

（二）标的公司

2017 年 4 月 7 日，威思顿召开股东会，同意东方电子集团、宁夏黄三角将 所持有的威思顿合计 83.2587%股权转让给上市公司。

（三）交易对方的批准和授权

交易对方东方电子集团及宁夏黄三角均已按其各自公司章程或合伙协议等 内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程 序。

（四）资产评估结果备案

2017 年 9 月 25 日，烟台国资委以《关于对东方电子股份有限公司收购烟台 东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71 号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思 顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部 权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237 号）的评估结果进行评估 备案确认。

（五）中国证监会

本次发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会上市公司并购重组 审核委员会于 2018 年 2 月 1 日召开的 2018 年第 8 次并购重组委工作会议审核通 过。

本次交易已经中国证监会《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团 有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]350 号）核准。

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三、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

1 、东方电子集团

1、东方电子集团
公司名称	东方电子集团有限公司
法定代表人	杨恒坤
成立日期	1981-3-30
统一社会信用代码	91370600265623203Y
注册资本	196,078,431元人民币
住所	烟台市芝罘区市府街45号
办公地点	烟台市芝罘区机场路2号
邮编	264000
电话号码	0535-5520001
经营范围	计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电 子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、 仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务； 机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智能化及建筑节能 工程设计与施工；新能源汽车充换电设备的研发、生产、销 售和服务；地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、 销售；节能技术的研发、运维及技术咨询；售电业务；进出 口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目， 经有关部门批准后方可开展经营活动）

2 、宁夏黄三角

2、宁夏黄三角
统一社会信用代码/注册号	91641200MA75YBQY3N
名称	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
注册资本	232,500万元
注册地址	宁夏宁东镇企业总部大楼内
主要办公地点	北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座15层1513室
执行事务合伙人	宁夏黄三角投资管理有限公司
基金管理人	黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
成立日期	2017年1月12日
合伙期限	2017年1月12日至2022年1月11日
经营范围	电子智能设备的技术开发、电子智能设备项目投资及咨询管理

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服务、建设项目投资及咨询管理服务、商业贸易投资及咨询管 理服务、教育基础设施投资及咨询管理服务、实业投资及咨询 管理服务、风险投资及咨询管理服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 宁夏宁东能源化工基地工商行政管理局

（二）发行对象的认购资金来源

本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威 思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元，以发行股份及支付现金的方 式支付。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价 如下：

序号	交易对方	持标的公司股 权比例	交易总对价金额（万元）	交易总对价金额（万元）	交易总对价金额（万元）
			总对价	其中：股份对 价	其中：现金对 价
1	东方电子集团	39.0629%	84,822.15	84,822.15	-
2	宁夏黄三角	44.1958%	95,967.85	89,208.48	6,759.37
合计		83.2587%	180,790.00	174,030.63	6,759.37

本次上市公司收购威思顿 83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付， 其中股份交易对价 174,030.63 万元，发行股份数为 362,563,812 股；现金对价 6,759.37 万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。东方电子向各交 易对方分别支付对价的具体方式如下：

序号	交易对方	股份支付对价	股份支付对价
		股份对价 （万元）	股份数（股）	占总对价比
1	东方电子集团	84,822.15	176,712,812	46.92%
2	宁夏黄三角	89,208.48	185,851,000	49.34%
	合计	174,030.63	362,563,812	96.26%
序号	交易对方	现金对价（万元）		占总对价比
1	宁夏黄三角	6,759.37		3.74%

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综上，本次交易中东方电子集团、宁夏黄三角取得上市公司发行的新股不涉 及现金支付，东方电子集团、宁夏黄三角以持有威思顿的股权认购上市公司非公 开发行的股份共计 362,563,812 股，价值 174,030.63 万元。

本独立财务顾问认为：本次交易对方以其持有的烟台东方威思顿电气有限公 司的股权认购东方电子股份有限公司非公开发行的股票，不涉及到以现金购买东 方电子股权的行为。

本次交易对方合法拥有威思顿 83.2587%股权，相关股权不存在权属纠纷、 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等 担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形。

本次交易中交易对方取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存在利用 本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接来源于 上市公司及其关联方的资金。

四、本次交易的实施情况

（一）相关资产过户或交付情况

威思顿已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续，就修改公司章程事宜履行了工商备案手续，并于 2018 年 3 月 21 日取得了烟台市莱山区市场监督管理局核发的营业执照。交易对方东方电子集团、 宁夏黄三角合计持有的威思顿 83.2587%股权已全部过户至东方电子名下，本次 交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

（二）本次交易现金对价支付情况

本次交易中，标的资产现金对价部分为 6,759.37 万元，由上市公司自筹支付。 2018 年 4 月 11 日-4 月 13 日，上市公司已向宁夏黄三角支付完毕上述现金对价。

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（三）期间损益情况

各方同意，过渡期间因标的公司生产经营所产生的所有者权益增值将由东方 电子享有，因标的公司生产经营所产生的所有者权益减值将由东方电子集团、宁 夏黄三角按本次交易完成前其在威思顿的持股比例承担。交割日后，东方电子和 标的公司将聘请审计机构对威思顿进行审计并出具《过渡期损益专项审核报告》， 如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差 额部分，东方电子集团、宁夏黄三角按本次交易完成前其在威思顿的持股比例以 现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起 5 个工作日内向东方电子全 额补足。

东方电子集团、宁夏黄三角承诺过渡期间标的公司不进行送股、资本公积金 转增股本等除权事项；标的公司如有派息等除息事项，本次交易价格亦将作相应 调整。在过渡期间，非经东方电子同意，东方电子集团、宁夏黄三角不得就标的 资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司 在过渡期间履行相应义务。

过渡期间，标的公司生产经营所产生的所有者权益增值为 8,161.29 万元（未 经审计），上述所有者权益增值将由东方电子享有；过渡期间审计工作目前仍在 进行过程中。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

2018 年 3 月 28 日，和信所出具了《验资报告》（和信验字（2018）第 000027 号），经其审验：截至 2018 年 3 月 21 日止，东方电子集团有限公司、宁夏黄三 角投资中心（有限合伙）已将作为本次出资的威思顿股权的工商变更登记等相关 的资产过户手续办理完毕，东方电子已经收到作为出资的威思顿股权。本次股份 发行完成后，东方电子共计增加注册资本人民币 362,563,812.00 元，变更后的注 册资本为人民币 1,340,727,007.00 元。

公司已于 2018 年 5 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 5 月 21 日收到登记结算公司出具 的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人

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名册》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 6 月 5 日。根据深 交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限 制。

（五）后续事项

上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险；另外，尚需完 成对标的公司相关期间损益的审计工作。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东方电子已完成威思顿 83.2587% 股权的交付与过户，威思顿已完成相应的工商变更、备案手续。东方电子已为本 次发行股份购买资产新增的 362,563,812 股股份办理登记手续，东方电子就本次 发行股份的股本增加事宜已完成验资工作。东方电子已按照《发行股份购买资产 协议》及其补充协议，向宁夏黄三角支付完毕本次交易现金对价 6,759.37 万元。 公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记 手续，尚需完成对相关期间损益的审计工作。综上，后续事项办理不存在障碍和 无法实施的风险。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生 相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

2018 年 4 月 10 日，东方电子召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过 《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第八届董事会于 2018 年 5 月 6 日到

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期，董事会提名杨恒坤、丁振华、林培明、李小滨、胡瀚阳、于新伟、江秀臣、 房立棠、曲之萍为第九届董事会董事候选人，其中，江秀臣、房立棠、曲之萍为 独立董事；第九届董事会董事候选人提名已于 2018 年 5 月 9 日经公司股东大会 审议通过。第九届董事会成员与上届董事会成员保持一致。

2018 年 4 月 10 日，东方电子召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关 于公司监事会换届选举的议案》，公司第八届监事会于 2018 年 5 月 6 日到期， 监事会选举王征、刘明辉为第九届监事会监事候选人，第九届监事会监事候选人 提名已于 2018 年 5 月 9 日经公司股东大会审议通过，与公司职工代表大会选举 产生的职工代表监事陈岠鵿组成第九届监事会。原第八届监事会监事孙江国不再 担任公司监事。

2018 年 5 月 10 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过，董事会聘任林 培明为公司总经理；经总经理提名聘任陈勇、王传起为公司副总经理，邓发为总 会计师；董事会聘任王清刚为董事会秘书。原公司副总经理隋建华不再担任公司 副总经理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，截至本核查意见出 具之日，除上述情形以外，东方电子不存在董事、监事、高级管理人员发生更换 的情况，上市公司管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行前后，威 思顿不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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八、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2017 年 4 月 7 日，东方电子与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角就收购 威思顿 83.2587%股权事宜签订了《发行股份购买资产协议》。

2017 年 9 月 25 日，东方电子与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角就收购 威思顿 83.2587%股权事宜签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2018 年 1 月 8 日，东方电子与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角就收购 威思顿 83.2587%股权事宜签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效， 交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约 定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确和完整的承 诺函》、《发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺函》、《关于未利用内幕信息 违规交易的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易 的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《东方电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违 反承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险；另外，尚需完 成对标的公司相关期间损益的审计工作。

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（二）相关方需继续履行承诺

本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺。 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易 相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不 存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

十、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：东方电子本次发行股份及支付现金购买资 产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关 实施实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在 履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为东方电子具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东方电子本次非公开发行股票在深圳证券 交易所上市。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签署页）

项目主办人： 凌峰 李朝 法定代表人（授权代表人）： 马骥

东方花旗证券有限公司 2018 年 6 月 4 日

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