Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 3, 2018

==> picture [221 x 51] intentionally omitted <==

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州

北京市康达律师事务所

关于东方电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 实施情况的

法律意见书

康达股重字 2017 第 0024-5 号

二零一八年五月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京市康达律师事务所

关于东方电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产实施情况的

法律意见书

康达股重字2017第0024-5号

致：东方电子股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电子股份有限公司（以 下简称“东方电子”或“公司”）的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法 律顾问，并已就本次交易出具了《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字[2017]第 0024 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于东 方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（康 达股重字[2017]第 0024-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北 京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的补充法律意见书（二）》（康达股重字[2017]第 0024-2 号）（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）、《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》（康达股重字[2017] 第 0024-3 号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市康达律 师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律 意见书（四）》（康达股重字[2017]第 0024-4 号）（以下简称“《补充法律意见 书（四）》”）。

本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法 律意见。

本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。 本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补 充，仅供东方电子为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见 承担责任。

本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表 法律意见如下：

一、本次交易的批准与授权

（一）东方电子的批准与授权

2017 年 4 月 7 日，东方电子召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了 有关本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<东方电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议 案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生 效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿 协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、 《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于聘请本次交 易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金事项暂不召开股东大会的议案》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

2017 年 9 月 25 日，东方电子召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过 了有关本次交易的如下议案：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 （修订）的议案》、《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方 签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份方式购买 资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股 份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及 填补措施（修订）的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市 公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》、《关于本次交易有关的审计报 告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议 案》、《关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有 限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》及《关于召开 公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。

2017 年 10 月 27 日，东方电子召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过 了有关本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案(修订稿)的议 案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关 于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办 法>第三十九条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行 股份购买资产协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》、 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议> 及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于 签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补 措施(修订)的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报 告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》、《关于提请股东大会同 意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)免于以要约收购方式 增持公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

2018 年 1 月 8 日，东方电子召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交 易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于公司与交易对方签署附生效条件的 <发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<发行股份方式购买资产的业绩承 诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。

（二）标的公司的批准

2017 年 4 月 7 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意东方电子集团、宁 夏黄三角将其持有的 83.2587%股权转让给东方电子。

（三）交易对方的批准和授权

1、东方电子集团的批准

2017 年 3 月 23 日，东方电子集团召开董事会并作出决议，同意东方电子集 团以持有的威思顿 39.06%参与东方电子重大资产重组事项，由东方电子向东方 电子集团及宁夏黄三角发行股份购买其持有的 83.2587%股权。

2017 年 9 月 25 日，东方电子集团召开股东会并作出决议，同意由东方电子 向东方电子集团及宁夏黄三角发行股份购买其持有的 83.2587%股权，威思顿 83.2587%股权交易对价为 180,790.00 万元。

2018 年 1 月 8 日，东方电子集团召开股东会并作出决议，同意本次重大资 产重组方案的相关调整事项。

2、宁夏黄三角的批准

2017 年 4 月 5 日，宁夏黄三角召开投资决策委员会并作出决议，同意由东 方电子向东方电子集团及宁夏黄三角发行股份购买其持有的 83.2587%股权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

2017 年 9 月 22 日，宁夏黄三角召开投资决策委员会并作出决议，同意由东 方电子向东方电子集团及宁夏黄三角发行股份购买其持有的 83.2587%股权，威 思顿 83.2587%股权交易对价为 180,790.00 万元。

2018 年 1 月 5 日，宁夏黄三角召开投资决策委员会并作出决议，同意本次 重大资产重组方案的相关调整事项。

（四）资产评估结果备案

2017 年 9 月 25 日，烟台国资委出具《关于对东方电子股份有限公司收购烟 台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资 [2017]71 号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台 东方威思顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司 股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237 号）的评估结 果进行评估备案确认。

（五）山东省国资委批复

2017 年 9 月 29 日，山东省国资委出具《山东省国资委关于东方电子股份有 限公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字 [2017]38 号），同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。

2018 年 1 月 12 日，山东省国资委出具《山东省国资委关于调整东方电子股 份有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权字[2018]3 号），同意调整东方电子重大资产重组及非公开发行股票方案。

（六）中国证监会的核准

2018 年 2 月 27 日，中国证监会核发《关于核准东方电子股份有限公司向东 方电子集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]350 号）， 核准东方电子本次发行股份购买资产事项。

综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合 法、有效。

二、本次交易的实施情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

（一）标的资产过户情况

2018 年 3 月 21 日，威思顿取得烟台市莱山区市场监督管理局换发的《营业 执照》（统一社会信用代码为 91370600746560186C），威思顿公司类型变更为有 限责任公司（法人独资），威思顿 83.2587%股权已过户至东方电子名下，东方电 子现合计持有威思顿 100%股权。东方电子本次交易已依法办理标的资产过户手 续，东方电子现合法、有效持有标的资产。

（二）新增股本验资情况

2018 年 3 月 28 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（和信验字（2018）第 000027 号），截至 2018 年 3 月 21 日止，东方电子集 团、宁夏黄三角已将作为本次出资的威思顿股权的工商变更登记等相关的资产过 户手续办理完毕，东方电子已收到作为出资的威思顿股权。

（三）本次交易现金对价支付情况

本次交易中，标的资产现金对价部分为 6,759.37 万元，由上市公司自筹支付。 2018 年 4 月 11 日-4 月 13 日，上市公司已向宁夏黄三角支付完毕上述现金对价。 （四）期间损益情况

各方同意，过渡期间因标的公司生产经营所产生的所有者权益增值将由东方 电子享有，因标的公司生产经营所产生的所有者权益减值将由东方电子集团、宁 夏黄三角按本次交易完成前其在威思顿的持股比例承担。交割日后，东方电子和 标的公司将聘请审计机构对威思顿进行审计并出具《过渡期损益专项审核报告》， 如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差 额部分，东方电子集团、宁夏黄三角按本次交易完成前其在威思顿的持股比例以 现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起 5 个工作日内向东方电子全 额补足。

东方电子集团、宁夏黄三角承诺过渡期间标的公司不进行送股、资本公积金 转增股本等除权事项；标的公司如有派息等除息事项，本次交易价格亦将作相应 调整。在过渡期间，非经东方电子同意，东方电子集团、宁夏黄三角不得就标的 资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司 在过渡期间履行相应义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（五）新增股份登记情况

公司已于 2018 年 5 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 5 月 21 日收到登记结算公司出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次增发股份 将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 6 月 5 日。

交易对方东方电子集团、宁夏黄三角通过本次交易获得的东方电子新增股份， 自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让或上市交易，同时东方电子集团承诺 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期 在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集 团、宁夏黄三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的 剩余部分一次性解除锁定。综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完 成过户手续，东方电子合法持有威思顿 100%股权；本次发行股份及支付现金购 买资产的新增股份办理了验资及登记手续。本次交易实施的程序及结果均符合 《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。

三、信息披露差异情况

经核查东方电子披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为， 本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实 际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员调整

根据东方电子提供的资料及其公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，东方电子董事、监事、高级管理人 员更换及其他相关人员调整情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

2017 年 8 月 25 日，陈勇先生、王清刚先生因个人原因辞任了公司董事职位， 2017 年 8 月 29 日，上市公司召开董事会增补胡瀚阳、于新伟为公司的新董事并 经股东大会审议通过。

2018 年 4 月 10 日，东方电子召开第八届董事会第三十一次会议，审议通 过《关于公司董事会换届选举的议案》：由于公司第八届董事会任期为三年， 将于 2018 年 5 月 6 日到期，董事会提名杨恒坤、丁振华、林培明、李小滨、 胡瀚阳、于新伟、江秀臣、房立棠、曲之萍为第九届董事会董事候选人，其中， 江秀臣、房立棠、曲之萍为独立董事；上述新一届董事会提名已经公司股东大 会审议通过。第九届董事会成员与上届董事会成员保持一致。

2018 年 4 月 10 日，东方电子召开第八届监事会第十九次会议，审议通过 《关于公司监事会换届选举的议案》：公司第八届监事会任期将于 2018 年 5 月 6 日到期，监事会选举王征、刘明辉为第九届监事会监事候选人，监事任期三 年；上述新一届董事会提名已经公司股东大会审议通过。

2018 年 5 月 10 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过，董事会聘任林 培明为公司总经理；经总经理提名聘任陈勇、王传起为公司副总经理，邓发为总 会计师；董事会聘任王清刚为董事会秘书。原公司副总经理隋建华不再担任公司 副总经理。

除上述变动情况外，在本次交易实施过程中，东方电子董事、监事、高级管 理人员不存在其他更换及其他相关人员调整情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

本次交易的相关协议和承诺主要包括东方电子与发行股份及支付现金购买

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿 协议》及其补充协议、、《业利润补偿协议》，以及交易各方出具的关于避免同业 竞争、规范关联交易、股份锁定等相关事宜的承诺。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，约定本次交易相关事宜 的协议均已生效，协议各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议内容，交易 各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

截至本律师意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：

• 1、东方电子办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

• 2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺 的约定继续依约履行的前提下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会 导致本次交易无法实施。

八、结论意见

综上，本所律师认为：

（一）东方电子本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效。

（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，东方电子合法持有威思顿 100%股权；本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续。本次交 易实施的程序及结果均符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、 法规的规定，合法有效。

（三）东方电子未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 也未发生东方电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（四）约定本次交易相关事宜的协议均已生效，截至本法律意见书出具之日， 交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

• （五）本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

负责人：乔 佳 平 经办律师： 李 赫

纪 勇 健

2018 年 6 月 4 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==