Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 3, 2018

股票代码：000682 股票简称：东方电子 公告编号： 2018039

东方电子股份有限公司

关于重大资产重组实施完成的公告

本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

东方电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“东方电子”）于 2017 年 4 月 7 日、2017 年 9 月 25 日、2018 年 1 月 8 日、2017 年 10 月 27 日分别召开第 八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议、第八届董事会第二十 七次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买（以下 简称“本次重大资产重组”）事项的相关议案，本次重大资产重组的具体内容已 分别于 2017 年 4 月 10 日、2017 年 9 月 26 日、2018 年 1 月 15 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等媒体上披露。现将上述重大资产重组事项实施情况公告 如下：

一、标的资产交付及过户情况

截止目前，本次重大资产重组已完成收购威思顿 83.2587%股权过户及相关 工商变更登记手续。2018 年 3 月 21 日，烟台东方威思顿电气有限公司（以下简 称“威思顿”）取得了烟台市莱山区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社 会信用代码为 91370600746560186C，威思顿类型变更为有限责任公司（法人独 资），威思顿的股东由东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）、宁 夏黄三角投资中心（以下简称“宁夏黄三角”）、东方电子变更为东方电子，东方 电子直接持有威思顿 100%股权，威思顿成为东方电子的全资子公司。

2018 年 3 月 28 日，和信所出具了《验资报告》（和信验字（2018）第 000027 号），经其审验：截至 2018 年 3 月 21 日止，东方电子集团有限公司、宁夏黄三 角投资中心（有限合伙）已将作为本次出资的威思顿股权的工商变更登记等相关 的资产过户手续办理完毕，东方电子已经收到作为出资的威思顿股权。本次股份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行完成后，东方电子共计增加注册资本人民币 362,563,812.00 元，变更后的注 册资本为人民币 1,340,727,007.00 元。

二、交易现金对价的支付情况

根据公司与本次重大资产重组交易对方签署的《东方电子股份有限公司与东 方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产 协议》及补充协议的相关约定，本次交易涉及的股权交割完成后的 30 个工作日 内，公司应按协议约定向宁夏黄三角一次性支付 6,759.37 万元。

2018 年 4 月 11 日-4 月 13 日，上市公司已向宁夏黄三角支付完毕上述现金 对价。

三、登记情况

本公司已于 2018 年 5 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、中介结构意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；标的 资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，本次发行股份的股本增加事宜已完成验 资工作，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已 切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为东方电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐东方电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所 上市。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）律师结论性意见

1、东方电子本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效。

2、本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，东方电子合法持有威思顿 100% 股权；本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续。本次交易实施 的程序及结果均符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规 的规定，合法有效。

• 3、东方电子未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也

• 未发生东方电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

• 4、约定本次交易相关事宜的协议均已生效，截至本法律意见书出具之日，

• 交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。

  • 5、本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。 五、备查文件

1、《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》。

2、《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产实施情况的法律意见书》。

3、威思顿工商变更文件。

特此公告。

东方电子股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2018 年 6 月 4 日