Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 31, 2018

证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2018013

东方电子股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

东方电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电子”）股票期权激励计划 规定的授予条件已经成就，根据公司 2018 年 1 月 31 日召开的第八届董事会第二 十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意确 定以 2018 年 1 月 31 日为授予日，向符合条件的 160 名激励对象授予 2800 万份 股票期权，现将有关事项公告如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的决策程序和批准情况

（一）公司股票期权激励计划简述

根据《东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票 期权激励计划的主要内容如下：

• 1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、本计划所涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；

• 3、本计划拟向 160 名激励对象授予 2800 万份股票期权，约占本计划公告时

• 公司总股本 97816.32 万股的 2.86%；

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算 结果为四舍五入的数据）

			授予期权额度 (万份)	获授权益占授 予总量比例	标的股票占总 股本的比例
序号	姓名	职务
1	林培明	董事、总经理	55	1.96%	0.06%
2	陈勇	副总经理	40	1.43%	0.04%
3	王传起	副总经理	40	1.43%	0.04%
4	隋建华	副总经理	40	1.43%	0.04%
5	邓发	总会计师	40	1.43%	0.04%
6	李小滨	董事	30	1.07%	0.03%
7	王清刚	董事会秘书	30	1.07%	0.03%
中层人员、核心骨干人员 （合计153人）			2525	90.18%	2.58%

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股票期权合计授予 160 人 2800 100.00% 2.86%

5、股票期权的行权安排

本计划的有效期为自股票期权授予之日起计算，最长不超过 5 年。 等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 24 个月。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期		可行权数量占获 授权益数量比例
	行权时间
	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	1/3

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股 票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期 权由公司注销。

• 6、股票期权的行权价格：5.33 元/股。

• 7、股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）

• （1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年业绩为基数，2018年净利润复合增长率不低于8%，净资产收益 率增长率不低于8%，且上述两项指标均不低于同行业平均水平；
第二个行权期	以2016年业绩为基数，2019年净利润复合增长率不低于8%，净资产收益 率增长率不低于12%，且上述两项指标均不低于同行业平均水平；
第三个行权期	以2016年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于8%，净资产收益 率增长率不低于16%，且上述两项指标均不低于同行业平均水平。

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“ ” “ ” 以上 净利润增长率 、 净资产收益率 指标计算均以归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未 达成，则公司按照本计划，对激励对象所获期权当期可行权份额注销。

在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏 离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司 董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调 整和修改，但相应调整和修改需报烟台市国有资产监督管理委员会、山东省国有 资产监督管理委员会备案。

（2）个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核 管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定考评结果，原则上 绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E） 五个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档。考核评价表适用于 考核对象。

考核评价表

考核结果	合格			不合格
标准等级	优秀（A）	良好（B）	一般（C）	较差（D）	很差（E）
标准系数	1.0	1.0	0.8	0	0

个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年个人业绩考核为 D/E 档，则公司将按照本计划的规定， 取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。

（二）股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2017 年 4 月 6 日，公司分别召开了第八届董事会第十七次会议和第八届 监事会第九次会议，审议通过了《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计 划管理办法>的议案》、《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相

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关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017 年 10 月 24 日，公司分别召开了第八届董事会第二十四次会议和第 八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修 订稿）>及摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

3、2017 年 12 月 22 日，公司收到山东省国资委《关于东方电子股份有限公 司实施股权激励有关问题的批复》（鲁国资考核〔2017〕26 号），原则同意公司 实施股票期权激励计划。

4、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 19 日，公司在内部网站公示了本次 激励计划拟激励对象的姓名及职务。公示期间，没有任何组织或个人对拟激励对 象名单提出异议。

5、2018 年 1 月 23 日，披露了《东方电子股份有限公司监事会关于股票期 权激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。

6、2018 年 1 月 30 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》、《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关 于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被 授权确定股票期权授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

7、2018 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第 八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予 日为 2018 年 1 月 31 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主 体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情 况的说明

本次激励计划授予的激励对象及其所获授股票期权的数量与公司 2018 年第 一次临时股东大会审议通过的一致。

三、股票期权激励计划授予条件及董事会对本次授予是否满足条件的相关

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说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关规 定，董事会认为公司满足授予条件，并同意向符合条件的 160 名激励对象授予 2800 万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4、法律法规规定的不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其它情形。

• （二）激励对象未发生下列任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

以 2015 年业绩为基数，2016 年净利润增长率不低于 8%，净资产收益率增 长率不低于 8%，且上述两项指标均不低于同行业平均水平。

“ ” “ ” 以上 净利润增长率 、 净资产收益率 指标计算均以归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均为发生或不属于上述两条任一 情况且以 2015 年业绩为基数，公司 2016 年净利润增长率为 23.63%，2016 年净 资产收益率增长率为 15.13%，且上述两项指标均不低于同行业平均水平。综上

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所述，公司本计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股 票期权。

四、股票期权的授予情况

• 1、本计划的授予日为 2018 年 1 月 31 日。

• 2、本计划授予股票期权的激励对象共 160 人，授予的股票期权数量为 2800

万份，分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

			授予期权额度 (万份)	获授权益占授 予总量比例	标的股票占总 股本的比例
序号	姓名	职务
1	林培明	董事、总经理	55	1.96%	0.06%
2	陈勇	副总经理	40	1.43%	0.04%
3	王传起	副总经理	40	1.43%	0.04%
4	隋建华	副总经理	40	1.43%	0.04%
5	邓发	总会计师	40	1.43%	0.04%
6	李小滨	董事	30	1.07%	0.03%
7	王清刚	董事会秘书	30	1.07%	0.03%
中层人员、核心骨干人员 （合计153人）			2525	90.18%	2.58%
股票期权合计授予160人			2800	100.00%	2.86%

• 3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为 5.33 元/股。

• 4、本次股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的

情况。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月买卖 公司股票情况的说明

激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月无买卖公司 股票的行为。

六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预期可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。 公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算期权的公允价值，董事会已确 定本次股票期权的授予日为 2018 年 1 月 31 日，对本次授予的 2800 万份股票期 权进行测算，则 2018 年-2020 年期权成本摊销情况见下表：

授予的股票 期权（万份）	摊销的总费 用（万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
2800	3204.48	1060.74	1157.17	667.60	296.71	22.26

由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在 不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

八、监事会核查意见

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进 行核实后，监事会认为：

列入公司本次股票期权激励计划授予激励对象名单的人员符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》 规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； 不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不 存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励 的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股 票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本 次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以 2018 年 1 月 31 日为授予日，向符合条件的 160 名激励对象授予 2800

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万份股票期权。

九、独立董事意见

1、董事会确定股票期权激励计划的授予日为 2018 年 1 月 31 日，该授予日 符合《管理办法》、公司《股票期权激励计划（草稿修订案稿）》中关于授予日的 相关规定。

2、公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试 行办法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被 中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情 形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； 不存在具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司 股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案 修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

3、本次授予股票期权符合公司《股票期权激励计划（草稿修订稿）》中关于 激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等 法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表 决。

6、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司 核心管理人员、核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为 2018 年 1 月 31 日，并同意向符合条件的 160 名激励对象授予 2800 万份股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

北京市华堂律师事务所认为，东方电子本次股票期权激励计划授予日已获得

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现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《东方 电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《试行办法》等相关规定； 本次股票期权激励计划的激励对象符合授予条件，满足《东方电子股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）》、《试行办法》等相关规定。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认 为：截至报告出具日，东方电子和本计划的激励对象均符合公司《股票期权激励 计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经 取得必要的批准和授权，授予日、激励对象、授予数量等的确定均符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，东方电子本次股票期权激 励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、公司《股 票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深 圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议公告；

2、第八届监事会第十七次会议决议公告；

3、独立董事关于向激励对象授予股票期权的独立意见；

4、北京市华堂律师事务所关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划授 予相关事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于东方电子股份有限公司股票期权激励计 划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

东方电子股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 31 日

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