Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号 2018003

东方电子股份有限公司

关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议 和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金方案(修订稿)的议案》。在原方案的基础上，结合本次重大资产重组的实 际情况，公司对原方案进行调整，公司于2018年1月8日召开第八届董事会第二十 七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》（以下简称本次“重组方案”），本次重组方案主要修订内容如下：

一、方案调整事项

根据2017 年第四次临时股东大会授权调整公司发行股份购买资产并募集配 套资金方案，购买标的资产的支付方式由发行股份购买资产调整为发行股份及支 付现金购买资产，取消公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集 配套资金事项。

修订前：

1、发行股份购买资产

（1）发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方

公司拟通过发行股份的方式购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思 顿83.2587%股权。

本次发行股份购买资产的交易标的资产为威思顿83.2587%股权。

本次发行股份购买威思顿83.2587%股权的交易对方为东方电子集团及宁夏

黄三角。该主体所持威思顿股权状况如下：

序号	股东	持有出资额 （万元）	持股比例	拟转让出资 额 （万元）	拟转让出资额占注 册资本比例
1	东方电子集团	5,586	39.0629%	5,586	39.0629%
2	宁夏黄三角	6,320	44.1958%	6,320	44. 1958%
合计		11,906	83.2587%	11,906	83.2587%

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（2）交易定价

本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明 的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。

本次交易的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基 础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。根据北京 国融兴华资产评估有限责任公司出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购 烟台东方威思顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限 公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237 号），截至 2017 年 7 月 31 日，威思顿 100%股权的评估值为 217,133.98 万元。经友好协商， 威思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元。

（3）审计、评估基准日

审计、评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。

（4）交易对价的支付方式

威思顿 83.2587%的股权的交易价格为 180,790.00 万元，东方电子集团、宁 夏黄三角取得对价的安排如下：

	出让威思顿股权	出让威思顿股权		取得对价（万元）	取得对价（万元）
股东名称	出资额 （万元）		对价总计 （万元）	股票对价 （万元）	股票对价 数量（股）	现金对价 （万元）
		持股比例
东方电子集团	5,586	39.0629%	84,822.15	84,822.15	176,712,812	-
宁夏黄三角	6,320	44.1958%	95,967.85	95,967.85	199,933,020	-

（5）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

（6）本次发行股票的种类和面值

本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（7）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为东方电子集团、宁夏黄三角。

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（8）发行价格

发行价格为参照定价基准日（第八届董事会第十八次会议决议公告日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商发行价格为 4.80 元/ 股。最终发行价格需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （9）发行数量

根据交易价格计算，本次发行股份购买标的资产向东方电子集团、宁夏黄三 角发行股份数为 376,645,832 股。公司向该等主体分别发行的股份数见下表：

名称	拟以接受东方电子发行新股方式 出让的威思顿出资比例（%）	东方电子拟向其发行股份 数（股）
东方电子集团	39.0629	176,712,812
宁夏黄三角	44.1958	199,933,020
合计	83.2587	376,645,832

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（10）锁定期安排

东方电子集团、宁夏黄三角以资产认购而取得的公司股份，自该等新增股份 上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前 （以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易 取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项 而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（11）期间损益

评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因威思顿生 产经营所产生的所有者权益增值将由东方电子享有，因威思顿生产经营所产生的 所有者权益减值将由威思顿原股东东方电子集团、宁夏黄三角按本次交易完成前 其在威思顿的持股比例承担。股权交割日后，上市公司和威思顿将聘请审计机构

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3

对威思顿进行审计并出具《过渡期损益专项审核报告》，如所有者权益于资产交 割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，威思顿原 股东东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易完成前其在威思顿的持股比例以现 金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起 5 个工作日内向上市公司全额 补足。

（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据签署的《发行股份购买资产协议》，东方电子集团、宁夏黄三角应在中 国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产威思顿 83.2587%股权的过 户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，东方电子集团、宁夏黄三角 如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有 误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求东方电子集团、宁夏 黄三角赔偿给公司造成的经济损失；或 b、要求东方电子集团、宁夏黄三角承担 违约责任，支付违约金，违约金相当于标的资产交易价格的 10%。

（13）业绩承诺、补偿

①业绩承诺情况

东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年 -2019 年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017 年、 2018 年、 2019 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,221.45 万元、 12,042.39 万元及 15,151.90 万元。

②补偿安排

东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年 -2019 年的承诺净利润逐年承担业绩补偿责任，并以股份补偿。在每个利润补偿年度， 如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润 < 当期期末累计承诺 的扣除非经常性损益后的净利润，东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进 行补偿，当期应补偿股份 = （截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利 - 润数 截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数 − ÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和 累积已补偿股份数 量。

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4

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

在业绩承诺期届满后，东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》，如标的资产期末减值额 > 交易对方已补偿股份总数 × 发行股份购买资 产部分股份的发行价格，则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向东方电子 另行进行减值补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评 估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：

减值应补偿金额 = 标的资产期末减值额 - 补偿期限内已补偿股份 ˣ 发行股份购 买资产部分股份的发行价格

减值应补偿股份数量 = 减值应补偿金额 ÷ 发行股份购买资产部分股份的发行 价格

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值 补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。

东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出资 额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额。东方电子集团、宁 夏黄三角应分别、独立地承担补偿义务，并就其各自的补偿义务向上市公司承担 连带责任。

如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约 定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时 相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

③具体补偿方式

补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进 行补偿。

补偿义务人具体补偿方式如下：

A. 当期应补偿股份数量 = （截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净

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利润数 - 截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和 − 累积已补偿股份数 量。

B. 东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后） = 应补偿股份数量 × （ 1+ 转增或送股比例）。

C. 补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

D. 东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金 额 = 截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准） × 应补偿股份数量。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如 监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以相 应调整。

④其他条款

A. 东方电子集团、宁夏黄三角应分别、独立地承担补偿额，按照资产交割 日各自持有的威思顿出资额占东方电子集团、宁夏黄三角合计持有威思顿出资额 的比例分担本条约定的补偿额。但是，东方电子集团、宁夏黄三角之间应就其各 自的补偿义务向东方电子承担连带责任。

B. 如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意 见》披露后或《减值测试报告》披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿给上市 公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进 行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账 至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审 议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股 份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东 大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 个工 作日内以总价人民币 1.00 元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部 股份，并于 10 个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议 案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发 生后 10 个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后 10 个工作日内配合

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上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东， 上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持 有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

2 、发行股份募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行股份购买资产的价格，即 4.80 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按 照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易 的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求确定。

（3）发行方式、对象及数量

上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向宁夏黄三角发行股份，募集配 套资金金额合计不超过 2,560 万元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100% ，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次 重组前公司总股本的 20% 。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

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（4）锁定期安排

本次发行完成后，募集配套资金认购方宁夏黄三角通过本次交易取得的上市 公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定 期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股 本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（5）配套募集资金用途

本次募集的配套资金金额不超过 2,560 万元，用于支付本次重大资产重组相 关的中介机构费用。

3 、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发 行后的持股比例共同享有。

4 、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5 、本次交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本 议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

修订后：

1 、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方电子集团、宁夏黄三角合计 持有的威思顿 83.2587%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为威思顿 83.2587%股

权。

本次发行股份及支付现金购买威思顿 83.2587%股权的交易对方为东方电子

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集团及宁夏黄三角。该主体所持威思顿股权状况如下：

序号	股东	持有出资额 （万元）	持股比例	拟转让出资 额 （万元）	拟转让出资额占注 册资本比例
1	东方电子集团	5,586	39.0629%	5,586	39.0629%
2	宁夏黄三角	6,320	44.1958%	6,320	44. 1958%
合计		11,906	83.2587%	11,906	83.2587%

（2）交易定价

本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报 告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考依据，由交易各方协商确 定。

本次交易的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基 础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。根据北京 国融兴华资产评估有限责任公司出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购 烟台东方威思顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限 公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237 号），截至 2017 年 7 月 31 日，威思顿 100%股权的评估值为 217,133.98 万元。经友好协商， 威思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元。

（3）审计、评估基准日 审计、评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。

（4）交易对价的支付方式

威思顿 83.2587%的股权的交易价格为 180,790.00 万元，东方电子集团、宁 夏黄三角取得对价的安排如下：

对价的安排如下：	对价的安排如下：
出让威思顿股权			取得对价（万元）
出资额 （万元）		对价总计 （万元）	股票对价 （万元）		现金对价 （万元）
	持股比例			股票对价 数量（股）
5,586	39.0629%	84,822.15	84,822.15	176,712,812	-
6,320	44.1958%	95,967.85	89,208.48	185,851,000	6,759.37

（5）现金对价支付安排

公司应在标的资产完成交割之日起 30 个工作日内，一次性向宁夏黄三角支

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付现金对价人民币 6,759.37 万元。

（6）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

（7）本次发行股票的种类和面值

本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（8）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为东方电子集团、宁夏黄三 角。

（9）发行价格

本次发行的发行价格为 4.8 元/股，不低于定价基准日（公司第八届董事会第 十八次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（10）发行数量

根据交易价格计算，本次发行股份及支付现金购买标的资产向东方电子集 团、宁夏黄三角发行股份数为 362,563,812 股。公司向该等主体分别发行的股份 数见下表：

数见下表：
名称	拟以接受东方电子发行新股方式出让 的威思顿出资比例（%）	东方电子拟向其发行股份数 （股）
东方电子集团	39.0629	176,712,812
宁夏黄三角	41.0829	185,851,000
合计	80.1458	362,563,812

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（11）锁定期安排

东方电子集团、宁夏黄三角以资产认购而取得的公司股份，自该等新增股份

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上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前 （以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易 取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项 而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（12）期间损益

评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因威思顿生 产经营所产生的所有者权益增值将由东方电子享有，因威思顿生产经营所产生的 所有者权益减值将由威思顿原股东东方电子集团、宁夏黄三角按持股比例承担。 股权交割日后，上市公司和威思顿将聘请审计机构对威思顿进行审计并出具《过 渡期损益专项审核报告》，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基 准日的审计值，则就其对应的差额部分，威思顿原股东东方电子集团、宁夏黄三 角应按持股比例以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起 5 个工作 日内向上市公司全额补足。

（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据签署的《购买资产协议》及其补充协议，东方电子集团、宁夏黄三角应 在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产威思顿 83.2587%股权 的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，东方电子集团、宁夏黄 三角如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严 重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求东方电子集团、 宁夏黄三角赔偿给公司造成的经济损失；或 b、要求东方电子集团、宁夏黄三角 承担违约责任，支付违约金，违约金相当于标的资产交易价格的 10%。

（14）业绩承诺、补偿

①业绩承诺情况

东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2020 年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,221.45 万元、12,042.39 万元、15,151.90 万元及 17,547.76 万元。

②补偿安排

东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2020

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年的承诺净利润逐年承担业绩补偿责任，并优先以股份补偿。在每个利润补偿年 度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润<当期期末累计 承诺的扣除非经常性损益后的净利润，东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公 司进行补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润 - 数 截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×本次交易对价÷ − 补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和 累积已补偿金额。

交易对方东方电子集团及宁夏黄三角向上市公司进行补偿的方式包括股份 补偿和现金补偿，并按照下列顺序和方式进行补偿：

A.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其在本次交易中认购的上市公司 股份进行补偿，若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由现金补偿；

B.若上市在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整；

C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司进行的补偿，不应超过本 次交易对价。

③具体补偿方式

补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份优 先进行补偿。补偿义务人具体补偿方式如下：

A.当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷发行股份购买资产部分股份的 发行价格。

B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

C. 交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其通过本次交易获得的上市公司 股份数作为股份补偿上限。

D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金 额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

若交易对方宁夏黄三角的股份补偿不足以支付当期应补偿总金额，不足部分 应以现金方式补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=当期应补偿总

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金额—当期已补偿股份数×发行股份购买资产部分股份的发行价格。 ④减值测试

在业绩承诺期届满后，东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资产 部分股份的发行价格+已补偿现金金额，则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额 部分向东方电子另行进行减值补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末 拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：

减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份×发行股份 购买资产部分股份的发行价格－已补偿现金金额

减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷发行股份购买资产部分股份的发行 价格

股份补偿具体实施程序与本次交易业绩承诺补偿方式中股份补偿方式相同。 若东方电子集团及宁夏黄三角减值应补偿股份数量超过其届时持有的本次 交易中获得的上市公司股份数，不足部分由其现金补偿。现金补偿计算公式为： 当期应补偿现金金额=（减值应补偿股份数量—已另行补偿股份数）×发行股份 购买资产部分股份的发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值 补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。

⑤其他条款

A. 东方电子集团、宁夏黄三角应分别、独立地承担补偿额，按照资产交割 日各自持有的威思顿出资额占东方电子集团、宁夏黄三角合计持有威思顿出资额 的比例分担本条约定的补偿额。但是，东方电子集团、宁夏黄三角之间应就其各 自的补偿义务向东方电子承担连带责任。

B. 如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意 见》披露后或《减值测试报告》披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿给上市

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公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进 行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账 至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审 议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份 回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大 会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 个工作日 内以总价人民币 1.00 元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份， 并于 10 个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议 案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发 生后 10 个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后 10 个工作日内配合 上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东， 上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持 有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

C. 如果发生宁夏黄三角须向上市公司现金补偿的，宁夏黄三角应在根据前 述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专户的同日，将现金补偿款支付 至上市公司指定的银行账户。

2 、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发 行后的持股比例共同享有。

3 、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

4 、本次交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为经股东 大会审议通过之日起 12 个月。

二、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出 重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变 更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会 审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原 交易方案作出重大调整的，还应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

依据中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组 方案的重大调整；调整购买标的资产的对价支付方式，不涉及交易对象、交易标 的调整，不构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。

三、本次重组方案调整不构成重大调整

对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次重组方 案的调整不构成本对原方案的重大调整。

特此公告。

东方电子股份有限公司董事会 2018 年1 月8 日

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