Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

东方花旗证券有限公司

关于东方电子股份有限公司调整

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

之

独立财务顾问意见

东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”、“上市公司”）以发行股 份及支付现金的方式分别向烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”） 股东东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）、宁夏黄三角投资中 心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）购买其合计持有的威思顿83.2587% 股权。本次交易完成前，东方电子已持有威思顿16.7413%股权，本次交易完成后 标的公司将成为上市公司全资子公司。

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为 东方电子本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东方电子调整本次重组方案事项进行 了核查，发表意见如下：

一、本次重组方案调整情况

（一）由全部以发行股份方式购买资产 ，变更为发行股份及支付现金方式 购买资产

为更好保护上市公司及其中小股东的利益，结合公司资金使用规划，东方电 子董事会经过审慎研究决定，对原重大资产重组方案中“发行股份购买威思顿 83.2587%股权”调整为“发行股份及支付现金方式购买威思顿 83.2587%股权”。 1 、原方案情况

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本次交易标的为威思顿 83.2587%股权。根据国融兴华出具的《资产评估报 告》（国融兴华评报字[2017]第 010237 号），截至 2017 年 7 月 31 日，威思顿 100%股权的评估值为 217,133.98 万元。经友好协商，威思顿 83.2587%股权的交 易价格为 180,790.00 万元，全部以股份方式支付，具体如下：

序号	交易对方	持有标的公司股 权比例	交易对价/股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）
1	东方电子集团	39.0629%	84,822.15	176,712,812
2	宁夏黄三角	44.1958%	95,967.85	199,933,020
合计		83.2587%	180,790.00	376,645,832

2 、方案调整后情况

方案调整后，购买标的资产的支付方式由全部发行股份购买资产调整为发行 股份及支付现金购买资产，其中股份交易对价 174,030.63 万元，发行股份数为 362,563,812 股；现金对价 6,759.37 万元。具体情况如下：

序号	交易对方	持标的公司 股权比例	交易总对价金额（万元）	交易总对价金额（万元）	交易总对价金额（万元）
			总对价	其中：股份对价	其中：现金对价
1	东方电子集团	39.0629%	84,822.15	84,822.15	-
2	宁夏黄三角	44.1958%	95,967.85	89,208.48	6,759.37
合计		83.2587%	180,790.00	174,030.63	6,759.37

本次交易东方电子向上述股东分别发行股份情况如下：

序号	交易对方	股份支付对价	股份支付对价
		股份对价 （万元）	股份数（股）	占总对价比
1	东方电子集团	84,822.15	176,712,812	46.92%
2	宁夏黄三角	95,967.85	185,851,000	49.34%
	合计	180,790.00	362,563,812	96.26%
序号	交易对方	现金对价（万元）		占总对价比
1	宁夏黄三角	6,759.37		3.74%

（二）本次重组取消募集配套资金

为更好保护上市公司及其中小股东的利益，结合公司资金使用规划，东方电 子董事会经过审慎研究决定，取消原重大资产重组方案中募集配套资金 2,560 万

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元安排，本次交易中的相关中介机构费用由上市公司自筹支付。

（三）业绩承诺及补偿

①业绩承诺情况

东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2020 年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润不 低于 9,221.45 万元、12,042.39 万元、15,151.90 万元及 17,547.76 万元。

②补偿安排

东方电子集团、宁夏黄三角作为业绩补偿义务人，将对威思顿 20 17 年-2020 年的承诺净利润逐年承担业绩补偿责任，并优先以股份补偿。在每个利润补偿年 度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润<当期期末累计 承诺的扣除非经常性损益后的净利润，东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公 司进行补偿：

= 当期应补偿总金额 （截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润 - 数 截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×本次交易对价÷ − 补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和 累积已补偿金额。

交易对方东方电子集团及宁夏黄三角向上市公司进行补偿的方式包括股份 补偿和现金补偿，并按照下列顺序和方式进行补偿：

A.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其在本次交易中认购的上市公司 股份进行补偿，若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由现金补偿；

• B.若上市在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整；

C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司进行的补偿，不应超过本 次交易对价。

③具体补偿方式

补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份优 先进行补偿。补偿义务人具体补偿方式如下：

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A.当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷发行股份购买资产部分股份的 发行价格。

B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

C. 交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其通过本次交易获得的上市公司 股份数作为股份补偿上限。

D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金 额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

若交易对方宁夏黄三角的股份补偿不足以支付当期应补偿总金额，不足部分 应以现金方式补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额 = 当期应补偿总 金额—当期已补偿股份数×发行股份购买资产部分股份的发行价格。

④减值测试

在业绩承诺期届满后，东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》，如标的资产期末减值额 > 交易对方已补偿股份总数 × 发行股份购买资产 部分股份的发行价格 + 已补偿现金金额，则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额 部分向东方电子另行进行减值补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末 拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：

= - 减值应补偿金额 标的资产期末减值额 补偿期限内已补偿股份×发行股份 购买资产部分股份的发行价格－已补偿现金金额

= 减值应补偿股份数量 减值应补偿金额÷发行股份购买资产部分股份的发行 价格

股份补偿具体实施程序与本次交易业绩承诺补偿方式中股份补偿方式相同。

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若东方电子集团及宁夏黄三角减值应补偿股份数量超过其届时持有的本次 交易中获得的上市公司股份数，不足部分由其现金补偿。现金补偿计算公式为： = 当期应补偿现金金额 （减值应补偿股份数量—已另行补偿股份数）×发行股份 购买资产部分股份的发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值 补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。 ⑤其他条款

A. 东方电子集团、宁夏黄三角应分别、独立地承担补偿额，按照资产交割 日各自持有的威思顿出资额占东方电子集团、宁夏黄三角合计持有威思顿出资额 的比例分担本条约定的补偿额。但是，东方电子集团、宁夏黄三角之间应就其各 自的补偿义务向东方电子承担连带责任。

B. 如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意 见》披露后或《减值测试报告》披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿给上市 公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进 行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账 至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审 议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份 回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大 会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 个工作日 内以总价人民币 1.00 元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份， 并于 10 个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议 案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发 生后 10 个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后 10 个工作日内配合 上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东， 上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持 有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

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C. 如果发生宁夏黄三角须向上市公司现金补偿的，宁夏黄三角应在根据前 述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专户的同日，将现金补偿款支付 至上市公司指定的银行账户。

二、本次方案调整履行的相关程序

2018 年 1 月 8 日，东方电子召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交 易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于公司与交易对方签署附生效条件的 <发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<发行股份方式购买资产的业绩承 诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等与调整本次交易方案相关的议案，同 意对本次交易方案做出上述调整。

独立董事已对本次方案调整发表《东方电子股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》和《东方电子股 份有限公司独立董事意见》，对本次交易方案调整的相关事项出具肯定性意见。

三、本次方案调整不够成对本次重大资产重组方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的 规定，东方电子本次取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整；东方电子调 整购买标的资产的对价支付方式，不涉及交易对象、交易标的及交易价格的调整， 不构成原重组方案的重大调整。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：东方电子本次重大资产重组方案调整，不构成 对原重大资产重组方案的重大调整。本次重组方案调整已履行了必要的决策审批 程序。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司调整发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问意见》之签章页）

项目主办人：

凌 峰 李 朝

东方花旗证券有限公司 2018 年 1 月 8 日

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