Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 25, 2017

==> picture [319 x 71] intentionally omitted <==

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州

北京市康达律师事务所

关于东方电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见书

康达股重字 [2017] 第 0024 号

二〇一七年九月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 2 一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 6 二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 15 三、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 25 四、本次交易的批准和授权程序 ............................................................................. 31 五、与本次交易有关的协议 ..................................................................................... 33 六、本次交易标的公司的主要情况 ......................................................................... 34 七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 78 八、信息披露和报告义务的履行 ............................................................................. 81 九、相关证券服务机构的资格 ................................................................................. 83 十、相关人员买卖股票的情况 ................................................................................. 83 十一、结论意见 ......................................................................................................... 85

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

东方电子、公司、上市 公司	指	东方电子股份有限公司
东方电子集团	指	东方电子集团有限公司，为东方电子的控股股东
烟台国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
威思顿股份	指	烟台东方威思顿电气股份有限公司
威思顿、标的公司	指	烟台东方威思顿电气有限公司
烟台鼎威	指	烟台鼎威投资股份有限公司
标的资产	指	东方电子拟以发行股份方式购买的威思顿 83.2587%股权
宁夏黄三角	指	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
交易对方、补偿义务方	指	东方电子集团、宁夏黄三角
本次交易	指	东方电子以发行股份的方式，购买东方电子集团、 宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%股权；并 向宁夏黄三角发行股份募集配套资金。
发行股份购买资产	指	东方电子以发行股份的方式，购买东方电子集团、 宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%股权。
发行股份募集配套资 金	指	东方电子向宁夏黄三角发行股份募集不超过 2,560 万元且不超过本次发行股份购买资产交易 价格100%的配套资金。
本次发行	指	东方电子以发行股份方式向东方电子集团、宁夏 黄三角购买资产，并向宁夏黄三角发行股份募集 配套资金。
本所	指	北京市康达律师事务所
东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
和信会计师	指	山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融评估	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

《资产评估报告》	指	由国融评估以2017年7月31日为基准日出具的 《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东 方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的 烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目 评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010237号）
报告期	指	2015年和2016年及2017年1-7月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监 督管理委员会令第127号）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《适用意见12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见 第12号》
《内容与格式准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《报告书》	指	《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
《独立财务顾问报告》	指	《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》
《购买资产协议》	指	东方电子与东方电子集团及宁夏黄三角就购买威 思顿83.2587%股权事宜签署的《东方电子股份有 限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投 资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	东方电子与东方电子集团及宁夏黄三角就威思顿 盈利预测补偿事宜签署的《东方电子股份有限公 司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中 心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承 诺补偿协议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

《购买资产协议之补 充协议》	指	东方电子与东方电子集团及宁夏黄三角就购买威 思顿83.2587%股权事宜签署的《东方电子股份有 限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投 资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议 之补充协议》
《业绩承诺补偿协议 之补充协议》	指	东方电子与东方电子集团及宁夏黄三角就威思顿 盈利预测补偿事宜签署的《东方电子股份有限公 司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中 心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承 诺补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	东方电子与宁夏黄三角签订的《股份认购协议》
《股份认购协议之补 充协议》	指	东方电子与宁夏黄三角签订的《股份认购协议之 补充协议》
工商局	指	工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
元	指	人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

北京市康达律师事务所

关于东方电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见书

康达股重字[2017]第0024号

致：东方电子股份有限公司

本所受东方电子的委托，担任发行股份购买资产并募集配套资金事项的特聘 专项法律顾问，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜出具《法 律意见书》。

本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重 组管理办法》、《证券发行管理办法》、《适用意见12号》、《内容与格式准则 第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查， 发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法 律意见书》。

本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及 的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意 见。

本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事 宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本《法律意见书》的内容，但 公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据东方电子与交易对方签署的相关协议、东方电子第八届董事会第十八次 会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过的本次交易相关议案以及交易对方 出具的承诺，本次交易方案的主要内容如下：

公司拟以发行股份方式购买交易对方持有的威思顿83.2587%股权，并向宁夏 黄三角发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募 集配套资金两项内容组成；发行股份购买资产的实施不以发行股份募集配套资金 的实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

1、交易方式、交易标的和交易对方

公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的威思顿 83.2587%股权。 本次发行股份购买资产的交易标的为威思顿 83.2587%股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为东方电子集团和宁夏黄三角。交易对方 持有威思顿的股权比例及拟向公司转让的股权比例如下：

序 号	股东名称	出资额 （元）	持股比例 （%）	拟转让出资额 （元）	拟转让股权占总 股本比例（％）
1	东方电子集团	55,860,000	39.06	55,860,000	39.06
2	宁夏黄三角	63,200,000	44.20	63,200,000	44.20

2、交易对价及定价方式

根据国融评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日， 威思顿 100%股权的评估值为 217,133.98 万元。以前述评估报告的评估值为基础，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

经东方电子与交易对方协商确定，东方电子就购买威思顿 83.2587%股权须支付 的交易总对价为 180,790.00 万元。

3、交易对价的支付方式

（1）威思顿 83.2587%股权作价总计 180,790.00 万元，以发行股份的方式支 付 100%的交易对价。交易对方取得对价的安排如下：

名称	出让威思顿股权	出让威思顿股权		取得对价
	出资数额 （万元）	持股比例 （%）	对价小计 （万元）	股票对价 （万元）	现金对价
东方电子集团	5,586	39.06	84,822.15	84,822.15	0
宁夏黄三角	6,320	44.20	95,967.85	95,967.85	0

（2）就前述股份对价，按照本次发行股份购买资产的发行价格 4.8 元/股计 算，公司将向交易对方合计发行股份数量为 376,645,832 股。

4、发行股票的种类及面值

本次购买资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告之日，即东方 电子第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.8 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，东方电子如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 6、发行数量

向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受公司 发行新股方式转让所持威思顿股权的交易金额）÷发行价格。

经东方电子与交易对方协商，以发行股份方式支付的交易对价为 180,790.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

万元。经计算，本次交易向交易对方合计发行股份数为 376,645,832 股。最终发 行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，东方电 子如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券 交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

7、锁定期安排

东方电子集团、宁夏黄三角通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该 等股份上市之日起 36 个月内不转让。且东方电子集团承诺本次交易完成后 6 个 月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方电子集团持有该等股份的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄 三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一 次性解除锁定。

股份锁定期限内，东方电子集团、宁夏黄三角通过本次交易取得的上市公司 新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分， 亦应遵守上述股份锁定安排。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 8、期间损益

评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因威思 顿生产经营所产生的所有者权益增值将由东方电子享有，因威思顿生产经营所产 生的所有者权益减值将由原威思顿股东东方电子集团、宁夏黄三角按本次交易完 成前其在威思顿的持股比例承担。资产交割日后，上市公司和威思顿将聘请审计 机构对威思顿进行审计并出具《过渡期损益专项审核报告》，如所有者权益于资 产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原威 思顿股东东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易完成前其在威思顿的持股比例 以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起 5 个工作日内向上市公司 全额补足。

9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

根据签署的《购买资产协议》，东方电子集团、宁夏黄三角应在中国证监会 核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产威思顿 83.2587%股权的过户手续； 该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，东方电子集团、宁夏黄三角如未能履 行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司 有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求东方电子集团、宁夏黄三角赔偿 给公司造成的经济损失；或 b、要求东方电子集团、宁夏黄三角支付违约金，违 约金相当于标的资产交易价格的 10%。

10、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺情况

东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2019 年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45 万 元、12,042.39 万元及 15,151.90 万元。

（2）补偿安排

东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2019 年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任，并以股份补偿。在每个利润补偿年度， 如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当期期末累计 承诺的扣除非经常性损益后的净利润，东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公 司进行补偿。

当期应补偿股份=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数÷补偿 − 期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和 累积已补偿股份数量。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

本次交易中，上市公司以发行股份方式向东方电子集团、宁夏黄三角收购标 的资产，且交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增 股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履 行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现当期股 份不足以补偿的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

在业绩承诺期届满后，东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资 产部分股份的发行价格，则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向东方电子 另行进行减值补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评 估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：

减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份 × 发行股份 购买资产部分股份的发行价格

减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷发行股份购买资产部分股份的发行 价格

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

本次交易中，上市公司以发行股份方式向东方电子集团、宁夏黄三角收购标 的资产，且交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股 份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行 完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现当期股份 不足以补偿的情况。

交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值 补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。

东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出资 额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额。东方电子集团、宁 夏黄三角应分别、独立地承担补偿义务，并就其各自的补偿义务向上市公司承担 连带责任。

如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约 定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时 相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

（3）补偿方式

①具体补偿方式

补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进 行补偿。

补偿义务人具体补偿方式如下：

A.当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净 利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数 ÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿股份数 量。

B.东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

D.东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金 额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如 监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以相 应调整。

②其他条款

A.补偿义务人应分别、独立地承担补偿额，补偿义务人内部按照资产交割日 各自持有的威思顿出资额占补偿义务人合计持有威思顿出资额的比例分担本条 约定的补偿额。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连 带责任。

B.如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》 披露后或《减值测试报告》披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿给上市公司 的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁 定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审议股 份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回 购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、 债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 个工作日内 以总价人民币 1.00 元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份， 并于 10 个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。

无论任何原因（包括但不限于上市公司董事会或股东大会否决股份回购议 案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发 生后 10 个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后 10 个工作日内配合 上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东， 上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持 有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，东方电子于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东 按照发行后的持股比例共同享有。

威思顿于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润在交割完成后由东方电 子享有。

12、上市地点

本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

13、决议有效期

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个 月。

（二）发行股份募集配套资金

• 1、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向宁夏黄三角非公开发行。

• 2、发行股票的种类及面值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为宁夏黄三角。

4、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的股票发行期首 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）。同时，此次非公开发行股票价格不低于 此次发行股份购买资产的价格，即 4.80 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按 照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易 的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求确定。

5、发行数量

本次交易的募集配套资金总额不超过 2,560 万元，发行股份数量不超过发行 前公司总股本的 20%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按 照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，发行数量随之作出调整。

6、锁定期安排

本次发行完成后，募集配套资金认购方宁夏黄三角通过本次交易取得的上市 公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定 期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股 本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

7、募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过 2,560 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

8、募集资金用途

本次募集配套资金为 2,560 万元，配套融资所募集的资金用于支付中介机构 服务费用。

• 9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，东方电子于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东 按照发行后的持股比例共同享有。

10、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

11、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，东方电子集团为上市公司控股股东，属于上市公司的关 联方，另一交易对方宁夏黄三角在本次交易完成后持有东方电子的股份超过 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，宁夏黄三角为上市公司关联方。因此， 本次交易构成关联交易。

经核查，本所律师认为，东方电子本次交易的主要内容符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《适用意见 12 号》等相关法律、行政法规和规范 性文件的规定，上述方案尚须山东省国资委批复、公司股东大会审议通过，并 经中国证监会核准后方可实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

二、本次交易各方的主体资格

（一）上市公司

1、东方电子的历史沿革

（1）1994 年，东方电子成立

1994 年 1 月 8 日，烟台东方电子信息产业股份有限公司召开创立暨第一届 股东大会，审议通过了《烟台东方电子信息产业股份有限公司章程》。

1994 年 2 月 9 日，烟台市工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份有 限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：16508105），公司注册资本为 5,800 万元，经济性质为股份制。

1996 年 9 月 10 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会验字 [1996]115 号），经审验：截至 1996 年 6 月 30 日，烟台东方电子信息产业股份有 限公司已收到各股东投入的资本总额为 79,605,471.5 元，其中发起人烟台东方电 子信息产业集团公司投入的资本为 22,005,471.50 元；向社会募集的资本为 57,600,000 元，投入的资本中包括股本 58,000,000 元，资本公积 20,667,906 元（扣 除发行费用 937,565.5 元）。

1996 年 10 月 15 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台 东方电子信息产业股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]第 46 号），根据《国 务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行 规范的通知》（国发[1995]17 号）关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范 的要求，经审查，烟台东方电子信息产业股份有限公司符合公司法规定，同意确 认烟台东方电子信息产业股份有限公司发起人为烟台东方电子信息产业集团公 司，采取募集方式设立的股份有限公司，设立方式为募集设立，公司股份总数为 5,800 万股，其中国家股 2,200 万股，占股份总数的 37.93%；社会法人股 150 万 股，占股份总数的 2.59%；内部职工股 3,450 万股，占股份总数的 59.48%；原则 同意公司章程。

1996 年 10 月 15 日，山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》 （鲁政股字[1996]13 号）。

公司设立时的股本构成如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

股份类别	股份数量（万股）	占比（%）
国家法人股	2,200	37.93
社会法人股	150	2.59
内部职工股	3,450	59.48
总股本	5,800	100.00

（2）1997 年 1 月，公司公开发行股票并上市

1996 年 12 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具《关于烟台东方电子信息 产业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]376 号），同意烟 台东方电子信息产业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 1,030 万股，原 内部职工股占用额度上市 690 万股（共占用额度 1,720 万股）。

1996 年 12 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意确认烟台东方 电子信息产业股份有限公司采用“与储蓄存款挂钩”方式发行 A 股的批复》（证 监发字[1996]377 号），同意中国经济开发信托投资公司采用“与储蓄存款挂钩” 方式发行烟台东方电子信息产业股份有限公司社会公众股（A 股）1,030 万股。

1996 年 12 月 28 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会验字 [1996]149 号），经审验：截至 1996 年 12 月 24 日止，烟台东方电子信息产业股 份有限公司增加投入资本 77,164,000 元，变更后的投入资本 170,480,875.87 元， 其中实收资本 68,300,000 元，资本公积 87,470,019.80 元，盈余公积 3,434,661.75 元，未分配利润 11,276,194.32 元。

1997 年 1 月 14 日，深圳证券交易所出具《上市通知书》（深证发[1997]21 号），同意烟台东方电子信息产业股份有限公司人民币普通股（A 股）股票在本 所挂牌交易，股份总额为 6,830 万股，全部为 A 股，本次可流通股份为 1,720 万 股，证券简称为“东方电子”，证券编码为“0682”，开始挂牌交易时间为 1997 年 1 月 21 日。公司公开发行上市完成时的股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比（%）
国家法人股	2,200	32.21
社会法人股	150	2.20
社会公众股	1,720	25.18
内部职工股	2,760	40.41

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

			法律意见书
	总股本	6,830	100.00

（3）1997 年 6 月，增加注册资本

1997 年 5 月 12 日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过 《1996 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意向全体股东每 10 股送 4 股红股，从资本公积金中提取 4,098 万元转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股。

1997 年 6 月 8 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会验字[1997]49 号），经审验：截至 1997 年 5 月 31 日止，烟台东方电子信息产业股份有限公司 股本金为 136,600,000 元。

1997 年 6 月 28 日，山东省证券管理办公室出具《关于烟台东方电子信息产 业股份有限公司申请变更注册资本的批复》（鲁政管字[1997]44 号），同意烟台 东方电子信息产业股份有限公司上述利润分配及资本公积金转增股本方案。

1997 年 8 月 7 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意烟台东方电 子信息产业股份有限公司送股及转增股本的函》（鲁体改函字[1997]132 号）， 同意烟台东方电子信息产业股份有限公司 1996 年度按 10:4 的比例派送红股，以 资本公积金按 10:6 的比例转增股本，本次股本变更后烟台东方电子信息产业股 份有限公司股本总额为 13,660 万元。其中：国家股 4,400 万股，占股份总数的 32.21%；社会法人股 300 万股，占股份总数的 2.20%；内部职工股 5,520 万股， 占股份总数的 40.41%；社会公众股 3,440 万股，占股份总数的 25.18%。

1997 年 8 月 7 日，山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》 （鲁政股增字〔1997〕111 号）。公司本次增加注册资本完成后股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比（%）
国家法人股	4,400	32.21
社会法人股	300	2.20
社会公众股	3,440	25.18
内部职工股	5,520	40.41
总股本	13,660	100

（4）1998 年，送红股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

1998 年 9 月 19 日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过 《1998 年度中期利润分配方案》，同意以现有股本 13,660 万股为基数，向全体 股东每 10 股送红股 8 股；审议通过《1998 年度增资配股方案》，同意以现有股 本 13,660 万股为基数，以 10:3 的比例向全体股东配售。

1998 年 11 月 3 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会验字 [1998]56 号），经审验：截至 1998 年 10 月 23 日止，烟台东方电子信息产业股 份有限公司已增加股本 10,928 万元，变更后的股本为 24,588 万元。

1998 年 11 月 19 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意烟台东方 电子信息产业股份有限公司变更注册资本登记的批复》（鲁体改企字[1998]第 187 号），同意烟台东方电子信息产业股份有限公司以 1997 年末总股本 13,660 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 8 股，总股本由 13,660 万股增加至 24,588 万股。

1998 年 11 月 19 日，山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》 （鲁政股增字〔1998〕37 号）。公司本次增加注册资本完成后股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比（%）
国家法人股	7,920.0000	32.21
社会法人股	540.0000	2.20
社会公众股	6,165.1138	25.07
内部职工股	9,962.8862	40.52
总股本	24,588.0000	100.00

（5）1999 年 6 月，配股

1999 年 1 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于烟台东方电子信息 产业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]7 号），同意烟台东方 电子信息产业股份有限公司向全体股东配售 4,098 万股普通股，配股价格为 10 元/股。

1999 年 4 月 8 日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （烟乾会验字[1999]16 号），经审验：截至 1999 年 4 月 8 日止，烟台东方电子 信息产业股份有限公司增加投入资本 403,100,000 元，变更后的股本为 286， 859,999 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

1999 年 6 月 4 日，山东省工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份有 限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：3700001801951）。公司本次增加 注册资本完成后股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比（%）
国家法人股	9,239.7606	32.21
社会法人股	631.0920	2.20
社会公众股	7,191.5802	25.07
内部职工股	11,623.5672	40.52
总股本	28,685.9999	100.00

（6）1999 年 11 月，未分配利润和资本公积金转增股本

1999 年 9 月 24 日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过 《1999 年中期利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，以现有股本 286， 859,999 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股；从资本公积金中提取 114,743,999.6 元转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股。

1999 年 10 月 14 日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （烟乾会验字[1999]45 号），经审验：截至 1999 年 10 月 13 日，烟台东方电子 信息产业股份有限公司增加投入股本 286,859,999 元，变更后的股本为 573,719,998 元。

1999 年 11 月 12 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意烟台东方 电子信息产业股份有限公司增加股本的批复》（鲁体改企字[1999]第 136 号）， 同意烟台东方电子信息产业股份有限公司变更股本，总股本由 24,588 万股增加 至 57,371.9998 万股。

1999 年 11 月 12 日，山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》 （鲁政股增字〔1999〕44 号）。

1999 年 11 月 18 日，山东省工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份 有限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：3700001801951）。公司本次增 加注册资本完成后股本结构如下：

股份类别 股份数量（万股） 占比（ % ）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

国家法人股	18,480	32.21
社会法人股	1,260	2.20
社会公众股	14,385.2654	25.07
内部职工股	23,246.7344	40.52
总股本	57,371.9998	100.00

（7）2000 年 7 月，送红股和资本公积金转增股本

2000 年 5 月 16 日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过 1999 年度利润分配方案，以股本 57,371.9998 万股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 2.5 股，每 10 股资本公积金转增 3.5 股。

2000 年 5 月 26 日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （烟乾会验字[2000]14 号），经审验：截至 2000 年 5 月 26 日止，烟台东方电子 信息产业股份有限公司变更后的股本金额为 917,951,996 元。

2000 年 7 月 21 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台东 方电子信息产业股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改企字[2000]第 33 号）， 同意烟台东方电子信息产业股份有限公司变更股本，总股本由 57,371.9998 万股 增加至 91,795.1996 万股。

2000 年 7 月 31 日，山东省工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份有 限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：3700001801951）。公司本次增加 注册资本完成后股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比（%）
国家法人股	29,568	32.21
社会法人股	2,016	2.20
社会公众股	60,211.1996	65.59
总股本	91,795.1996	100.00

（8）2006 年 11 月，资本公积金转增股本及股权分置改革

2006 年 7 月 17 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于烟 台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》 （鲁国资产权函〔2006〕149 号）：同意烟台东方电子信息产业集团有限公司按

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

照与流通股股东协商一致的方案实施烟台东方电子信息产业股份有限公司股权 分置改革，非流通股股东向流通股股东支付 78,274,560 股股票，使得每 10 股流 通股获送 1.3 股，以公司流通股本 602,111,996 股为基数，用资本公积金向全体 流通股股东每 10 股定向转增 1 股；同意烟台东方电子信息产业股份有限公司股 权分置改革方案实施后，总股本增加为 978,163,196 股。

2006 年 7 月 31 日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过 《烟台东方电子信息产业股份有限公司关于以资本公积金向流动股股东转增股 本并进行股权分置改革的议案》，同意以现有流通股本 602,111,996 股为基数，用 资本公积金向全体流通股股东每 10 股定向转增 1 股。

2006 年 11 月 6 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （鲁正验字[2006]4038 号），经审验：截至 2006 年 10 月 19 日止，烟台东方电子 信息产业股份有限公司以资本公积金转增资本 60,211,199 元，注册资本由 917,951,996 元变更为 978,163,195 元。

2006 年 11 月 27 日，山东省工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份 有限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：370000018075921）。公司本次增 加注册资本完成后股本结构如下：

股份类别	股份类别	股份数量（万股）	占比（%）
无限售条件的流通股		73,934.6973	75.585
有限售条件的流通股		23,881.6222	24.414
其中	国有法人持股	23,756.5440	24.286
	境内自然人持股	125,0782	0.127
	总股本	97,818.3195	100.00

（9）2009 年 5 月，公司更名

2009 年 2 月 12 日，国家工商行政管理总局核发《企业名称变更核准通知书》 （（国）名称变核内字[2009]第 86 号），核准公司名称由“烟台东方电子信息产 业股份有限公司”变更为“东方电子股份有限公司”。

2009 年 4 月 22 日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过 《关于变更公司名称暨修改公司章程的议案》，同意公司名称由“烟台东方电子

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

信息产业股份有限公司”变更为“东方电子股份有限公司”。

2009 年 5 月 18 日，山东省工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份有 限公司换发《企业法人营业执照》（370000018075921），公司名称变更为“东方 电子股份有限公司”。

2、东方电子的基本情况

经核查，东方电子目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下： 公司名称：东方电子股份有限公司

成立日期：1994 年 2 月 9 日

公司类型：股份公司（上市）

统一社会信用代码：913700001650810568

注册资本：97,816.32 万元人民币 住所：烟台市芝罘区机场路 2 号

法定代表人：丁振华

经营范围：电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通信设备（不含 无线电发射器材）、轨道交通机电设备及自动化系统、风电场自动化及管理系统、 电气机械及器材、计算机系统及软件、仪器仪表、电力电子设备、变压器、互感 器、电抗器、输配电及控制设备、高低压成套开关柜及元器件、环网柜、柱上开 关、箱式变电站、特种变压器及辅助设备、零部件的制造、销售及运营维护；智 慧城市、智能交通系统设计、开发与工程施工；安防监控、建筑智能化及建筑节 能工程设计与施工；新能源汽车充换电设备及相关软件的研发、设计、生产、销 售和运营维护；光伏发电系统和空调系统的设计、开发、建设、维护及技术咨询； 电蓄热设备的制造和销售；电力工程施工及运营服务；房屋、办公及机械设备的 租赁；购电、售电、电力供应；区域能源系统及管理；防坠落装置设计、制造、 安装、销售；进出口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

本所律师认为，东方电子为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律 意见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。

（二）发行股份购买威思顿 83.2587%股权的交易对方

发行股份购买威思顿 83.2587%股权的交易对方为东方电子集团和宁夏黄三 角。经核查，该等主体的基本情况如下：

1、东方电子集团

东方电子集团现持有烟台市工商局于 2017 年 3 月 31 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91370600265623203Y），住所为芝罘区市府街 45 号，法 定代表人为杨恒坤，注册资本为 19,607.8431 万元，公司类型为有限责任公司（国 有控股），经营范围为“计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、 电子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车 电器的开发、生产、销售及技术咨询服务;机械工程、塑料注塑模具和注塑件、 建筑智能化及建筑节能工程设计与施工;新能源汽车充换电设备的研发、生产、 销售和服务;地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、销售;节能技术的 研发、运维、服务、转让;光伏发电的设计、研发、建设、维护及技术咨询;售电 业务;进出口业务及对外经济技术合作业务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)”。

截至本《法律意见书》出具之日，东方电子集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	烟台国资委	10,000.0000	51
2	宁夏黄三角	9,607.8431	49
合计		19,607.8431	100

截至本《法律意见书》出具之日，烟台国资委持有东方电子集团51%股权， 系东方电子集团的控股股东及实际控制人。

2、宁夏黄三角

宁夏黄三角现持有宁夏宁东能源化工基地工商局于 2017 年 1 月 12 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91641200MA75YBQY3N），主要经营场所为 宁夏宁东镇企业总部大楼内，执行事务合伙人为宁夏黄三角投资管理有限公司， 类型为有限合伙，合伙期限为 2017 年 1 月 12 日至 2022 年 1 月 11 日，经营范围

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

为“电子智能设备的技术开发、电子智能设备项目投资及咨询管理服务、建设项 目投资及咨询管理服务、商业贸易投资及咨询管理服务、教育基础设施投资及咨 询管理服务、实业投资及咨询管理服务、风险投资及咨询管理服务”。

截至本《法律意见书》出具之日，宁夏黄三角的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	宁夏黄三角投资管理有限 公司	33,000	14.19	普通合伙人
2	上海里鹏投资管理有限公 司	90,760	39.04	有限合伙人
3	烟台市玛努尔石化装备有 限公司	30,000	12.90	有限合伙人
4	山东黄河三角洲产业投资 基金合伙企业（有限合伙）	23,000	9.89%	有限合伙人
5	东营博龙石油装备产业股 权投资基金（有限合伙）	18,240	7.85	有限合伙人
6	山东高速投资基金管理有 限公司	14,000	6.02	有限合伙人
7	重庆维百畜牧业科技发展 中心（有限合伙）	10,000	4.30	有限合伙人
8	深圳云河柒号投资基金合 伙企业（有限合伙）	10,000	4.30	有限合伙人
9	东营经济开发区斯博特创 业投资有限公司	3,500	1.51	有限合伙人
合计		232,500	100.00	-

根据《私募投资基金备案证明》，宁夏黄三角已根据《证券投资基金法》和 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会 完成备案，备案时间为2017年4月25日，备案编号为ST1766。

根据中国证券投资基金业协会于2014年5月20日核发的《私募投资基金管理 人登记证书》（编号：P1001998），宁夏黄三角基金管理人黄河三角洲产业投资 基金管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权 投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。

综上，本所律师认为，东方电子集团和宁夏黄三角合法持有威思顿股权，具 备进行本次交易的主体资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

三、本次交易的实质条件

本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定。

经本所律师核查，东方电子和威思顿的主营业务均符合国家产业政策。根据 相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，东方电子、威思顿的经营符 合环境保护、土地管理法律法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》等有 关法律规定，东方电子收购威思顿83.2587%股权的行为，不构成行业垄断行为。 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）不会导致东方电子不符合股票上市条件。

实施本次交易后，东方电子仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规 则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件， 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形。

经本所律师核查，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的规定；本次募集配套资金的发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。标的资产的价值经具有证券 业务资格的评估机构评估，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。因此，本次重组所涉标的资 产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。符合《重组管理办 法》第十一条第（三）项的规定。

（4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

经本所律师核查，本次交易所涉及的威思顿各项资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及威思顿债权债务的处理，符合《重组管 理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形。

根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易有利于增强东方电子的持续 经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做 到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后， 威思顿将成为上市公司的全资子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性， 不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。上市公 司控股股东东方电子集团已就保持上市公司独立性，规范与上市公司之间的关联 交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承诺。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经本所律师核查，东方电子已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法 人治理结构。本次交易完成后，东方电子将继续保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

根据东方花旗出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

经本所律师核查，公司控股股东东方电子集团已出具关于规范关联交易及避 免同业竞争的承诺。

本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

经本所律师核查，公司 2016 年度财务报告经和信会计师审计，并出具了无 保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规 定。

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（4）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产均为权属清晰的经营性资产， 不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定

公司向控股股东或其控制的关联人之外的宁夏黄三角发行股份购买威思顿 股权，本次交易完成后，公司控制权不发生变更。

经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

3、符合《重组管理办法》第四十四、四十五条的规定

根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

议通过的交易方案，东方电子发行股份购买资产的发行价格不低于本次交易首次 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；向宁夏黄三角发行 股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金的股票发行期首日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%。上述定价安排符合《重组管理办法》第四十四、 四十五条之规定。

• 4、符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审 议通过的交易方案、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》以及交易对 方出具的承诺，发行股份购买资产交易对方的锁定期安排如下：

东方电子集团、宁夏黄三角通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该 等股份上市之日起 36 个月内不转让。且东方电子集团承诺本次交易完成后 6 个 月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方电子集团持有该等股份的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄 三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一 次性解除锁定。

股份锁定期限内，东方电子集团、宁夏黄三角通过本次交易取得的上市公司 新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分， 亦应遵守上述股份锁定安排。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

经核查，本所律师认为，该等安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 （二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定

• 1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定

根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审 议通过的交易方案，募集配套资金的发行对象为境内机构投资者宁夏黄三角，符 合《证券发行管理办法》第三十七条之规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定

（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十；

根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审 议通过的交易方案，东方电子向宁夏黄三角发行股份募集配套资金的发行价格不 低于募集配套资金的股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 故上述发行价格安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审 议通过的交易方案，宁夏黄三角认购的东方电子股份，自股份上市之日起 36 个 月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定；

根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审 议通过的本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过 2,560 万元，不超过《适 用意见第 12 号》所规定的拟购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数量将不 超过本次发行前总股本的 20%，配套融资所募集的资金用于支付中介机构服务 费用。故本次募集配套资金的使用，符合《证券发行管理办法》第十条及第三十 八条第（三）项之规定。

（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会 的其他规定。

根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审 议通过的交易方案，本次交易完成后，东方电子控股股东仍为东方电子集团。故 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十 八条第（四）项之规定。

3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定

根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，并经本所律师核查，东方电子不 存在以下情况：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据东方电子经审计的 2016 年度财务报告，拟购买的标的资产的相关财务 指标，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额及交易 额孰高	资产净额及交易额 孰高	2016 年度 营业收入
威思顿83.2587%股权	180,790.00	180,790.00	85,001.86
上市公司	340,685.60	157,083.56	237,174.69
占比	53.07%	115.09%	35.84%
是否构成重大	是	是	否

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额 （成交额与账面值孰高）超过东方电子最近一个会计年度相应指标的 50%，根据 《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，应提交并购重组委审核。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

（四）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，东方电子集团持有上市公司 19.74%的股份，为上市公司控股 股东。烟台国资委持有东方电子集团 51%股权，为东方电子集团的控股股东。因 此公司的实际控制人为烟台国资委。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，东方电子集团直接持有上市公 司股权比例为 27.29%；在考虑配套融资的情况下，假定配套融资发行股份价格 为 4.80 元/股，本次交易完成后，东方电子集团直接持有上市公司股权比例为 27.19%。因此，本次交易完成后，东方电子集团仍为上市公司的控股股东，烟台 国资委为东方电子的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 更。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和 相关规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易构成重大资产重组，不构成 借壳上市；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，经中国证 监会核准后实施。

四、本次交易的批准和授权程序

（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序

1、东方电子的批准和授权

2017 年 4 月 7 日，东方电子召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了 有关本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于<东方电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议 案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；《关于公司与交易对方签署附生 效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿 协议>的议案》；《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；《关于本次交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》； 《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；《关于聘请本次交 易相关中介机构的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》；《关于本次发行股份购买资产并募集配套 资金事项暂不召开股东大会的议案》。

2017 年 9 月 25 日，东方电子召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过 了有关本次交易的如下议案：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 （修订）的议案》；《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于公司与交易对方 签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份方式购买 资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；《关于签署附生效条件的<股 份认购协议之补充协议>的议案》；《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及 填补措施（修订）的议案》；《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；《关于公司本次交易符合<上市 公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；《关于本次交易有关的审计报 告、备考审阅报告及评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议 案》；《关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有 限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；《关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；《关于召开 公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。

2、标的公司的批准

2017 年 4 月 7 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意东方电子集团、宁 夏黄三角将其持有的 83.2587%股权转让给东方电子。

3、交易对方的批准和授权

截至本《法律意见书》出具之日，交易对方东方电子集团及宁夏黄三角均已 按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜 履行了相应的内部审议及批准程序。

4、资产评估结果备案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2017 年 9 月 25 日，烟台国资委出具《关于对东方电子股份有限公司收购烟 台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资 [2017]71 号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台 东方威思顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司 股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237 号）的评估结 果进行评估备案确认。

（二）本次交易尚需取得的批准与授权

本次交易方案尚需取得山东省国资委的批复、东方电子股东大会审议通过及 中国证监会的核准。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的 批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批 准程序合法有效。

五、与本次交易有关的协议

（一）发行股份购买资产相关协议

2017 年 4 月 7 日，东方电子就购买威思顿 83.2587%股权事宜与交易对方签 署《购买资产协议》，与补偿义务方签署《业绩承诺补偿协议》。2017 年 9 月 25 日，东方电子就购买威思顿 83.2587%股权事宜与交易对方签署《购买资产协 议之补充协议》，与补偿义务方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

经审阅上述协议，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》就本次 交易涉及的标的资产作价、受让方取得对价安排、本次交易中的发行、过渡期间、 本次交易的完成、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决 条件、陈述和保证、锁定期、税费的承担、排他性、信息披露和保密、不可抗力、 违约责任、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定；《业绩承诺补偿协 议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》就利润补偿期间、保证责任及盈利预测 与承诺、利润差额的确定、利润补偿方式及数额、减值测试、补偿的实施程序等 事项进行了明确约定。

（二）募集配套资金相关协议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2017 年 4 月 7 日，东方电子就配套融资非公开发行股票的认购事项与宁夏 黄三角签订《股份认购协议》。2017 年 9 月 25 日，东方电子就配套融资非公开 发行股票的认购事项与宁夏黄三角签订《股份认购协议之补充协议》。

经审阅上述协议，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》就认购 股份数额及价格、认购款缴付、股票交付的时间和方式、保证、保密条款、违约 责任、不可抗力、合同的生效变更及终止等事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，上述《购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补 偿协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充协议的内容符合法律、法规和规 范性文件的规定。

六、本次交易标的公司的主要情况

（一）威思顿的历史沿革

1、2003 年 1 月，威思顿设立

2002 年 12 月 31 日，烟台市工商局核发（烟工商）名称预核企字[2002]第 4148 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“烟台东方威思顿电气有 ” 限公司 。

2002 年 12 月 7 日，东方电子第三届董事会第十七次会议作出决议，同意东 方电子与张侠等 30 名自然人共同出资设立有限公司，东方电子以经评估的设备 等部分资产作价出资，其他自然人以现金出资。

2002 年 12 月 26 日，山东通元会计师事务所有限公司出具的山通会评报字 [2002]第 52 号《烟台东方电子信息产业股份有限公司资产评估报告书》，以 2002 年 11 月 30 日为评估基准日，东方电子部分资产的评估价值为 267.68 万元。

2002 年 12 月 28 日，东方电子以及张侠等 30 名自然人股东共同签署了《公 司章程》。

2003 年 1 月 15 日，烟台市国有资产管理局出具烟国资评字[2003]3 号《关 于对烟台东方电子信息产业股份有限公司部分资产评估项目予以核准的通知》， 核准上述资产评估结果。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2003 年 1 月 20 日，山东通元会计师事务所有限公司出具山通会验字[2003] 第 004 号《验资报告》，根据该报告，截至 2003 年 1 月 17 日，威思顿已收到全 体股东缴纳的注册资本合计 350 万元，其中，东方电子以实物出资 105 万元，张 侠等 30 名自然人股东以货币出资 245 万元。实物资产已于 2003 年 1 月 16 日办 理财产移交手续。经本所律师核查，东方电子上述评估资产价值高于出资额的部 分由威思顿购买。

2003 年 1 月 21 日，威思顿取得了烟台市工商局莱山分局核发的注册号为 3706132801392 的《企业法人营业执照》。威思顿设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	105.00	30.00
2	张 侠	37.00	10.57
3	吕志询	24.00	6.86
4	谢建国	16.00	4.57
5	吕书德	16.00	4.57
6	邓文栋	16.00	4.57
7	柳尧杰	12.00	3.43
8	韩玉波	9.00	2.57
9	丛培建	8.00	2.29
10	刘志军	8.00	2.29
11	赵正聪	8.00	2.29
12	李传涛	8.00	2.29
13	张 浩	8.00	2.29
14	马建坤	8.00	2.29
15	林春强	6.00	1.71
16	胡春华	6.00	1.71
17	王高志	5.00	1.43
18	代振远	4.00	1.14
19	赵永胜	4.00	1.14
20	李海健	4.00	1.14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

21	王 海	4.00	1.14
22	车 力	4.00	1.14
23	景东明	4.00	1.14
24	周卫华	4.00	1.14
25	胡 静	4.00	1.14
26	赵 光	3.00	0.86
27	王文国	3.00	0.86
28	徐世川	3.00	0.86
29	聂洪雷	3.00	0.86
30	牟卫东	3.00	0.86
31	刘志敏	3.00	0.86
合计		350.00	100.00

2、2004 年 4 月，第一次股权转让

2003 年 12 月 26 日，王高志与车力签订了《股权转让协议》，约定王高志将 其所持威思顿 5 万元出资额转让给车力，转让价格为 5 万元；2004 年 1 月 6 日， 柳尧杰与吴成谱、林向阳分别签订了《股权转让协议》，约定柳尧杰将其所持威 思顿 7 万元出资额转让给吴成谱，转让价格为 7 万元，柳尧杰将其所持威思顿 5 万元出资额转让给林向阳，转让价格为 5 万元。

2004 年 1 月 6 日，威思顿股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。 2004 年 4 月 5 日，威思顿完成了工商变更登记手续。

本次股权转让后，威思顿的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	105.00	30.00
2	张 侠	37.00	10.57
3	吕志询	24.00	6.86
4	谢建国	16.00	4.57
5	吕书德	16.00	4.57
6	邓文栋	16.00	4.57

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

7	韩玉波	9.00	2.57
8	车 力	9.00	2.57
9	丛培建	8.00	2.29
10	刘志军	8.00	2.29
11	赵正聪	8.00	2.29
12	李传涛	8.00	2.29
13	张 浩	8.00	2.29
14	马建坤	8.00	2.29
15	吴成谱	7.00	2.00
16	林春强	6.00	1.71
17	胡春华	6.00	1.71
18	林向阳	5.00	1.43
19	代振远	4.00	1.14
20	赵永胜	4.00	1.14
21	李海健	4.00	1.14
22	王 海	4.00	1.14
23	景东明	4.00	1.14
24	周卫华	4.00	1.14
25	胡 静	4.00	1.14
26	赵 光	3.00	0.86
27	王文国	3.00	0.86
28	徐世川	3.00	0.86
29	聂洪雷	3.00	0.86
30	牟卫东	3.00	0.86
31	刘志敏	3.00	0.86
合计		350.00	100.00

3、2005 年 5 月，第二次股权转让

2004 年 12 月 28 日，韩玉波与赵光签订《股权转让协议》，约定韩玉波将其 所持威思顿 9 万元出资额转让给赵光，转让价格为 11.56 万元；2005 年 2 月 25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

日，张浩与林向阳签订《股权转让协议》，约定张浩将其所持威思顿 8 万元出资 额转让给林向阳，转让价格为 8 万元。

2005 年 4 月 25 日，威思顿股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。 2005 年 5 月 18 日，威思顿完成了工商变更登记手续。

本次股权转让后，威思顿的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	105.00	30.00
2	张 侠	37.00	10.57
3	吕志询	24.00	6.86
4	谢建国	16.00	4.57
5	吕书德	16.00	4.57
6	邓文栋	16.00	4.57
7	林向阳
		13.00	3.71
8	赵 光
		12.00	3.43
9	车 力	9.00	2.57
10	丛培建	8.00	2.29
11	刘志军	8.00	2.29
12	赵正聪	8.00	2.29
13	李传涛	8.00	2.29
14	马建坤
		8.00	2.29
15	吴成谱
		7.00	2.00
16	林春强
		6.00	1.71
17	胡春华
		6.00	1.71
18	代振远
		4.00	1.14
19	赵永胜
		4.00	1.14
20	李海健
		4.00	1.14
21	王 海
		4.00	1.14
22	景东明
		4.00	1.14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

23	周卫华
		4.00	1.14
24	胡 静
		4.00	1.14
25	王文国
		3.00	0.86
26	徐世川
		3.00	0.86
27	聂洪雷
		3.00	0.86
28	牟卫东
		3.00	0.86
29	刘志敏
		3.00	0.86
合计		350.00	100.00

4、2006 年 12 月，第一次增资至 1,050 万元

2006 年 12 月 25 日，威思顿股东会审议通过了《公司 2005 年度利润分配及 盈余公积金转增股本的议案》。根据该议案，同意以税后净利润及法定盈余公积 金转增资本，即未分配利润以公司注册资本 350 万元为基数，每 10 股送 18.3 股， 共分配 640.5 万元，法定盈余公积金以注册资本 350 万股为基数，每 10 股转增 1.7 股，共转增 59.5 万元。

2006 年 12 月 25 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正验字 [2006]4042 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 25 日，威思顿已按规定 以税后利润增资 640.5 万元，以法定盈余公积转增资本 59.5 万元，合计增加注册 资本 700 万元，并按出资比例调增各股东出资额，增资后，威思顿注册资本、实 收资本变更为 1,050 万元。

2006 年 12 月 29 日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工商 局莱山分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，威思顿的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	315.00	30.00
2	张 侠	111.00	10.57
3	吕志询	72.00	6.86
4	谢建国	48.00	4.57
5	吕书德	48.00	4.57

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

6	邓文栋	48.00	4.57
7	林向阳
		39.00	3.71
8	赵 光
		36.00	3.43
9	车 力	27.00	2.57
10	丛培建	24.00	2.29
11	刘志军	24.00	2.29
12	赵正聪	24.00	2.29
13	李传涛	24.00	2.29
14	马建坤
		24.00	2.29
15	吴成谱
		21.00	2.00
16	林春强
		18.00	1.71
17	胡春华
		18.00	1.71
18	代振远
		12.00	1.14
19	赵永胜
		12.00	1.14
20	李海健
		12.00	1.14
21	王 海
		12.00	1.14
22	景东明
		12.00	1.14
23	周卫华
		12.00	1.14
24	胡 静
		12.00	1.14
25	王文国
		9.00	0.86
26	徐世川
		9.00	0.86
27	聂洪雷
		9.00	0.86
28	牟卫东
		9.00	0.86
29	刘志敏
		9.00	0.86
合计		1,050.00	100.00

5、2008 年 6 月，第三次股权转让；第二次增资至 3,150 万元，实收资本变 更为 2,100 万元

2008 年 5 月 7 日，车力与丛培建签订《股权转让协议》，约定车力将其持有 的威思顿 1.5 万元出资额转让给丛培建，转让价格为 3 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2008 年 5 月 16 日，车力与赵正聪签订《股权转让协议》，约定车力将其持 有的威思顿 1.5 万元出资额转让给赵正聪，转让价格为 3 万元；同日，刘志敏与 林向阳签订《股权转让协议》，约定刘志敏将其持有的威思顿 9 万元出资额转让 给林向阳，转让价格为 9 万元；同日，牟卫东与赵正聪签订《股权转让协议》， 约定牟卫东将其持有的威思顿 9 万元出资额转让给赵正聪，转让价格为 9 万元； 同日，徐世川与景东明签订《股权转让协议》，约定徐世川将其持有的威思顿 9 万元出资额转让给景东明，转让价格为 9 万元。

2008 年 6 月 4 日，威思顿股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。

同日，威思顿股东会审议通过了《2007 年度利润分配及转增股本的议案》、 《2008 年度 1-4 月份利润分配及转增股本的议案》、《关于增加公司注册资本的议 案》。根据《2007 年度利润分配及转增股本的议案》，同意公司以注册资本 1,050 万股为基数，每 10 股送红股 5 股，共分配 525 万元；根据《2008 年度 1-4 月份 利润分配及转增股本的议案》，同意公司以注册资本 1,050 万股为基数，每 10 股 送红股 5 股，共分配 525 万元；根据《关于增加公司注册资本的议案》，同意公 司注册资本由 1,050 万元增至 3,150 万元，增加的 2,100 万元分期缴纳，首期 1,050 万元由上述未分配利润出资。

2008 年 6 月 4 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正验字 [2008]4018 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 4 日，威思顿已按规定以 未分配利润增加注册资本（实收资本）1,050 万元，并按出资比例调增各股东出 资额，变更后威思顿注册资本为 3,150 万元，累计实收资本 2,100 万元。

2008 年 6 月 6 日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工商局 莱山分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资后，威思顿的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	945.00	630.00	30.00
2	张 侠	333.00	222.00	10.57
3	吕志询	216.00	144.00	6.86
4	谢建国	144.00	96.00	4.57
5	吕书德	144.00	96.00	4.57

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

6	邓文栋	144.00	96.00	4.57
7	林向阳
		144.00	96.00	4.57
8	赵 光
		108.00	72.00	3.43
9	赵正聪	103.50	69.00	3.29
10	丛培建	76.50	51.00	2.43
11	车 力	72.00	48.00	2.29
12	李传涛	72.00	48.00	2.29
13	马建坤	72.00	48.00	2.29
14	刘志军
		72.00	48.00	2.29
15	吴成谱
		63.00	42.00	2.00
16	景东明
		63.00	42.00	2.00
17	林春强
		54.00	36.00	1.71
18	胡春华
		54.00	36.00	1.71
19	代振远
		36.00	24.00	1.14
20	周卫华
		36.00	24.00	1.14
21	胡 静
		36.00	24.00	1.14
22	赵永胜
		36.00	24.00	1.14
23	李海健
		36.00	24.00	1.14
24	王 海
		36.00	24.00	1.14
25	聂洪雷
		27.00	18.00	0.86
26	王文国
		27.00	18.00	0.86
合计		3,150.00	2,100.00	100.00

6、2009 年 7 月，第三次增资至 5,005 万元，实收资本变更为 3,521 万元

2009 年 7 月 18 日，威思顿股东会审议通过了《2009 年 1-6 月利润分配及转 增实收资本的议案》、《公司关于增加注册资本的议案》，根据该等议案，同意以 公司实收资本 2,100 万元股权为基数，每 10 股分配 6.25 元，共分配 1,312.5 万元， 其中 1,050 万元转增股本；同意公司注册资本增至 5,005 万元，实收资本变更为 3,521 万元，增加的实收资本 1,421 万元以未分配利润增加 1,050 万元，同时由全 体股东按相应股权比例以货币出资 371 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2009 年 7 月 21 日，山东正源和信有限责任会计师事务所烟台分所出具鲁正 验字[2009]4020 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 20 日，威思顿已按 规定以未分配利润增加注册资本（实收资本）1,050 万元，收到股东缴纳的货币 出资 371 万元，合计投入实收资本 1,421 万元，并按出资比例调增各股东出资额。 变更后威思顿注册资本为 5,005 万元，累计实收资本为 3,521 万元。

2009 年 7 月 24 日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工商局 莱山分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，威思顿的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	1,501.50	1,056.30	30.00
2	张 侠	529.10	372.22	10.57
3	吕志询	343.20	241.44	6.86
4	谢建国	228.80	160.96	4.57
5	吕书德	228.80	160.96	4.57
6	邓文栋	228.80	160.96	4.57
7	林向阳
		228.80	160.96	4.57
8	赵 光
		171.60	120.72	3.43
9	赵正聪	164.45	115.69	3.29
10	丛培建	121.55	85.51	2.43
11	车 力	114.40	80.48	2.29
12	李传涛	114.40	80.48	2.29
13	马建坤	114.40	80.48	2.29
14	刘志军
		114.40	80.48	2.29
15	吴成谱
		100.10	70.42	2.00
16	景东明
		100.10	70.42	2.00
17	林春强
		85.80	60.36	1.71
18	胡春华
		85.80	60.36	1.71
19	代振远
		57.20	40.24	1.14
20	周卫华
		57.20	40.24	1.14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

21	胡 静
		57.20	40.24	1.14
22	赵永胜
		57.20	40.24	1.14
23	李海健
		57.20	40.24	1.14
24	王 海
		57.20	40.24	1.14
25	聂洪雷
		42.90	30.18	0.86
26	王文国
		42.90	30.18	0.86
合计		5,005.00	3,521.00	100.00

7、2011 年 6 月，第四次股权转让

2011 年 6 月 7 日，张侠与烟台鼎威签订了《股权转让协议》，约定张侠将其 所持威思顿 243.1 万出资额（其中包括实缴出资 171.02 万元、未缴出资 72.08 万 元）转让给烟台鼎威，转让价格为 366.16 万元。

2011 年 6 月 15 日，威思顿股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。 2011 年 6 月 24 日，威思顿完成了工商变更登记手续。

本次股权转让后，威思顿的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	1,501.50	1,056.30	30.00
2	烟台鼎威	243.10	171.02	4.86
3	吕志询	343.20	241.44	6.86
4	张 侠	286.00	201.20	5.71
5	谢建国	228.80	160.96	4.57
6	吕书德	228.80	160.96	4.57
7	邓文栋
		228.80	160.96	4.57
8	林向阳
		228.80	160.96	4.57
9	赵 光	171.60	120.72	3.43
10	赵正聪	164.45	115.69	3.29
11	丛培建	121.55	85.51	2.43
12	车 力	114.40	80.48	2.29
13	李传涛	114.40	80.48	2.29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

14	马建坤
		114.40	80.48	2.29
15	刘志军
		114.40	80.48	2.29
16	吴成谱
		100.10	70.42	2.00
17	景东明
		100.10	70.42	2.00
18	林春强
		85.80	60.36	1.71
19	胡春华
		85.80	60.36	1.71
20	代振远
		57.20	40.24	1.14
21	周卫华
		57.20	40.24	1.14
22	胡 静
		57.20	40.24	1.14
23	赵永胜
		57.20	40.24	1.14
24	李海健
		57.20	40.24	1.14
25	王 海
		57.20	40.24	1.14
26	聂洪雷
		42.90	30.18	0.86
27	王文国
		42.90	30.18	0.86
合计		5,005.00	3,521.00	100.00

8、2011 年 7 月，实收资本变更为 5,005 万元

2011 年 7 月 15 日，威思顿股东会作出决议，同意以公司实收资本 3,521 万 元股权为基数，每 10 股送 4.215 股，共分配 1,484 万元；同意公司实收资本由 3,521 万元增至 5,005 万元，实收资本增加的 1,484 万元由股东以上述未分配利润 出资。

2011 年 7 月 15 日，山东永大会计师事务所有限公司出具山永会验字[2011]13 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 6 月 30 日，威思顿已将未分配利润 1,484 增加实收资本。变更后威思顿累计实收资本为 5,005 万元。

2011 年 7 月 19 日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工商局 莱山分局换发的《企业法人营业执照》。

本次实收资本增加后，威思顿的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	1,501.50	30.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2	烟台鼎威	243.10	4.86
3	吕志询	343.20	6.86
4	张 侠	286.00	5.71
5	谢建国	228.80	4.57
6	吕书德	228.80	4.57
7	邓文栋
		228.80	4.57
8	林向阳
		228.80	4.57
9	赵 光	171.60	3.43
10	赵正聪	164.45	3.29
11	丛培建	121.55	2.43
12	车 力	114.40	2.29
13	李传涛	114.40	2.29
14	马建坤
		114.40	2.29
15	刘志军
		114.40	2.29
16	吴成谱
		100.10	2.00
17	景东明
		100.10	2.00
18	林春强
		85.80	1.71
19	胡春华
		85.80	1.71
20	代振远
		57.20	1.14
21	周卫华
		57.20	1.14
22	胡 静
		57.20	1.14
23	赵永胜
		57.20	1.14
24	李海健
		57.20	1.14
25	王 海
		57.20	1.14
26	聂洪雷
		42.90	0.86
27	王文国
		42.90	0.86
合计		5,005.00	100.00

9、2013 年 10 月，第五次股权转让

2013 年 10 月 18 日，吴成谱与林向阳签订《股权转让协议》，约定吴成谱将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

其持有的威思顿 100.1 万元出资额转让给林向阳，转让价格为 300.3 万元。 2013 年 10 月 18 日，威思顿股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。 2013 年 10 月 29 日，威思顿完成了工商变更登记手续。

本次股权转让后，威思顿的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	1,501.50	30.00
2	烟台鼎威	243.10	4.86
3	吕志询	343.20	6.86
4	林向阳	328.90	6.57
5	张 侠	286.00	5.71
6	谢建国	228.80	4.57
7	吕书德
		228.80	4.57
8	邓文栋
		228.80	4.57
9	赵 光	171.60	3.43
10	赵正聪	164.45	3.29
11	丛培建	121.55	2.43
12	车 力	114.40	2.29
13	李传涛	114.40	2.29
14	马建坤
		114.40	2.29
15	刘志军
		114.40	2.29
16	景东明
		100.10	2.00
17	林春强
		85.80	1.71
18	胡春华
		85.80	1.71
19	代振远
		57.20	1.14
20	周卫华
		57.20	1.14
21	胡 静
		57.20	1.14
22	赵永胜
		57.20	1.14
23	李海健
		57.20	1.14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

24	王 海
		57.20	1.14
25	聂洪雷
		42.90	0.86
26	王文国
		42.90	0.86
合计		5,005.00	100.00

10、2014 年 7 月，第四次增资至 6,506.5 万元

2014 年 7 月 18 日，威思顿股东会作出决议，同意以公司注册资本 5,005 万 元为基数，每 10 股送 3 股，共计分配 1,501.5 万元；同意公司注册资本由 5,005 万元增至 6,506.5 万元，增加的 1,501.5 万元由威思顿全体股东以上述未分配利润 出资。

2014 年 7 月 25 日，山东永大会计师事务所有限公司出具山永会验字[2014]15 号《验资报告》，根据该报告，截至 2014 年 5 月 31 日，威思顿已将未分配利润 1,501.5 万元增加注册资本（实收资本）。变更后注册资本、实收资本为 6,506.5 万元。

2014 年 7 月 28 日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工商局 莱山分局换发的《营业执照》。

本次增资后，威思顿的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	1,951.950	30.00
2	烟台鼎威	316.030	4.86
3	吕志询	446.160	6.86
4	林向阳	427.570	6.57
5	张 侠	371.80	5.71
6	谢建国	297.440	4.57
7	吕书德
		297.440	4.57
8	邓文栋
		297.440	4.57
9	赵 光	223.080	3.43
10	赵正聪	213.785	3.29
11	丛培建	158.015	2.43

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

12	车 力	148.720	2.29
13	李传涛	148.720	2.29
14	马建坤
		148.720	2.29
15	刘志军
		148.720	2.29
16	景东明
		130.130	2.00
17	林春强
		111.540	1.71
18	胡春华
		111.540	1.71
19	代振远
		74.360	1.14
20	周卫华
		74.360	1.14
21	胡 静
		74.360	1.14
22	赵永胜
		74.360	1.14
23	李海健
		74.360	1.14
24	王 海
		74.360	1.14
25	聂洪雷
		55.770	0.86
26	王文国
		55.770	0.86
合计		6,506.500	100.00

11、2014 年 9 月，威思顿股份设立

2014 年 8 月 15 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信审字 （2014）第 030091 号《审计报告》。确认截至 2014 年 7 月 31 日，威思顿经审计 的净资产为 146,078,676.77 元。

2014 年 8 月 25 日，威思顿股东会作出决议，同意以截至 2014 年 7 月 31 日 经审计的净资产为基础折股整体变更股份公司。截至 2014 年 7 月 31 日，公司经 审计的净资产值为 146,078,676.77 元，公司全体股东作为股份公司发起人，以其 各自在有限公司拥有的权益所对应的经审计的公司净资产 146,078,676.77 元全部 投入股份有限公司，其中 6,506.5 万元计入股本总额，余额 81,013,676.77 元计入 资本公积。整体变更为股份公司前后公司全体股东持股比例不变。

2014 年 8 月 25 日，烟台国资委出具烟国资[2014]73 号《关于同意烟台东方 威思顿电气有限公司整体股份制改造的批复》，批复同意威思顿整体变更设立股 份公司的方案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2014 年 9 月 1 日，威思顿股份召开股份公司创立大会暨第一次股东大会， 审议通过了《关于设立烟台东方威思顿电气股份有限公司的议案》、《烟台东方威 思顿电气股份有限公司章程》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会董 事、第一届监事会股东代表监事。同日，威思顿股份全体股东签署了《烟台东方 威思顿电气股份有限公司章程》。

2014 年 9 月 1 日，烟台市工商局核发（烟）名称变核私字[2014]第 11834 号 《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为“烟台东方威思顿电气股份有限公 ” 司 。

2014 年 9 月 2 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字 （2014）第 000030 号《验资报告》，根据该报告，截至 2014 年 9 月 1 日，公司 已收到全体股东以其拥有的威思顿的净资产折合的实收资本 6,506.5 万元。威思 顿截至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产为 146,078,676.77 元，威思顿全体股东 以其拥有的净资产中的 6,506.5 万元折合为股份公司实收资本（股本），剩余净资 产 81,013,676.77 元转为资本公积。

2014 年 9 月 2 日，威思顿股份完成了工商登记手续并取得了烟台市工商局 核发的注册号为 370613228013929 的《营业执照》。

威思顿股份成立时的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	东方电子	1,951.950	30.00
2	烟台鼎威	316.030	4.86
3	吕志询	446.160	6.86
4	林向阳	427.570	6.57
5	张 侠	371.800	5.71
6	谢建国	297.440	4.57
7	吕书德	297.440	4.57
8	邓文栋	297.440	4.57
9	赵 光	223.080	3.43
10	赵正聪	213.785	3.29
11	丛培建	158.015	2.43

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

12	李传涛	148.720	2.29
13	马建坤	148.720	2.29
14	车 力	148.720	2.29
15	刘志军	148.720	2.29
16	景东明	130.130	2.00
17	林春强	111.540	1.71
18	胡春华	111.540	1.71
19	代振远	74.360	1.14
20	周卫华	74.360	1.14
21	胡 静	74.360	1.14
22	赵永胜	74.360	1.14
23	李海健	74.360	1.14
24	王 海	74.360	1.14
25	聂洪雷	55.770	0.86
26	王文国	55.770	0.86
合计		6.506.500	100.00

12、2014 年 9 月，威思顿股份增资至 7,980 万元

2014 年 9 月 19 日，威思顿股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司增资扩股的议案》，同意公司股本总额增加 1,473.5 万股，其中，东方电子 认购 442.05 万股，烟台鼎威认购 769.45 万股，谢建国认购 262 万股，认购价格 为每股 3.5 元，溢价部分计入资本公积。

2014 年 9 月 25 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字 （2014）第 000031 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 9 月 23 日，威思顿股 份已收到东方电子、烟台鼎威和谢建国投入的货币资金 5,157.25 万元，按每股 3.5 元，折合实收资本 1,473.5 万元。变更后公司累计注册资本、实收资本为 7,980 万元。

2014 年 9 月 25 日，威思顿股份完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工 商局换发的《营业执照》。

本次增资后，威思顿股份的股权结构变更为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数（万元）	持股比例（%）
1	东方电子	2,394.000	30.00
2	烟台鼎威	1,085.480	13.60
3	谢建国	559.440	7.01
4	吕志询	446.160	5.59
5	林向阳	427.570	5.36
6	张 侠	371.800	4.66
7	吕书德	297.440	3.73
8	邓文栋	297.440	3.73
9	赵 光	223.080	2.80
10	赵正聪	213.785	2.68
11	丛培建	158.015	1.98
12	李传涛	148.720	1.86
13	马建坤	148.720	1.86
14	车 力
		148.720	1.86
15	刘志军
		148.720	1.86
16	景东明
		130.130	1.63
17	林春强
		111.540	1.40
18	胡春华
		111.540	1.40
19	代振远
		74.360	0.93
20	周卫华
		74.360	0.93
21	胡 静
		74.360	0.93
22	赵永胜
		74.360	0.93
23	李海健
		74.360	0.93
24	王 海
		74.360	0.93
25	聂洪雷
		55.770	0.70
26	王文国
		55.770	0.70
合计		7,980.000	100.00

13、2014 年 9 月，股份在全国中小企业股份转让系统挂牌

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2014 年 9 月 26 日，威思顿股份第一届董事会第三次会议审议通过了《关于 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的 议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案，并决定将该等议案提交威思顿股份 2014 第三次临时股东大会审议。

2014 年 10 月 12 日，威思顿股份 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜 的议案》，批准了本次申请股票挂牌，同意公司股票挂牌时股票采取协议转让方 式，并授权董事会全权办理本次申请股票挂牌及转让的相关事宜。

2014 年 12 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意烟台东方威思顿电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函》（股转系统函[2014]2569 号），同意威思顿股份股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌。

2015 年 1 月 15 日，威思顿股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转 让，股份代码 831786，股份简称为“威思顿”。

14、2017 年 3 月，威思顿股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2017 年 1 月 5 日，威思顿股份召第一届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案》。

2017 年 1 月 20 日，威思顿股份召 2017 年第一次临时股东大会会议，审议 通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案》，同意 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2017 年 3 月 3 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意烟台东方威思顿电气股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的函》（股转系统函[2017]1271），同意威思顿股份自 2017 年 3 月 8 日起终止 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 3 月 9 日出具的 《证券持有人名册》，截至股权登记日 2017 年 3 月 8 日，威思顿股份股权结构如

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

下：

下：
序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	东方电子	2,394.000	30.00
2	烟台鼎威	1,085.480	13.60
3	吕志询	446.160	5.59
4	林向阳	427.570	5.36
5	张 侠	371.800	4.66
6	谢建国	315.330	3.95
7	吕书德	297.440	3.73
8	邓文栋	297.440	3.73
9	陈为吉	244.310	3.06
10	赵 光	222.880	2.79
11	赵正聪	213.785	2.68
12	丛培建	158.015	1.98
13	李传涛	148.720	1.86
14	马建坤	148.720	1.86
15	车 力
		148.720	1.86
16	刘志军
		148.720	1.86
17	景东明
		130.130	1.63
18	林春强
		111.540	1.40
19	胡春华
		111.540	1.40
20	代振远
		74.360	0.93
21	周卫华
		74.360	0.93
22	胡 静
		74.360	0.93
23	赵永胜
		74.360	0.93
24	李海健
		74.360	0.93
25	王 海
		74.360	0.93
26	聂洪雷
		55.770	0.70
27	王文国
		55.770	0.70

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [362 x 24] intentionally omitted <==

16、2017 年 3 月，威思顿股份公司类型变更为有限责任公司

2017 年 1 月 20 日，威思顿股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意公司股票全国中小企业 股份转让系统终止挂牌后，公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司， 公司名称拟变更为“烟台东方威思顿电气有限公司（具体以主管工商部门届时核 准的名称为准）”。

2017 年 3 月 1 日，烟台市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》 （[烟]名称变核私字[2017]第 000211 号），核准威思顿股份名称变更为“烟台东 方威思顿电气有限公司”。

2017 年 3 月 9 日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市莱山区 市场监督管理局换发的《营业执照》。

17、2017 年 3 月，股权转让

2016 年 12 月 29 日，威思顿股份股东烟台鼎威、吕志询、林向阳、张侠、 谢建国、邓文栋、吕书德、陈为吉、赵光、赵正聪、丛培建、刘志军、马建坤、 车力、李传涛、景东明、胡春华、林春强、李海健、赵永胜、代振远、周卫华、 王海、胡静、王文国、聂洪雷（以下合称“股权转让方”）与东方电子集团及威 思顿股份签订《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》（以下 称“《股权转让协议》”），约定在相应条件满足的情况下东方电子集团收购股权转 让方合计持有的威思顿 5,586 万股股份（以下称“标的股权”）。

根据《股权转让协议》，标的股权的交易价格以其评估结果为基础，由东方 电子集团与股权转让方协商确定。根据国融评估出具的资产评估报告（国融兴华 评报字[2016]第 010430 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，威思顿股份 100% 股权评估结果为 11.72 亿元。参照该等评估值，经东方电子集团与股权转让方协 商确定标的股权的交易对价确定为 8.162 亿元，交易对价支付方式为现金。

2017 年 1 月 18 日，烟台国资委出具《烟台市国资委关于收购烟台东方威思 顿电气股份有限公司 70%股权的审核意见》，同意东方电子集团以现金方式收购 标的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2017 年 3 月 15 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意上述股权转让方将 其合计持有的威思顿 5,586 万元出资额（对应 70%股权）转让给东方电子集团。 2017 年 3 月 17 日，威思顿完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，威思顿的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	2,394	30.00
2	东方电子集团	5,586	70.00
合计		7,980	100.00

18、2017 年 3 月，威思顿增资至 14,300 万元

2017 年 3 月 22 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 7,980 万元增加到 14,300 万元，宁夏黄三角以 94,168 万元向威思顿增资，其中 6,320 万元计入威思顿新增注册资本，87,848 万元计入威思顿资本公积。同日，东方电 子集团、东方电子、威思顿与宁夏黄三角签署《烟台东方威思顿电气有限公司之 增资协议》。本次增资价格以威思顿评估结果为基础，由各方协商确定。根据国 融评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010035 号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，威思顿 100%股权评估结果为 11.8751 亿元。参照 该等评估值，经各方协商确定威思顿本次增资前的价值为 11.8902 亿元。

2017 年 3 月 23 日，烟台国资委出具《关于同意烟台东方威思顿电气有限公 司以非公开协议方式增资扩股方案的批复》（烟国资[2017]14 号），同意威思顿 以非公开协议方式增资扩股的方案，威思顿增资后注册资本为 14,300 万元，其 中东方电子集团出资额为 5,586 万元，东方电子出资额为 2,394 万元，宁夏黄三 角出资额为 6,320 万元。

2017 年 3 月 27 日，威思顿完成工商变更登记。

本次增资完成后，威思顿的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	2,394	16.74

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2	东方电子集团	5,586	39.06
3	宁夏黄三角	6,320	44.20
合计		14,300	100.00

（二）威思顿的基本情况

经本所律师核查，威思顿目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下： 公司名称：烟台东方威思顿电气有限公司

统一社会信用代码：91370600746560186C

住所：山东省烟台市莱山区创业中心

法定代表人：张侠

注册资本：14,300 万元

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2003 年 1 月 21 日

经营范围：电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、开发、 生产、销售、服务；电子与智能化工程设计、施工、安装；电力工程施工、安装； 机电工程设计、施工、安装；输配电及控制设备、高低压电力设备、无功补偿设 备、滤波设备、逆变器、互感器、断路器、配电箱、物联网设备、试验检测设备、 通讯设备（不含卫星地面接收设备）、充换电设备的研发、生产、销售；电力销 售；计算机系统集成、技术咨询及技术服务；汽车租赁；货物及技术进出口。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（三）交易标的的权属及权利状况

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日：

1、交易对方持有的威思顿股权不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情 形。

2、威思顿不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

（四）威思顿所取得的业务资质或许可、认证

1、威思顿持有以下《制造计量器具许可证》：

序 号	许可证 号	计量器具名称	型号	发证日期	有效期至
1	鲁制 00000116	三相四线电子式载波 电能表	DTSI1079	2015.02.06	2018.02.05
2	鲁制 00000116	三相四线智能表	DTZ178	2015.05.20	2018.05.19
		单相费控智能电能表	DDZY178C
		单相费控智能电能表	DDZY178-Z
		单相电子式多费率电 能表	DDSF1079
3	鲁制 00000116	三相四线智能表	DTZ178	2015.05.20	2018.05.19
		三相四线费控智能电 能表	DTZY178-G
		单相费控智能电能表	DDZY178
		三相三线费控智能电 能表	DSZY178-G
4	鲁制 00000116	三相四线费控智能电 能表	DTZY178	2015.05.20	2018.05.19
		三相四线费控智能电 能表	DTZY178-G
		三相三线费控智能电 能表	DSZY178
		三相三线费控智能电 能表	DSZY178-G
		三相四线费控智能电 能表	DTZY178-Z
5	鲁制 00000116	单相电子式费控电能 表	DDSK178	2015.12.22	2018.12.21
		单相电子式费控电能 表	DDSK178S
		三相四线电子式费控 电能表	DTSK178-Z
		三相四线电子式费控 电能表	DTSK178-J
6	鲁制 00000116	三相四线电子式费控 电能表	DTSK178-J	2015.12.22	2018.12.21
			DTSK178S-Z
			DTSK178-G

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

7	鲁制 00000116	三相四线电子式费控 电能表	DTSK178S-Z	2015.12.22	2018.12.21
		三相四线电子式费控 电能表	DTSK178
		单相电子式费控电能 表	DDSK178-J
		单相电子式费控电能 表	DDSK178S-Z
8	鲁制 00000116	三相三线电子式多功 能电能表	DSSD178	2015.12.22	2018.12.21
		三相四线电子式费控 电能表	DTSK178S-J
		单相电子式费控电能 表	DDSK178S-J
		三相四线电子式费控 电能表	DTSK178S-G
		单相费控电能表	DDZY178C-Z
		单相费控智能电能表	DDZY178C
		单相费控智能电能表	DDZY178
9	鲁制 00000116	单相费控智能电能表	DDZY178C-Z	2015.12.22	2018.12.21
		单相费控智能电能表	DDZY178-Z
		三相三线电子式多功 能电能表	DSSD178
10	鲁制 00000116	单相费控智能电能表	DDZY178-Z	2016.09.19	2019.09.18
		单相费控智能电能表	DDZY178
		单相费控智能电能表	DDZY178C-Z
		单相费控智能电能表	DDZY178C
		单相电子式多费率电 能表	DDSF1079
		单相电子式多费率电 能表	DDSF1079-Z
		单相电子式载波电能 表	DSI1079
11	鲁制 00000116	三相三线电子式多功 能电能表	DSSD178	2016.06.12	2019.06.11
		三相四线费控智能电 能表	DTZY178-C

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

12	鲁制 00000116	三相三线费控智能电 能表	DSZY178-C	2016.06.12	2019.06.11
		三相四线费控智能电 能表	DTZY178-C
		三相四线电子式多功 能电能表	DTSD178
13	鲁制 00000116	三相四线多功能电能 表	DTSD178	2015.12.22	2018.12.21
14	鲁制 00000116	三相四线电子式费控 电能表	DTSK178S-G	2015.12.22	2018.12.21
		三相四线电子式费控 电能表	DTSK178S
		单相电子式费控电能 表	DDSK178-Z
		三相四线电子式多功 能电能表	DTSD178
15	鲁制 00000116	三相四线电子式费控 电能表	DTSK178S-J	2015.12.22	2018.12.21
		三相四线电子式费控 电能表	DTSK178
		三相三线谐波多功能 电能表	DSHD178
		三相四线谐波多功能 电能表	DTHD178
16	鲁制 00000116	三相四线智能费控电 能表	DTZY178C	2016.06.12	2019.06.11
		三相三线高压多功能 电能表	DSGD178
		三相四线费控智能电 能表	DTZY178-C
		三相四线费控智能电 能表	DTZY178-C
17	鲁制 00000116	三相四线费控智能电 能表	DTZY178C-J	2016.06.12	2019.06.11
		三相四线费控智能电 能表	DTZY178C-G
		三相四线费控智能电 能表	DTZY178C-Z
		单相费控智能电能表	DDZY178C-Z
18	鲁制 00000116	高压电能表	WHVM178-1	2015.12.22	2018.12.21
19	鲁制	单项费控智能电能表	DDZY178C-J	2017.03.17	2020.01.25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

	00000116	单相费控智能电能表	DDZY178-J
		单项智能费控电能表	DDZY178C
		单项费控智能电能表	DDZY178C-Z
		单项费控智能电能表	DDZY178C-Z
		单项费控智能电能表	DDZY178C
		单项费控智能电能表	DDZY178

2、威思顿持有国家能源局山东监管办公室于 2017 年 4 月 7 日核发的《承装 （修、试）电力设施许可证》（许可证编号：1-6-00103-2016），许可类别和等级 为“承装类四级、承修类四级”，有效期限自 2016 年 7 月 21 日始至 2022 年 7 月 20 日止。

3、威思顿持有山东省建筑工程管理局于 2016 年 2 月 16 日核发的《建筑业 企业资质证书》（证书编号：D237054126），有效期至 2021 年 2 月 16 日，资质 类别及等级为“电子与智能化工程专业承包贰级”。

4、威思顿持有山东省建筑工程管理局于 2015 年 9 月 10 日核发的《安全生 产许可证》（（鲁）JZ 安许证字〔2015〕061375），许可范围为“建筑施工”，有 效期限为 2015 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 9 日。

5、威思顿持有烟台市安全生产监督管理局于 2015 年 12 月 3 日核发的《安 全生产标准化证书》（证书编号：鲁 AQBQTⅢ201500849），威思顿为“安全生 产标准化三级企业（工贸其他）”，有效期至 2018 年 12 月。

6、威思顿持有中华人民共和国烟台海关于 2017 年 5 月 12 日核发的《中华 人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：37069609GC），企业 经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2017 年 5 月 12 日，有效期为 长期。

7、威思顿持有中国电子信息行业联合会于 2016 年 7 月 1 日核发的《信息系 统集成及服务资质证书》，证书编号为“XZ2370020161748”，有效期至 2020 年 6 月 30 日。

8、威思顿持有山东省科学技术厅、山东省财政局、山东省国家税务局及山 东省地方税务局于 2014 年 10 月 31 日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

号：GR201437000800），有效期限为三年。

9、威思顿持有山东省经济和信息化委员会于 2015 年 1 月 9 日核发的《软件 企业认定证书》（证书编号：鲁 R-2013-0119）。

（五）威思顿的主要资产

1、对外投资及分支机构

威思顿现有 9 家分公司，具体情况如下：

（1）广州分公司

根据广州市珠海区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914401050765376801），广州分公司成立于 2013 年 8 月 28 日，类型为其他有限 责任公司分公司，营业场所为广州市海珠区琶洲蟠龙新街 10 号 1510 房（仅限办 公用途），负责人为谢建国，营业期限为自 2013 年 8 月 28 日起至长期，经营范 围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;电子产品批发; 电子产品零售;软件开发;仪器仪表批发;电子设备工程安装服务;电子自动化工程 安装服务;智能化安装工程服务;软件服务”。

（2）武汉分公司

根据武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91420106347278466W），武汉分公司成立于 2015 年 7 月 22 日， 类型为有限责任公司分公司，营业场所为武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸 国际 7 幢 19 层 19 号，负责人为马建坤，营业期限为自 2015 年 7 月 22 日至****， 经营范围为“电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软硬件设计、开发、生产、 零售、服务；凭公司许可证在授权范围内经营。（国家有专项规定的项目经审批 后或凭有效许可证方可经营）”。

（3）北京分公司

根据北京市工商行政丰台分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911101063513046633），北京分公司成立于 2015 年 7 月 28 日，类型为有限责任 公司分公司，负责人为刘志军，经营场所为北京市丰台区北甲地路 15 号院 3 号 楼 2 层 3 单元 210，经营范围为“销售电子产品、仪表、电力设备、软件；工程 勘察设计；软件开发；产品设计；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

（4）成都分公司

根据武侯区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 915101073506276040），成都分公司成立于 2015 年 7 月 29 日，负责人为马建坤， 营业场所为成都市武侯区武阳大道一段 256 号 3 栋 1 楼 12 号，经营范围为“电 子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、开发、销售、服务；建筑 智能化工程设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。

（5）福建分公司

根据福州市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号/统一社会信用代码： 91350100M0001M5599），福建分公司成立于 2015 年 9 月 17 日，类型为其他有 限责任公司分公司，负责人马建坤，营业场所为福建省福州市仓山区盖山镇叶厦 村 95 号，经营范围为“电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、 开发、销售、服务；电子与智能化工程设计、施工、安装；电子工程施工、安装； 机电工程设计、施工、安装；输配电及控制设备、高低压电力设备、无功补偿设 备、滤波设备、逆变器、互感器、断路器、配电箱、物联网设备、试验检测设备、 通讯设备（不含卫星地面接收设备）、充换电设备的研发、销售；电力销售；计 算机系统集成、技术咨询及技术服务；汽车租赁；货物及技术进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（6）兰州分公司

根据兰州市工商行政管理局城关分局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91620102332281777R），兰州分公司成立于 2015 年 7 月 24 日，类型为其他 有限责任公司分公司，营业场所为甘肃省兰州市城关区张掖路街道陇西路 58 号 5 单元 5 层 501 室，负责人为林向阳，经营范围为“本公司业务接洽。（凡公司 经营范围中涉及应取得前置许可的项目不得经营，法律法规及国务院决定禁止或 限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营） ***”。

（7）芝罘分公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

根据烟台市芝罘区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91370602MA3C02BW0Y），芝罘分公司成立于 2015 年 11 月 12 日，类型为其他 有限责任公司分公司，营业场所为山东省烟台山芝罘区机场路 2 号，负责人为张 海宙，经营范围为“电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、开 发、组装、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。

（8）南京分公司

根据南京市秦淮区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码/ 注册号：9132010433946471X7），南京分公司成立于 2015 年 8 月 5 日，类型为 有限责任公司分公司，负责人为谢建国，营业场所为南京市秦淮区军农路 3 号 3 号楼 3273 室，经营范围为“为公司承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。

（9）沈阳分公司

根据沈阳市和平区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91210102340827266C），沈阳分公司成立于 2015 年 7 月 24 日，类型为其他有限 责任公司分公司，营业场所为沈阳市和平区北四经街 1 号 452 房间，负责人为林 向阳，营业期限为自 2015 年 7 月 24 日至长期，经营范围为“电子产品技术、通 信技术、自动化控制技术、计算机软硬件技术开、技术咨询、技术服务；电子产 品、仪器仪表批发、零售；机械电子设备工程安装；自动化控制工程安装；楼宇 自控工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。

2、土地使用权

截至本《法律意见书》出具之日，威思顿拥有的土地使用权情况如下：

土地使用 权证号	座落	地号	地类 （用途）	使用权 类型	核发日期	终止日期	使用权面 积（㎡）
烟国用 （2015）第 2219 号	莱山经 济开发 区	3706130040 05GB00012	工业 用地	出让	2015.05.29	2055.03.24	31,516.3

3、房产

根据公司提供资料、威思顿出具说明及本所律师核查，截至本《法律意见书》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

出具之日，威思顿“智能计量项目厂房”已取得《山东省建设项目登记备案证明》、 《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设 工程施工许可证》且工程已建设完成，目前正履行建设工程规划、消防等工程验 收手续，尚未取得房产权属证书。

上述房产基本信息如下：

建设项目名称	建设位置	建设规模
威思顿智能计 量项目厂房	莱山区南至绿斯达，西至 金都路，东邻烟台艾格瑞 精密机械有限公司	厂房，壹栋地上伍至捌层加机房层，地下壹层， 建筑面积59146平方米，其中厂房壹至捌层， 建筑面积51991平方米，地下车库及设备用房， 地下壹层，建筑面积7155平方米

4、商标

截至本《法律意见书》出具之日，威思顿持有的注册商标情况如下：

序号	商标图像	注册号	核定服务项 目	有效期
1		6227850	第42类	2010.06.14-2020.06.13
2		6227851	第42类	2010.06.14-2020.06.13
3		6227852	第9类	2011.01.28-2021.01.27
4		6227853	第9类	2011.02.28-2021.02.27

5、专利

截至本《法律意见书》出具之日，威思顿持有的已获授权专利情况如下：

序 号	专利名称	专利号	授权日	专利 权人	类型
1	电能量采集终端(DF6205)	200930012426.9	2010.03.24	威思顿	外观 设计
2	一种从高压电力线路中获取低 压电源的方法	201010532364.6	2012.10.10	威思顿	发明
3	一种高阻抗高温度稳定性高压 分压器	201110082974.5	2013.02.27	威思顿	发明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

4	一种高压电能计量装置	201110229019.X	2013.01.23	威思顿	发明
5	一种高压电器的通信接口装置	201110278853.8	2013.04.17	威思顿	发明
6	一种用于数字量输入电能表的 报文自适应方法	201210223750.6	2014.08.06	威思顿	发明
7	一种多回路电能质量在线监测 装置	201220061954.X	2012.09.26	威思顿	实用 新型
8	一种数字量输入电能表	201220314559.8	2012.12.26	威思顿	实用 新型
9	一种高压熔断器	201320655307.6	2014.03.12	威思顿	实用 新型
10	一种自适应量程的低存储数据 量闪变测量方法	201410002023.6	2016.01.27	威思顿	发明
11	基于定时器录波的串口通讯方 法	201410002214.2	2016.5.18	威思顿	发明
12	一种用于专变采集终端的交直 流切换及按键唤醒控制电路	201510322360.8	2016.11.16	威思顿	发明
13	一种基于GPRS基站定位的用 电信息管理装置	201520147237.2	2015.7.22	贵州电 力试验 研究院; 威思顿	实用 新型
14	一种配用电协同优化智能装置	201520289905.5	2015.8.5	威思顿; 国网山 东烟台 市牟平 区供电 公司	实用 新型
15	一种带电源和导电屏蔽的插头 式电压传感器	201520378291.8	2015.12.9	威思顿	实用 新型
16	电力综合保护测控装置	201520381366.8	2015.9.9	威思顿	实用 新型
17	一种小区抄表及数据推送入户 的用电信息系统	201520395869.0	2015.9.16	威思顿	实用 新型
18	一种波动负荷下的电能精确计 量装置	201520441235.4	2015.9.30	威思顿	实用 新型
19	一种并联式大功率开关	201520617979.7	2015.11.18	威思顿； 常州天 曼智能 科技有 限公司	实用 新型
20	一种高压电能计量柜	201520784572.3	2016.1.13	威思顿	实用 新型
21	一种有源滤波器	201620082420.3	2016.06.22	威思顿； 常州天	实用 新型

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

				曼智能 科技有 限公司
22	一种具有防盗功能的充电桩	201620170547.0	2016.07.06	威思顿	实用 新型
23	一种分布式电动汽车充电设施 计费在线监测系统	201620170369.1	2016.7.6	威思顿	实用 新型
24	一种基于移动式终端的充电桩 巡检装置	201620178079.1	2016.7.27	威思顿	实用 新型
25	低压计量箱接插件性能测试装 置	201620389594.4	2016.9.7	威思顿	实用 新型
26	一种用在电能表计量箱固定接 插件的工装	201620390260.9	2016.9.7	威思顿	实用 新型
27	用电信息采集设备推拉力测试 装置	201620390425.2	2016.9.7	威思顿	实用 新型
28	一种低压计量箱机械静载测试 装置	201620390467.6	2016.9.21	威思顿	实用 新型
29	微型断路器性能测试装置	201620396029.0	2016.9.7	威思顿	实用 新型
30	一种基于GPRS无线专网模式 下的终端定位系统	201520402754.X	2015.11.11	国网山 东省电 力公司 烟台供 电公司; 国家电 网公司; 威思顿	实用 新型
31	有源电力滤波装置	201630355994.9	2016.12.14	威思顿	外观 设计
32	谐波保护器	201630356006.2	2016.12.14	威思顿	外观 设计
33	一种用于转变采集终端防止遥 控误跳闸的控制方法及电路	201510322361.2	2017.05.17	威思顿	发明
34	一种高压电能表电压端子防护 装置	201621246756.5	2017.05.17	威思顿	实用 新型
35	高压电能表检定装置	201630456533.0	2017.06.09	威思顿	外观 设计
36	三相智能电能表模拟检测系统	201621435059.4	2017.06.16	威思顿	实用 新型

6、软件著作权

截至本《法律意见书》出具之日，威思顿目前拥有的已获授权的软件著作权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

情况如下：

序 号	软件名称	编号	登记号	著作权人	首次发表 日期	发证日期
1	东方威思顿 DTSD/DSSD178电 能表软件VER1.00	软著登 字第 011436 号	2003SR6345	威思顿	2002.10.12	2003.06.23
2	东方威思顿 DF6202电能量综 合采集装置软件 VER1.50	软著登 字第 011722 号	2003SR6631	威思顿	2002.11.16	2003.06.24
3	东方威思顿 CHL064-1j集中器 软件VER3.28	软著登 字第 011821 号	2003SR6730	威思顿	2000.08.01	2003.06.24
4	东方威思顿 CLL064-1c采集器 软件VER3.28	软著登 字第 011823 号	2003SR6732	威思顿	2000.09.05	2003.06.24
5	东方威思顿 DF6201电能量采 集装置软件 VER2.00	软著登 字第 011824 号	2003SR6733	威思顿	2002.11.01	2003.06.24
6	东方威思顿 DTSD/DSSD179电 能表软件VER1.00	软著登 字第 011825 号	2003SR6734	威思顿	2002.10.12	2003.06.24
7	东方威思顿 DF6200电能量采 集装置软件V7.0.0	软著登 字第 028519 号	2004SR10118	威思顿	2004.03.10	2004.10.19
8	东方威思顿 DF6111线损理论 计算机系统软件 V1.0	软著登 字第 028524 号	2004SR10123	威思顿	2003.10.30	2004.10.19
9	东方威思顿 DF6103电厂电能 量计量自动化系统 软件V1.0	软著登 字第 028525 号	2004SR10124	威思顿	2004.05.20	2004.10.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

序 号	软件名称	编号	登记号	著作权人	首次发表 日期	发证日期
10	东方威思顿 DF6110配网图形 及设备管理系统软 件V1.0	软著登 字第 028528 号	2004SR10127	威思顿	2003.10.30	2004.10.19
11	东方威思顿 DTSD/DSSD178(1 79)电能表软件 V2.0	软著登 字第 028529 号	2004SR10128	威思顿	2003.10.30	2004.10.19
12	东方威思顿 DF6100电能量计 量自动化系统软件 V1.0	软著登 字第 028532 号	2004SR10131	威思顿	2003.10.30	2004.10.19
13	东方威思顿 DF6203电 力负荷 管理终端应用软件 V8.1.0	软著登 字第 048863 号	2006SR01197	威思顿	2005.05.15	2006.02.06
14	东方威思顿 DF6201电能量管 理软件V8.1.39	软著登 字第 056657 号	2006SR08991	威思顿	2005.07.30	2006.07.11
15	东方威思顿 DF6203电力负荷 管理软件V8.1.39	软著登 字第 056658 号	2006SR08992	威思顿	2005.09.30	2006.07.11
16	东方威思顿 CLL064-1c电能量 管理软件V8.1.39	软著登 字第 056659 号	2006SR08993	威思顿	2005.07.30	2006.07.11
17	东方威思顿 CLL064-1j电能量 管理软件V8.1.39	软著登 字第 056660 号	2006SR08994	威思顿	2005.07.30	2006.07.11
18	东方威思顿 DTSD/DSSD178 （179）电能表软件 V3.00	软著登 字第 056661 号	2006SR08995	威思顿	2005.06.30	2006.07.11
19	东方威思顿电能量	软著登	2008SR19009	威思顿	2004.10.27	2008.09.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

序 号	软件名称	编号	登记号	著作权人	首次发表 日期	发证日期
	采集及计费系统 V3.0	字第 106188 号
20	东方威思顿 CHL064-3c电能量 管理软件V8.1.50	软著登 字第 106205 号	2008SR19026	威思顿	2008.05.14	2008.09.10
21	东方威思顿 DF6204配变监测 管理软件V9.0.0	软著登 字第 106206 号	2008SR19027	威思顿	2007.12.04	2008.09.10
22	东方威思顿电能信 息采集与管理系统 V1.0	软著登 字第 109278 号	2008SR22099	威思顿	2007.10.30	2008.10.07
23	东方威思顿单相本 地费控制电能表软 件V1.0	软著登 字第 0161622 号	2009SR034623	威思顿	-	2009.08.27
24	东方威思顿三相费 控智能电能表软件 V1.0	软著登 字第 0161625 号	2009SR034626	威思顿	-	2009.08.27
25	东方威思顿单相远 程费控电能表软件 V1.0	软著登 字第 0161627 号	2009SR034628	威思顿	-	2009.08.27
26	东方威思顿三相智 能电能表软件V1.0	软著登 字第 0161687 号	2009SR034688	威思顿	-	2009.08.27
27	东方威思顿单相多 功能电能表软件 V1.0	软著登 字第 0179179 号	2009SR052180	威思顿	2009.06.20	2009.11.10
28	东方威思顿线损 “四分”管理系统	软著登 字第 0179181	2009SR052182	威思顿	2008.05.30	2009.11.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

序 号	软件名称	编号	登记号	著作权人	首次发表 日期	发证日期
	软件V1.0	号
29	东方威思顿 DF6205电能量管 理软件V5.0.01	软著登 字第 0179182 号	2009SR052183	威思顿	-	2009.11.10
30	东方威思顿三相费 控多功能电能表软 件V1.0	软著登 字第 0179183 号	2009SR052184	威思顿	-	2009.11.10
31	东方威思顿预付费 售电与集抄系统软 件V1.0	软著登 字第 0256543 号	2010SR068270	威思顿	-	2010.12.14
32	东方威思顿 DJ-DF6203集中器 管理软件V5.0	软著登 字第 0257398 号	2010SR069125	威思顿	2010.05.12	2010.12.15
33	东方威思顿 DC-DF6203采集 器管理软件V1.0	软著登 字第 0257417 号	2010SR069144	威思顿	2010.05.12	2010.12.16
34	东方威思顿智能校 园节能监管系统软 件V1.0	软著登 字第 0271948 号	2011SR008274	威思顿	-	2011.02.22
35	东方威思顿智能建 筑能耗监测系统软 件V1.0	软著登 字第 0271952 号	2011SR008278	威思顿	-	2011.02.22
36	东方威思顿 DF6201C电能量管 理软件V5.1.0	软著登 字第 0323369 号	2011SR059695	威思顿	2010.12.22	2011.08.23
37	东方威思顿 DTZ178三相智能 电能表（数字量输 入）软件V1.0.0	软著登 字第 0323976 号	2011SR060302	威思顿	2011.05.11	2011.08.24

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

序 号	软件名称	编号	登记号	著作权人	首次发表 日期	发证日期
38	东方威思顿三相多 功能导轨式安装电 表软件V1.0.0	软著登 字第 0442786 号	2012SR074750	威思顿	2012.04.17	2012.08.14
39	东方威思顿高压电 能表软件V1.0.0	软著登 字第 0442770 号	2012SR074734	威思顿	-	2012.08.14
40	东方威思顿 DF6501-PQA电能 质量在线监测终端 软件V1.0.0	软著登 字第 0443076 号	2012SR075040	威思顿	-	2012.08.15
41	东方威思顿 DF6501-APF有源 电力滤波装置控制 软件V1.0.0	软著登 字第 0575021 号	2013SR069259	威思顿	-	2013.07.19
42	东方威思顿 CHL064-5c电能量 管理软件V5.0.01	软著登 字第 0602485 号	2013SR096723	威思顿	2012.05.14	2013.09.06
43	东方威思顿 DF6180配用电统 一采集与集中监控 系统V1.0	软著登 字第 0602292 号	2013SR096530	威思顿	2013.05.04	2013.09.06
44	东方威思顿 DF6361数字化电 能表校验管理软件 V1.0	软著登 字第 0612431 号	2013SR106669	威思顿	-	2013.10.09
45	东方威思顿 DF6113智能有序 用电管理系统V1.0	软著登 字第 0612354 号	2013SR106592	威思顿	2013.06.10	2013.10.09
46	东方威思顿 DF6122智能配电 台区监控系统V1.0	软著登 字第 0739425 号	2014SR070181	威思顿	2014.03.10	2014.06.03
47	东方威思顿	软著登	2014SR070637	威思顿	2014.03.10	2014.06.03

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

序 号	软件名称	编号	登记号	著作权人	首次发表 日期	发证日期
	DF6160基于中压 量测技术的智能防 窃电系统V1.0	字第 0739881 号
48	东方威思顿 DF6131预付费管 理信息系统V1.0	软著登 字第 0948145 号	2015SR061059	威思顿	2012.12.20	2015.04.09
49	东方威思顿 DF6500电能质量 管理主站系统V1.0	软著登 字第 0948150 号	2015SR061064	威思顿	2010.10.20	2015.04.09
50	东方威思顿电力能 效监测终端软件 V1.0	软著登 字第 0948190 号	2015SR061104	威思顿	-	2015.04.09
51	东方威思顿电力能 效信息集中与交互 终端软件V1.0	软著登 字第 0948201 号	2015SR061115	威思顿	-	2015.04.09
52	东方威思顿 SCS-6830电力监 控系统软件V1.0	软著登 字第 1044415 号	2015SR157329	威思顿	2015.03.30	2015.08.14
53	东方威思顿 DF6106港口用信 息在线监测及分析 系统V1.0	软著登 字第 1044589 号	2015SR157503	威思顿	2014.11.24	2015.08.14
54	东方威思顿 WER350综合保护 测控装置软件V1.0	软著登 字第 1044632 号	2015SR157546	威思顿	2015.03.30	2015.08.14
55	东方威思顿电动汽 车充电机软件V1.0	软著登 字第 1225177 号	2016SR046560	威思顿	2015.01.15	2016.03.07
56	东方威思顿 DF6135四表集抄 及数据管理系统	软著登 字第 1229525	2016SR050908	威思顿	2015.11.20	2016.03.11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

序 号	软件名称	编号	登记号	著作权人	首次发表 日期	发证日期
	V1.0	号
57	东方威思顿直流电 子式多费率电能表 软件V1.0.0	软著登 字第 1262223 号	2016SR083606	威思顿	-	2016.04.21
58	东方威思顿三相谐 波电能表软件 V1.0.0	软著登 字第 1286343 号	2016SR107726	威思顿	2015.09.15	2016.05.17
59	东方威思顿三相数 字化多功能电能表 软件V1.0.0	软著登 字 1286347 号	2016SR107730	威思顿	-	2016.05.17
60	东方威思顿外置断 路器检测装置软件 V1.0.0	软著登 字第 1589816 号	2017SR004532	威思顿	2016.05.03	2017.01.05
61	东方威思顿电能表 全性能检测装置软 件V1.0.0	软著登 字第 1589662 号	2017SR004378	威思顿	2016.05.18	2017.01.05
62	东方威思顿低压计 量箱检测装置软件 V1.0.0	软著登 字第 1589808 号	2017SR004524	威思顿	2016.07.05	2017.01.05
63	东方威思顿多功能 电力仪表软件 V1.0.0	软著登 字第 1602682 号	2017SR017398	威思顿	2016.05.27	2017.01.18
64	东方威思顿充电桩 检测装置软件 V1.0.0	软著登 字第 1703283 号	2017SR117999	威思顿	2016.06.13	2017.04.15
65	基于损耗分析和多 值比对的故障检测 系统V1.0	软著登 字第 0769993 号	2014SR100749	甘肃璐腾 电子科技 有限公司; 渑池县电	-	2014.07.18

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

序 号	软件名称	编号	登记号	著作权人	首次发表 日期	发证日期
				业总公司; 兰州大学 电子技术 开发应用 研究所;威 思顿
66	电网模型管理和计 算分析系统V1.0	软著登 字第 0777867 号	2014SR108623	甘肃璐腾 电子科技 有限公司; 渑池县电 业总公司; 兰州大学 电子技术 开发应用 研究所;威 思顿	-	2014.07.30
67	新型谐波智能电能 表软件V1.0.0	软著登 字第 2040565 号	2017SR455281	中国电力 科学研究 院;威思顿	-	2017.08.17

7、软件产品

截至本《法律意见书》出具之日，威思顿以下软件产品进行了登记并持有《软 件产品登记证书》：

序号	软件名称	证书编号	发证日期	有效期
1	东方威思顿DF6111线损 理论计算系统软件V1.0	鲁DGY-2005-0004	2014.11.26	5年
2	东方威思顿DF6100电能 量计量自动化系统软件 V1.0	鲁DGY-2005-0006	2014.11.26	5年
3	东方威思顿单相远程费 控电能表软件V1.0	鲁DGY-2010-0257	2014.11.26	5年
4	东方威思顿三相智能电 能表软件V1.0	鲁DGY-2010-0258	2014.11.26	5年
5	东方威思顿DF6203电力 负荷管理软件VER8.1.39	鲁DGY-2006-0098	2014.11.26	5年
6	东方威思顿 DTSD/DSSD178(179)电	鲁DGY-2006-0099	2014.11.26	5年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

	能表软件VER3.00
7	东方威思顿DTZ178三 相智能电能表（数字量输 入）软件V1.0.0	鲁DGY-2011-0465	2014.11.26	5年
8	东方威思顿高压电能表 软件V1.0.0	鲁DGY-2012-0612	2014.11.26	5年
9	东方威思顿 DF6501-PQA电能质量 在线监测终端软件 V1.0.0	鲁DGY-2012-0613	2014.11.26	5年
10	东方威思顿三相多功能 导轨式安装电表软件 V1.0.0	鲁DGY-2012-0614	2014.11.26	5年
11	东方威思顿电能信息采 集与管理系统V1.0	鲁DGY-2008-0233	2014.11.26	5年
12	东方威思顿电能量采集 及计费系统V3.0	鲁DGY-2008-0234	2014.11.26	5年
13	东方威思顿DF6204配变 监测管理软件V9.0.0	鲁DGY-2008-0235	2014.11.26	5年
14	东方威思顿智能校园节 能监管系统软件V1.0	鲁DGY-2013-0816	2014.11.26	5年
15	东方威思顿DF6205电能 量管理软件V5.0.01	鲁DGY-2013-0817	2014.11.26	5年
16	东方威思顿CHL064-5c 电能量管理软件V5.0.01	鲁DGY-2013-0818	2014.11.26	5年
17	东方威思顿DC-DF6203 采集器管理软件V1.0	鲁DGY-2013-0819	2014.11.26	5年
18	东方威思顿DJ-DF6203 集中器管理软件V5.0	鲁DGY-2013-0820	2014.11.26	5年
19	东方威思顿DF6361数字 化电能表校验管理软件 V1.0	鲁DGY-2013-0821	2014.11.26	5年
20	东方威思顿智能建筑能 耗监测系统软件V1.0	鲁DGY-2013-0901	2014.11.26	5年
21	东方威思顿DF6501-APF 有源电力滤波装置控制 软件V1.0	鲁DGY-2014-0270	2014.11.26	5年
22	东方威思顿DF6180配用 电统一采集与集中监控 系统V1.0	鲁DGY-2014-0271	2014.11.26	5年
23	东方威思顿DF6131预付 费管理信息系统V1.0	鲁DGY-2015-0710	2015.12.31	5年
24	东方威思顿DF6500电能	鲁DGY-2015-0711	2015.12.31	5年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

	质量管理主站系统V1.0
25	东方威思顿电力能效监 测终端软件V1.0	鲁DGY-2015-0714	2015.12.31	5年
26	东方威思顿电力能效信 息集中与交互终端软件 V1.0	鲁DGY-2015-0715	2015.12.31	5年
27	东方威思顿DF6106港口 用能信息在线监测及分 析系统V1.0	鲁DGY-2015-0716	2015.12.31	5年
28	东方威思顿SCS_6830电 力监控系统软件V1.0	鲁DGY-2015-0712	2015.12.31	5年
29	东方威思顿WER350综 合保护测控装置软件 V1.0	鲁DGY-2015-0713	2015.12.31	5年
30	东方威思顿直流电子式 多费率电能表软件 V1.0.0	鲁RC-2016-1057	2016.12.20	5年
31	东方威思顿三相谐波电 能表软件V1.0.0	鲁RC-2016-1056	2016.12.20	5年
32	东方威思顿三相数字化 多功能电能表软件 V1.0.0	鲁RC-2016-1055	2016.12.20	5年

8、域名

截至本《法律意见书》出具之日，威思顿拥有的域名如下：

序号	域名	注册日	到期日
1	dongfang-wisdom.com	2010.08.13	2018.08.13

9、租赁的房产

截至本《法律意见书》出具之日，威思顿正在履行的房屋租赁合同如下：

（1）2015 年 9 月 15 日，威思顿股份与吴长青签订《租赁合同》，威思顿股 份承租吴长青位于福州市鼓楼区五凤街道西环北路金泉公寓 9 号楼 23 号店面， 用于办公，租赁期限为自 2015 年 9 月 15 日至 2018 年 9 月 14 日，建筑面积为 46.2 平方米，租金为 500 元/月。

（2）2015 年 1 月 1 日，威思顿股份与烟台市莱山区创业服务中心签订《房 屋租赁合同》，约定威思顿股份承租烟台市莱山区创业服务中心位于莱山区迎春

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

大街 133 号附 1 号科技创业大厦 B 座 128 室房屋，用于办公，建筑面积为 149.23 平方米，租赁期限为自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，租金为 44,769/ 年。

（3）2017 年 5 月 14 日，烟台东方威思顿电气有限公司广州分公司与黄广 区签订《广州市房屋租赁合同》，广州分公司承租黃广区位于珠海区琶洲蟠龙新 街 10 号 1510 房，用于办公用途，建筑面积为 82.6 平方米，租赁期限为自 2017 年 5 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日止，租金为 4300 元/月。

（4）2017 年 7 月 1 日，烟台东方威思顿电气有限公司兰州分公司与周国栋 签订《房屋租赁合同》，兰州分公司承租周国栋位于甘肃省兰州市城关区张掖路 街道陇西路 58 号 5 单元 5 层 501 室，用于办公，租赁期限为自 2015 年 7 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日止，租金为 1,500 元/月。

10、威思顿主要下属资产受限制情况

根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及威思顿出具的承诺，本 次交易所涉及的标的公司下属资产不存在产权纠纷，且不存在抵押、质押或其他 权利受到限制的情况。

（六）威思顿的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据威思顿承诺及本所律师核查，威思顿目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易对方中东方电子集团及宁夏黄三角在本次交易前均属于上市公司 的关联方，且交易完成后各交易对方所持上公司股份的占比亦超过 5%。因此， 本次交易构成关联交易。

经本所律师核查，本次交易已履行的关联交易决策程序如下：

（1）2017 年 4 月 7 日，东方电子就购买威思顿 83.2587%股权事宜与交易对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

方签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，就向宁夏黄三 角发行股份募集配套资金事宜与宁夏黄三角签署附生效条件的《股份认购协 议》。

2017 年 4 月 7 日，东方电子召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<东方电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司 与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份方式购买 资产的业绩承诺补偿协议>的议案》；《关于签署附生效条件的<股份认购协议> 的议案》等与本次交易相关的议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决， 该等议案经出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独立意 见。

（2）2017 年 9 月 25 日，东方电子就购买威思顿 83.2587%股权事宜与交易 对方签署附生效条件的《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补 充协议》，就向宁夏黄三角发行股份募集配套资金事宜与宁夏黄三角签署附生效 条件的《股份认购协议之补充协议》。

2017 年 9 月 25 日，东方电子召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议 通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》、 《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的< 发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿 协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协 议>的议案》等与本次交易相关的议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表 决，该等议案经出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独 立意见。

2、规范关联交易的措施

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范本次交易完后可能存在的关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

联交易，东方电子的控股股东东方电子集团就关联交易事项承诺如下：

“1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除 东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同 义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司之间发生 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、 规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方 电子及其中小股东利益。

2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规 章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章 程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取 不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中 小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 宁夏黄三角就关联交易事项承诺如下：

“在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业及 其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资 子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关 联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。

如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其股 东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本所律师认为，上述主体为规范关联交易所作出的承诺合法有 效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

（二）同业竞争

1、本次交易完成前的同业竞争情形

根据上市公司控股股东提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见 书》出具之日，上市公司控股股东东方电子集团及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织未从事与上市公司存在同业竞争关系的业务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

2、本次交易完成后避免同业竞争措施

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众 股东的合法权益，上市公司控股股东东方电子集团就同业竞争事项出具承诺如 下：

“1．除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本公 司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内 或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及 其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或 间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的经济实体。

2．若本公司违反上述第 1 项之约定的，则本公司应按本公司通过本次交易 取得之全部交易对价（包括间接取得）的 20%与违反上述约定所获得收益的两倍 之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司因违反上述第 1 项之约定给东 方电子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实 际遭受的损失承担赔偿责任。”

经核查，本所律师认为，上述主体为避免同业竞争所作出的承诺合法有效， 不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

八、信息披露和报告义务的履行

截至本《法律意见书》出具之日，东方电子已就本次交易履行了下述信息披 露义务：

1、2016 年 10 月 11 日，公司披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公 告编号 2016020），因正在筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免股价异 常波动，公司股票自 2016 年 10 月 10 日起停牌。

2、2016 年 10 月 24 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》 （公告编号 2016022），确认本次停牌的重大事项为资产重组事项，公司股票自 2016 年 10 月 24 日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务， 每 5 个交易日发布了资产重组进展情况的公告。2016 年 11 月 10 日，公司披露

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号 2016026 号），公司股 票自 2016 年 11 月 10 日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露 义务，每 5 个交易日发布了资产重组进展情况的公告。

3、2016 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于重 大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深 圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。2016 年 12 月 10 日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号 2016034），公司股票自 2016 年 12 月 12 日开市起继续停牌。停牌期间，公司及 时履行了信息披露义务，每 5 个交易日发布了资产重组进展情况的公告。

4、2017 年 1 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于重 大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股 票继续停牌推进重大资产重组事项。2017 年 1 月 10 日，公司披露《关于筹划重 组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号 2017004），公司股票自 2017 年 1 月 10 日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每 5 个交 易日发布了资产重组进展情况的公告。

5、2017 年 4 月 7 日，东方电子就购买威思顿 83.2587%股权事宜与交易对方 签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，就向宁夏黄三角 发行股份募集配套资金事宜与宁夏黄三角签署附生效条件的《股份认购协议》。

2017 年 4 月 7 日，东方电子召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易相关的议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出 席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独立意见。

6、2017 年 9 月 25 日，东方电子就购买威思顿 83.2587%股权事宜与交易对 方签署附生效条件的《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充 协议》，就向宁夏黄三角发行股份募集配套资金事宜与宁夏黄三角签署附生效条 件的《股份认购协议之补充协议》。

2017 年 9 月 25 日，东方电子召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次交易相关的议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经 出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次发行股份购买资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

并募集配套资金暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独立意见。

本所律师认为，东方电子已履行现阶段所必需的法定披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

九、相关证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问东方花旗持有中国证监会颁发的 经营证券业务许可证，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相 应的从业资格。

（二）法律顾问

本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次发行股份购买 资产专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。

（三）审计机构、审阅机构

经本所律师核查，本次交易的审计机构和信会计师持有财政部及中国证监会 颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资 格证书。

（四）资产评估机构

经本所律师核查，本次交易的资产评估机构国融评估持有财政部和中国证监 会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格 证书。

本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必 要的资格。

十、相关人员买卖股票的情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，东方电

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

子对本次重大资产重组事项停牌日（即 2016 年 10 月 10 日）前 6 个月（以下简 称“自查期间”）。东方电子及东方电子董事、监事、高级管理人员，威思顿及其 董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员， 以及上述人员的直系亲属买卖公司股票情况进行了自查。

经核查，威思顿相关知情人员丛培建在自查期间内存在如下买卖东方电子股 票的行为。丛培建任威思顿副总经理，其自查期间买卖东方电子股票具体如下：

序号	交易时间	交易方式	交易数量（股）
1	2016/7/29	买入	1,000
2	2016/8/15	卖出	-1,000

经核查，威思顿相关知情人员丛培建自查期间买卖上市公司股票行为时间早 于其知悉本次重组信息的时间，其买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。具 体情况如下：

1、2017 年 3 月 31 日，威思顿出具说明，说明丛培建作为其高级管理人员， 于 2016 年 12 月 6 日在威思顿内部会议上知悉本次重组事项，2016 年 12 月 6 日 之前丛培建并未参与本次重组的相关谈判及协商会议。

2、丛培建于 2016 年 7 月 29 日买入股票 1,000 股，并于 2016 年 8 月 15 日 卖出 1,000 股。而根据丛培建出具的《自查报告》，其知悉本次重组信息的时间 为 2016 年 12 月 6 日，晚于上述股票交易时间。此外，丛培建出具《承诺函》， 承诺“在 2016 年 7 月 29 日买入及 2016 年 8 月 15 日卖出东方电子股份有限公司 （000682）股票时，并不知道东方电子股份有限公司有计划重组事宜，也是在其 停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确， ” 如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任 。

3、根据丛培建提供的资料及说明，目前其还持有多只其他上市公司的股票。 其进行证券投资多年，在自查期间进行上述交易系基于其自身的投资经验，其当 时并未知晓内幕信息也未利用上述内幕信息进行交易。

依据上述承诺，本所律师认为，丛培建在自查期间买卖东方电子股票的行为 不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障 碍。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属 在本次自查期间无买卖东方电子股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他 人买卖东方电子股票或操纵东方电子股票等禁止交易的行为。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本 次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的 各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易 标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本《法律意见书》出具之日， 本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披 露义务的情形；本次交易已取得东方电子董事会批准，尚需山东省国资委批复、 东方电子股东大会批准及中国证监会核准。

本《法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

负责人： 乔 佳 平 经办律师： 李 赫

纪 勇 健

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==