Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 25, 2017

东方电子股份有限公司 重组预案与重组报告书（草案）之 差异说明表

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二〇一七年九月

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东方电子股份有限公司

重组预案与重组报告书（草案）之

差异说明表

一、重组报告书（草案）与重组预案产生差异的主要原因

《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）与《东方电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）相 比存在较大差异，主要是由于：

1、重组预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而重组报告书（草 案）中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；

2、重组报告书（草案）披露了上市公司备考财务报告及其审阅报告的相关 数据。

此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26 号准则”）和深圳证券交易所 的相关要求，重组报告书（草案）与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差 异。

二、重组报告书（草案）与重组预案的主要差异

根据重组报告书（草案）的章节顺序，重组报告书（草案）与重组预案的主要 差异如下：

差异如下：
重组报告书（草案）章节	对应重组预案章节	与重组预案差异情况说明
公司声明	董事会声明	由东方电子及其全体董事、监事、高级管 理人员对重组报告书（草案）及摘要内容 真实、准确、完整等事项进行声明。
交易对方声明	交易对方声明	无差异
中介机构承诺	—	本次重组中介机构东方花旗证券有限公 司、北京市康达律师事务所、山东和信会 计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融

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		兴华资产评估有限责任公司承诺：如本次 重大资产重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据审计机构、评估机构出具的相关 审计、评估报告以及交易各方签署的相关 重组协议补充协议，确定了本次交易涉及 的审计、评估数据、业绩补偿安排、标的 资产最终交易作价和发行股份数据。 2、根据26号准则、公司第八节董事会第 二十三次会议决议等，对本次交易对上市 公司的影响、本次交易的决策过程和批准 情况等内容进行了细化或更新。
重大风险提示	重大风险提示	1、一、交易相关风险中增加“（八）配套 融资无法顺利实施风险”。 2、增加“三、其他风险”。
第一节 本次交易概况	第一节 本次交易概况	1、根据审计机构、评估机构出具的相关 审计、评估报告以及交易各方签署的相关 重组协议补充协议，更新了本次交易涉及 的审计、评估数据、业绩补偿安排、标的 资产最终交易作价等数据。 2、增加了“二、本次交易的决策过程和 批准情况”。 3、将重组预案中本节“六、本次交易合 规性分析”调整至重组报告书（草案）第 八节 本次交易合规性分析。 4、对本次交易未导致公司控制权变化， 亦不构成借壳上市进行了细化分析。
第二节 上市公司基本情况	第二节 上市公司基本情况	1、更新了上市公司截至2017年7月31 日的股权结构。 2、更新了上市公司报告期内的财务数据。
第三节 交易对方基本情况	第三节 交易对方基本情况	根据截至重组报告书（草案）出具日相关 信息，对本节相关内容进行了更新。
第四节 标的公司基本情况	第四节 标的公司基本情况	1、增加了“三、（三）公司章程中可能对 本次交易产生影响的主要内容或相关投 资协议”。 2、增加了“三、（四）高管人员安排”。 3、增加了“三、（五）是否存在影响标的 公司及其资产独立性的协议或其他安 排”。 4、增加了“六、标的公司主要负债情况”。 5、根据标的资产的审计报告和最新的财 务数据，对标的公司的财务数据进行了更 新说明。

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		6、根据标的资产的评估报告，增加了“九、 最近三年资产评估或估值情况”，其中包 括了重组预案中“第五节 五、报告期内 历次标的资产评估情况”相关内容。 7、增加了“十、未决诉讼情况”。 8、增加了“十一、关于标的公司的其他 说明”。
第五节 发行股份情况	第六节 本次配套融资情况	新增一章作为第五章，就本次交易发行股 份购买资产并配套资金的发行股份事项 作相关披露，其中包括了重组预案中“第 六节 本次配套融资情况”相关内容。
第六节 标的资产股权评估 情况	第五节 标的资产预评估作 价及定价公允性	1、增加了“二、董事会对标的资产评估 合理性及定价公允性的分析”。 2、增加了“独立董事对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性及交易定价的 公允性的意见”。
	第七节 本次交易对上市公 司的影响	根据重组报告书（草案）章节安排，将重 组预案第七节相关内容调整至重组报告 书（草案） “第一节 本次交易概况”中“七、 本次交易对上市公司的影响”及“第十节 管理层讨论与分析”中“五、本次交易对 上市公司的持续经营能力、未来发展前 景、当期财务指标和非财务指标的影响分 析”。
第七节 本次交易主要合同		新增一章作为第七章，就本次交易涉及的 主要合同内容作相关披露。
第八节 本次交易合规性分 析		新增一章作为第八章，就本次交易涉及的 合规性作分析描述。
第九节 财务会计信息		新增一章作为第九章，就标的公司最近两 年及一期、上市公司最近一年及一期备考 财务报告及其审阅报告作信息披露。
第十节 管理层讨论与分析		新增一章作为第十章，公司管理层就本次 交易对上市公司的财务状况和经营成果 的影响、标的公司所处行业特点及经营情 况、本次交易对上市公司的持续经营能 力、未来发展前景等作讨论分析。
第十一节 同业竞争和关联 交易		新增一章作为第十一章，就本次交易对关 联交易及同业竞争的影响作相关分析。
第十二节 风险因素	第八节 本次交易的报批事 项及风险提示	1、一、交易相关风险中增加“（八）配套 融资无法顺利实施风险”。 2、增加“三、其他风险”。
第十三节 其他重要事项	第九节 其他重要事项、第 十节 独立董事意见及独立 财务顾问核查意见	根据重组报告书（草案）章节安排，将原 在重组预案中第十节 独立董事意见及独 立财务顾问核查意见披露的相关意见调

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		整至本节披露，并对内容进行了更新。
第十四节 上市公司与中介 机构声明	第十一节 上市公司及全体 董事声明	新增一章作为第十四章，就上市公司董事 会成员、与本次交易相关的中介机构声明 与承诺情况进行披露。
第十五节 备查文件		新增一章作为第十五章，就本次交易备查 文件信息及备查地点作信息披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方电子股份有限公司重组预案与重组报告书（草案）之差 异说明表》之盖章页）

东方电子股份有限公司

2017 年 9 月 25 日

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（本页无正文，为《东方电子股份有限公司重组预案与重组报告书（草案）之差 异说明表》之盖章页）

东方花旗证券有限公司

2017 年 9 月 25 日

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