Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 25, 2017

东方花旗证券有限公司

关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补 回报被摊薄措施之核查意见

东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“上市公司”）拟以发行 股份方式，购买东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）、宁夏黄三 角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）合计持有的烟台东方威思顿 电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权（以下简称“标的资产”）， 并采用询价发行的方式向宁夏黄三角非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，上市公 司测算了本次交易完成当期公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋 势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

1 、本次重组摊薄即期回报情况

本次交易前，上市公司 2016 年、2017 年 1-7 月基本每股收益分别为 0.0611 元/股和 0.0342 元/股，加权平均净资产收益率分别为 3.88%和 2.03%。本次交易 完成后，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审阅报告 及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司 2016 年、2017 年 1-7 月 备考报表基本每股收益分别为 0.1070 元/股和 0.0651 元/股，加权平均净资产收益 率分别为 7.05%和 3.45%。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的即期回报。 本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益 将得到进一步保障。

2 、本次重组摊薄本次交易完成当期每股收益情况

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以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指 标的影响，不代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市 公司不承担赔偿责任。

（1）假设上市公司于 2018 年 2 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次 重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会 核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（3）假设上市公司及其合并范围内除威思顿以外的其他下属公司 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润等于 2017 年 1-6 月 扣除非经常性损益前/后实现净利润，2017 年 7-12 月扣除非经常性损益前/后归 属于上市公司股东的净利润等于 2016 年 7-12 月扣除非经常性损益前/后实现净 利润；

（4）不考虑上市公司 2017 年 7 月至 2018 年 6 月间利润分配、资本公积转 增股本等对股份数有影响的事项；

（5）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；

（6）假设标的公司能达成 2017 年度和 2018 年度承诺业绩，并假设标的公 司 2018 年度前 2 个月的业绩承诺完成比例为 15%，标的公司 2018 年度前 6 个月 的业绩承诺实现比例为 45%，即 2018 年度标的公司承诺净利润的 15%以 16.74% 的持股比例并入 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润，另 2018 年度标的 公司承诺净利润的 30%以 100%的持股比例并入 2018 年 1-6 月归属于上市公司股 东的净利润；

（7）假设本次交易所发行股份数量为 381,979,165 股（包括购买资产及募集 配套资金所发行股份数量）；

（8）不考虑募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等 的影响。

基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

项目 2017 年 1-6 月 2018 年 1-6 月（测算）

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基本每股收益（元/股）	0.0268	0.0447
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.0224	0.0419
稀释每股收益（元/股）	0.0268	0.0447
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.0224	0.0419
加权平均净资产收益率	1.65%	2.17%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率	1.39%	2.04%

从上表可知，在上述假设前提下，预期本次交易完成当期（即 2018 年 1-6 月），上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率将得到增厚，不会出现即期 回报被摊薄的情形。

3 、本次重组摊薄每股收益的风险提示

本次交易完成后，上市公司虽然股本规模会有所扩张，但归属于母公司所有 者的净利润水平将得到较大幅度提高，预期上市公司每股收益将增厚。但是，如 果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的 风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、应对措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以 下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1 、发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力

上市公司作为国家智能电网的重要设备供应商，电能智能计量、监测领域属 于其聚焦的重点领域之一，目前电能智能计量、监测行业呈现出良好的发展势头， 威思顿作为上市公司参与出资设立的重要企业之一，已经在该领域取得了较强的 竞争优势，且其业务与上市公司现有业务具有较强的关联性。

上市公司并购威思顿剩余股权后，威思顿将成为上市公司的全资子公司，有 利于增加上市公司对威思顿的管理和控制能力，充分发挥上市公司资本运作平台 的效用，整合双方的技术和市场资源进一步发挥协同效应。实现统筹研发资源， 降低研发成本，从而有助于提升整体研发能力，有利于上市公司调整相关业务结 构向能源管理系统解决方案服务商转型的战略。

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因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市 公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司 的盈利能力和市场竞争力。

2 、严格执行业绩承诺及补偿安排

根据《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及拟签订的相关 补充协议，东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2019 年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承 诺威思顿 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45 万元、12,042.39 万元及 15,151.90 万元。若标的公司能达成各年度承诺 业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润 低于上述承诺业绩水平，业绩承诺方将按照《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

3 、切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地 保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利 润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护 中小投资者的利益。公司将进一步规范分红制度，增强现金分红透明度，维护投 资者合法权益。

4 、加快完成对标的资产的整合

本次交易拟收购标的与公司业务具有较强关联性，本次交易完成后，公司将 加快对标的资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，提高整体的运 营及管理效益，提升对股东的回报。

5 、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

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三、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

1 、东方电子集团承诺：

在任何情形下，本公司均不会越权干预东方电子的经营管理活动，不会侵占 东方电子的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责， 维护东方电子和全体股东的合法权益。

若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：

（1）将在东方电子股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就 未履行上述承诺向东方电子股东和社会公众投资者道歉；

（2）在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在东方电子处领取股 东分红，同时本公司持有的东方电子股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或 违反承诺事项消除；

（3）若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当 合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归东方电子所有，东方电子有权要 求本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至东方电子指 定账户。

2 、东方电子全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害东方电子利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用东方电子资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东方电子填补回报措施 的执行情况相挂钩；

• （5）如东方电子实施股权激励，承诺拟公布的东方电子股权激励的行权条

• 件与东方电子填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺，则本人：

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（1）将在东方电子股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就 未履行上述承诺向东方电子股东和社会公众投资者道歉；

（2）在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在东方电子处领取薪 酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的东方电子股份（如有） 不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；

（3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合 理之说明的，则本人因此而获得的收益均归东方电子所有，东方电子有权要求本 人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至东方电子指定账 户。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司 2016 年、2017 年 1-7 月基本每股收益分别为 0.0611 元/股和 0.0342 元/股，加权平均净资产收益率分别 为 3.88%和 2.03%。本次交易完成后，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市 公司 2016 年、2017 年 1-7 月备考报表基本每股收益分别为 0.1070 元/股和 0.0651 元/股，加权平均净资产收益率分别为 7.05%和 3.45%。因此本次交易将有利于增 厚上市公司的每股收益。

但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营 出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等 指标将面临被摊薄的风险。上市公司已就上述风险进行了充分的披露，拟采取的 防范措施和填补措施切实可行。

上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组即期回 报填补措施已出具相关承诺事项。

综上，上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施合理、 可行，相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规 定。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影 响情况及防范和填补回报被摊薄措施之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李 朝 凌 峰

东方花旗证券有限公司

2017 年 9 月 25 日

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