Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 6, 2017

证券代码： 000682 证券简称：东方电子 公告编号： 2017057

东方电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金 相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“公司”）于 2017 年 4 月 10 日披露了《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》（以下简称“预案”），并于 2017 年 4 月 17 日收到深圳证券交易所公司管理 部下发的《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函 [2017]第 9 号）（以下简称“《问询函 1》”），2017 年 7 月 31 日，公司回复并公告 了前述《问询函 1》所关注的相关问题（公告编号：2017053），同日，公司收到 深圳证券交易所下发的《关于东方电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重 组问询函[2017]第 17 号）（以下简称“《问询函 2》”），针对《问询函 2》中所提 及的问题，公司及中介机构积极准备相关回复内容，并对本次发行股份购买资产 的相关预案进行补充和修订，公司关于问询函的回复及相关补充文件详见公司于 2017 年 8 月 5 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

针对本次《问询函 1》、《问询函 2》，新增相关承诺或安排如下：

1 、发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺

1、发行股份	购买资产交易对方股份锁定的承诺
承诺主体	承诺内容
宁夏黄三角	一、本企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市 之日起36个月内不转让。 二、自本企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全 部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本公积 金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定 期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 三、本企业本次交易取得的新增股份在该等股份上市之日起36个

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月之后（含 36 个月），若本企业存在尚未履行完毕的补偿义务，则该 等股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁 定。

2 、关于维持烟台市国资委对东方电子集团控制权稳定性的安排

2、关于维持	烟台市国资委对东方电子集团控制权稳定性的安排
承诺主体	稳定性安排
烟台市国资委	一、保持股权控制 1、东方电子集团 截至目前，烟台市国资委持有东方电子集团51%股权，为控股股 东；宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权，为参股股东。未来三年 至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作，维持现有的 股权结构，保证对东方电子集团的控制地位，在未来可预见的时间内， 烟台市国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。 2、东方电子 截至目前，烟台市国资委通过东方电子集团控制东方电子19.74% 股权，为实际控制人。未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利 要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电 子的控制力。 二、维持董事会多数席位 1、东方电子集团 为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年7 月， 东方电子集团召开2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐3 人、宁夏黄三角推荐1 人，职工代表大会选举推荐1 人组成公司新一 届董事会。未来，烟台市国资委将按持股比例，继续在东方电子集团 董事会中提名不低于3 名董事，保证对东方电子集团重大事项的决策 控制权。 2、东方电子 未来，烟台市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董 事长、总经理等重要职位；保证上述职位由国有股东提名，并通过东 方电子集团，在东方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。 三、综述 通过上述保持对东方电子集团、东方电子控制权的稳定性中长期 安排，将会维持国有资本对上述公司的控制力，保证上述公司的国有 控股地位。
宁夏黄三角	一、不对股权进行增持 1、东方电子集团层面 未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资委的战略 合作，不增持东方电子集团股权，保证烟台市国资委对东方电子集团 的控制地位。 未来可预见的时间内，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集 团）不会对东方电子集团股权进行增持、不会从他方受让东方电子集 团股权。 2、东方电子层面

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在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电 子集团）不会主动以直接或间接方式增持东方电子股票。 严格遵守《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，同意在行 使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同意思表示，直 至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止。 二、维持董事会席位 1、东方电子集团层面 为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 7 月， 东方电子集团召开 2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3 人、宁夏黄三角推荐 1 人，职工代表大会选举推荐 1 人组成公司新一 届董事会，目前正在履行工商备案程序。 未来，宁夏黄三角及关联方将只在东方电子集团提名一名董事， 仅作为维护其做为战略财务投资者的正常权利。 2、东方电子层面 本次东方电子重大资产重组及募集配套融资交易完成后，在持有 东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）将 按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过 1 名董事。 三、违反本安排的责任 在持有东方电子集团股权期间，若宁夏黄三角违反上述安排，则 宁夏黄三角需向烟台市人民政府国有资产监督管理委员会支付 3,000 万元人民币的违约金。

3 、东方电子集团与宁夏黄三角签署一致行动协议及补充协议

为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行 动协议》，东方电子集团作为甲方、宁夏黄三角作为乙方约定：

“……第一条 甲乙双方经充分协商，同意在行使东方电子股东大会表决权时 采取相同意思表示。

第二条 采取相同意思表示的范围包括但不限于：

• 1、对股东大会各项提案以同一方式（一致同意、一致反对或者一致弃权）

• 行使表决权；

• 2、甲乙双方的任何一方因故未能参加东方电子股东大会时，需委托甲乙双

• 方中参加会议者以同一方式行使表决权；

• 3、甲乙双方均无法亲自参加东方电子股东大会时，甲乙双方可事先协商并

• 最终以甲方意见为准各自委托第三方参会，并以甲方意见为最终委托表决的意见。

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• 4、甲乙双方应在提出提案上保持一致；

• 5、甲乙双方应在提出董事、监事、高级管理人员候选人上保持一致。……

第四条 甲乙双方同意，甲乙双方在行使东方电子股东大会表决权时，以甲 方的表决意见为最终表决意见在东方电子股东大会行使表决权。”

协议有效期限自 2017 年 5 月 3 日至东方电子 2017 年发行股份购买资产交易 完成后，宁夏黄三角不再持有东方电子股份止。

2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限 公司一致行动协议之补充协议》，就《东方电子股份有限公司一致行动协议》补 充约定违约责任：若甲乙双方任何一方未履行《一致行动协议书》规定的义务， 致使《一致行动协议书》规定的目的无法实现，违约方将向守约方赔偿 3,000 万 元人民币；除非守约方另有证据证明，守约方本次损失实际大于上述 3,000 万元 人民币的，则赔偿款以守约方主张的实际损失为准。

特此公告。

东方电子股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月 4 日

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