Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 6, 2017

证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2017024

东方电子股份有限公司

关于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、东方电子股份有限公司（以下简称“公司”、或“东方电子”）拟以发行 股份方式，购买东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）、宁夏黄三 角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）合计持有的烟台东方威思顿 电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权，并向宁夏黄三角非公开发 行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。目前威思顿的股权结构如下：

序号	股东	持有出资额（元）	持股比例
1	东方电子	23,940,000	16.7413%
2	东方电子集团	55,860,000	39.0629%
3	宁夏黄三角	63,200,000	44.1958%
合计		143,000,000	100.00%

东方电子集团为公司的控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权。 为确保本次交易顺利进行，东方电子集团及宁夏黄三角分别通过股权受让和增资 的方式成为威思顿的股东，具体情况如下：

（1）2017 年3 月，东方电子集团受让取得威思顿5,586 万元出资额

2016 年12 月29 日，威思顿前身烟台东方威思顿电气股份有限公司（以下 简称“威思顿股份”）股东烟台鼎威投资股份有限公司、吕志询、林向阳等26 人（以下合称“股权转让方”）与东方电子集团及威思顿股份签订《股权转让协 议》，约定在相应条件满足的情况下东方电子集团收购股权转让方合计持有的威 思顿股份5,586 万元出资额（以下简称“标的股权”）。2017 年3 月9 日，威思 顿股份类型由股份公司变更为有限责任公司。2017 年3 月15 日，威思顿召开股 东会并作出决议，同意股权转让方将标的股权转让给东方电子集团。2017 年3

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月17 日，威思顿完成工商变更登记手续。

• （2）2017 年3 月，宁夏黄三角增资威思顿

2017 年3 月22 日，为满足威思顿进一步做大做强主业的需要，威思顿召开 股东会并作出决议，同意公司注册资本由7,980 万元增加到14,300 万元，宁夏 黄三角以94,168 万元向威思顿增资，其中6,320万元计入威思顿新增注册资本， 87,848 万元计入威思顿资本公积。

2017 年3 月22 日，威思顿、东方电子集团及东方电子与增资方宁夏黄三角 签订《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》，约定宁夏黄三角以94,168 万元的价格认购威思顿新增的注册资本6,320 万元，87,848 万元计入资本公积。

2017 年3 月23 日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同 意烟台东方威思顿电气有限公司以非公开协议方式增资扩股方案的批复》（烟国 资[2017]14 号），同意威思顿以非公开协议方式增资扩股的方案，威思顿增资后 注册资本为14,300 万元，其中东方电子集团出资额为5,586 万元，东方电子出 资额为2,394 万元，宁夏黄三角出资额为6,320 万元。2017 年3 月27 日，威思 顿完成增资的工商变更登记手续。

2、东方电子集团是公司的控股股东，宁夏黄三角有可能在未来十二个月内 成为东方电子持股5%以上的股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关 规定，东方电子集团、宁夏黄三角为东方电子关联方，东方电子集团受让取得威 思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿均构成关联交易。

3、公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于烟台东方威思顿电气 有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，关联董事杨恒坤、丁振华、 林培明回避表决。公司独立董事事先认可并发表了独立意见。上述交易事项尚须 获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

4、东方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项，均不 构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、东方电子集团

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（1）东方电子集团现持有烟台市工商局于2017 年3 月31 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91370600265623203Y），住所为芝罘区市府街45 号， 法定代表人为杨恒坤，注册资本为19,607.8431 万元，公司类型为有限责任公司 （国有控股），经营范围为“计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制 系统、电子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、 汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务;机械工程、塑料注塑模具和注塑 件、建筑智能化及建筑节能工程设计与施工;新能源汽车充换电设备的研发、生 产、销售和服务;地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、销售;节能技 术的研发、运维、服务、转让;光伏发电的设计、研发、建设、维护及技术咨询; 售电业务;进出口业务及对外经济技术合作业务。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)”。

（2）东方电子集团，公司原注册资本4,654 万元人民币，2009 年5 月东方 电子集团以资本公积金转增注册资本，转增后注册资本为1 亿元人民币,2017 年 3 月宁夏黄三角增资东方电子集团，东方电子集团注册资本增至19,607.8431 万 元。

东方电子集团2016 年度营业收入2,458,090,151.60 元，净利润 159,217,839.18 元，其中归属于母公司所有者的净利润16,238,999.73 元，截 至2016 年末所有者权益2,232,628,362.63 元。

（3）东方电子集团是东方电子的控股股东。

2、宁夏黄三角

（1）宁夏黄三角现持有宁夏宁东能源化工基地工商局于2017 年1 月12 日 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91641200MA75YBQY3N），主要经营场所 为宁夏宁东镇企业总部大楼内，执行事务合伙人为宁夏黄三角投资管理有限公司， 类型为有限合伙，合伙期限为2017 年1 月12 日至2022 年1 月11 日，经营范围 为“电子智能设备的技术开发、电子智能设备项目投资及咨询管理服务、建设项 目投资及咨询管理服务、商业贸易投资及咨询管理服务、教育基础设施投资及咨 询管理服务、实业投资及咨询管理服务、风险投资及咨询管理服务”。

（2）宁夏黄三角成立于2017 年1 月12 日，合伙人出资额为232,500 万元。

• （3）宁夏黄三角有可能在未来十二个月内成为东方电子持股5%以上的股东。

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三、交易标的基本情况

威思顿目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：

公司名称：烟台东方威思顿电气有限公司

统一社会信用代码：91370600746560186C

住所：山东省烟台市莱山区创业中心

法定代表人：张侠

注册资本：14,300 万元

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2003 年1 月21 日

经营范围：电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、开发、 生产、销售、服务；电子与智能化工程设计、施工、安装；电力工程施工、安装； 机电工程设计、施工、安装；输配电及控制设备、高低压电力设备、无功补偿设 备、滤波设备、逆变器、互感器、断路器、配电箱、物联网设备、试验检测设备、 通讯设备（不含卫星地面接收设备）、充换电设备的研发、生产、销售；电力销 售；计算机系统集成、技术咨询及技术服务；汽车租赁；货物及技术进出口。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

威思顿2016 年度营业收入850,018,636.87 元，净利润93,950,262.86 元， 截至2016 年末所有者权益350,143,717.38 元。

四、交易的定价政策及定价依据

1、东方电子集团受让取得威思顿5,586 万元出资额的定价依据

2016 年12 月29 日，威思顿前身股份股东烟台鼎威投资股份有限公司、吕 志询、林向阳等（以下合称“股权转让方”）与东方电子集团及威思顿股份签订 《股权转让协议》，约定在相应条件满足的情况下东方电子集团收购股权转让方 合计持有的威思顿股份5,586 万元出资额。根据北京国融兴华资产评估有限责任 公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2016】第010430 号），以2016 年9 月30 日为评估基准日，威思顿股份100%股权评估结果为11.72 亿元。参照

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该等评估值，经东方电子集团与股权转让方协商确定威思顿股份100%股权交易 对价为11.66 亿元，威思顿股份5,586 万元出资额的交易对价确定为8.162 亿元。

• 2、宁夏黄三角增资取得威思顿6,320 万元出资额的定价依据

2017 年3 月22 日，为满足威思顿进一步做大做强主业的需要，威思顿召开 股东会并作出决议，同意注册资本由7,980 万元增加到14,300 万元，宁夏黄三 角以94,168 万元向威思顿现金增资，其中6,320 万元计入新增注册资本，87,848 万元计入资本公积。同日，东方电子集团、东方电子、威思顿与宁夏黄三角签署 《烟台东方威思顿电器有限公司之增资协议》。本次增资价格以威思顿评估结果 为基础，由各方协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资 产评估报告》（国融兴华评报字【2017】第010035 号），以2016 年12 月31 日为 评估基准日，威思顿股份100%股权评估结果为11.8751 亿元。参照该等评估值， 经各方协商确定威思顿本次增资前的价值为11.8902 亿元，对应增资价格为 14.90 元/每1 元出资额。

五、交易协议的主要内容

• 1、东方电子集团受让取得威思顿5,586 万元出资额相应的交易协议 （1）交易价格及定价依据

威思顿股份股权的交易价格以其评估结果为基础，由东方电子集团与股权转 让方协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》 （国融兴华评报字【2016】第010430 号），以2016 年9 月30 日为评估基准日， 威思顿股份100%股权评估结果为11.72 亿元。参照该等评估值，经东方电子集 团与股权转让方协商确定威思顿股份100%股权交易对价为11.66 亿元，标的股 权的交易对价确定为8.162 亿元。

（2）交易对价支付方式

本次股权收购中，东方电子集团全部以现金方式购买标的股权。

• （3）资产交付或过户的时间安排

股权转让方应在《股权转让协议》正式生效后的5 个工作日内，根据有关的 法律法规，办理完毕标的股权的交割手续。

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（4）协议生效

《股权转让协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最 后一个条件的满足日为准）正式生效：

①东方电子集团权力机构通过决议，批准本次股权收购的具体方案；

②威思顿股份须不迟于2017 年3 月31 日前完成从全国中小企业股份转让系 统摘牌以及变更为有限责任公司的全部法定程序；

③威思顿股份公司类型变更为有限责任公司后其股东会通过决议，批准交易 对方将其持有的标的股权全部按照协议约定的价格和条件转让给收购人。

• 2、宁夏黄三角增资取得威思顿6,320 万元出资额相应的交易协议 （1）本次增资

宁夏黄三角以94,168 万元向威思顿增资，其中6,320 万元计入威思顿新增 注册资本，87,848 万元计入威思顿资本公积。

（2）本次增资的实施及完成

协议各方同意并确认，本协议生效后宁夏黄三角应与2017 年3 月31 日前将 增资款支付至威思顿指定的银行账户，威思顿应于2017 年3 月31 日前完成本次 增资相关的一切手续（包括但不限于召开相关的股东会、修改公司章程和办妥工 商变更登记手续等），使宁夏黄三角作为公司股东登记于企业登记档案中，并向 宁夏黄三角提供相应的证明文件。

六、涉及关联交易的其他安排

1、关联交易的目的

东方电子集团为公司的控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权。 为确保本次交易顺利进行，东方电子集团及宁夏黄三角分别通过股权受让和增资 的方式成为威思顿的股东，以协助东方电子完成本次交易。

2、风险

东方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项尚须提交 公司股东大会审议。

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七、涉及关联交易的其他安排

东方电子集团受让取得威思顿的股权后，已将其所持威思顿股权相应的表决 权委托给东方电子。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 37152元

九、独立董事事前认可意见和独立董事

1、事前认可意见

东方电子拟以发行股份方式，购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的烟 台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权，并向宁夏黄 三角非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。东方电子集团为公 司的控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权。为确保本次交易顺利进 行，并加强对公司的控制权，保障公司经营管理以及战略方面的稳定性，东方电 子集团及宁夏黄三角分别通过股权受让和增资的方式成为威思顿的股东。东方电 子集团及宁夏黄三角分别通过股权受让和增资的方式持股威思顿的事项，符合公 司及全体股东的利益，不存在损害公司和所有股东，特别是中小股东利益的情形。 同意将此议案提交公司董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见

东方电子拟以发行股份方式，购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的烟 台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权，并向宁夏黄 三角非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。东方电子集团为公 司的控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权。为确保本次交易顺利进 行，并加强对公司的控制权，保障公司经营管理以及战略方面的稳定性，东方电 子集团及宁夏黄三角分别通过股权受让和增资的方式成为威思顿的股东。东方电 子集团及宁夏黄三角分别通过股权受让和增资的方式持股威思顿的事项，符合公 司及全体股东的利益，不存在损害公司和所有股东，特别是中小股东利益的情形。 同意公司本次交易相关事项及整体安排。

十、备查文件

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• 1、董事会决议。

• 2、独立董事意见。

• 3、《股权转让协议》。

• 4、《烟台东方威思顿电器有限公司之增资协议》。

• 5、标的资产的财务报表。

东方电子股份有限公司董事会 2017 年4 月7 日

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