Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 9, 2017

证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2017004

东方电子股份有限公司 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保护投 资者利益，避免股价波动，根据相关法律法规，经向深圳证券交易所申请，公司 股票（证券简称：东方电子；证券代码：000682）自2016 年10 月10 日开市起 停牌。公司于2016 年10 月11 日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告 编号2016020），于2016 年10 月15 日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》 （公告编号2016021）。

后经公司确认，该重大事项涉及重大资产重组。经公司向深圳证券交易所 申请，公司股票自2016 年10 月24 日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司 于2016 年10 月24 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号 2016022），并分别于2016 年10 月29 日、2016 年11 月5 日发布了《关于重大 资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016024、2016025）。2016 年11 月10 日 公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016026）， 股票于2016 年11 月10 日（星期四）开市起继续停牌，并于2016 年11 月17 日、2016 年11 月24 日、2016 年12 月1 日、2016 年12 月8 日发布了《关于重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016027、2016028、2016031、2016032）。 2016 年12 月10 日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公 告编号：2016034），股票于2016 年12 月12 日（星期一）开市起继续停牌。2016 年12 月17 日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016036）。 2016 年12 月22 日公司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公 告》（公告编号：2016039）。2016 年12 月29 日、2017 年1 月5 日公司发布了 《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016040、2017001）。

公司原承诺争取最晚将在2017 年1 月10 日前披露符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求

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的重大资产重组预案。但鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的 尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司 预计无法按照原计划于2017 年1 月10 日前披露本次重大资产重组预案并复牌。

为继续推动本次重组工作，公司于2016 年12 月21 日召开第八届董事会第 十六次会议、于2017 年1 月6 日召开2017 年第一次临时股东大会审议通过《关 于重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股 票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简 称：东方电子，代码：000682）自2017 年1 月10 日开市起继续停牌，继续停牌 时间自2017 年1 月10 日起不超过3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月。预计将于2017 年4 月10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组 信息。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况

公司本次拟以发行股份或支付现金的方式收购烟台卓能电池材料股份有限 公司（以下简称“卓能材料”）的87.5%股权、希格玛电气（珠海）有限公司（以 下简称“希格玛电气”）的51%以上股权、烟台东方威思顿电气股份有限公司（以 下简称“威思顿”）的70%股权。其中，卓能材料的控股股东为烟台联丰创业投 资有限公司，实际控制人为烟台市国资委；希格玛电气的控股股东为希格玛电气 （香港）有限公司，实际控制人为自然人邓展宏；烟台东方威思顿电气股份有限 公司的控股股东为东方电子股份有限公司，实际控制人为烟台市国资委。

2、本次重大资产重组的具体情况

公司本次拟以发行股份或支付现金的方式收购卓能材料的股东所持有的 87.5%股权、希格玛电气（珠海）有限公司的股东所持有的51%以上股权、烟台 东方威思顿电气股份有限公司（以下简称“威思顿”）的70%股权。

由于公司本次拟收购标的之一威思顿股东数量较多，且主要以自然人股东 为主，在前期谈判过程中，威思顿股东各自的意愿和诉求不尽相同，致使相关谈 判工作较为复杂，谈判工作推进较慢。为了加快本次重大资产重组工作的推进进 度，更快的与标的各方就本次收购事项达成一致，经公司与控股股东东方电子集

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团有限公司（以下简称“东方电子集团”）及威思顿协商一致，由东方电子集团 先行收购威思顿除公司外其他股东所持有的70%股权，然后再转让给公司。2016 年12 月29 日，威思顿除上市公司以外的全部股东已经与东方电子集团签署了《关 于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》、《关于烟台东方威思顿电 气股份有限公司之股权转让协议补充协议》及《股权转让的利润预测补偿协议》， 拟将其全部持有的威思顿合计70%股权转让给东方电子集团。目前，东方电子集 团及威思顿股东正在积极推进协议签署后的股权过户等相关工作。在上述股权过 户完成后，东方电子集团将把其持有的威思顿70%股权转让给上市公司。上市公 司收购威思顿剩余70%股权的计划保持不变。

综上，公司本次重大资产重组行为将构成关联交易。本次重组完成后，公 司控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为东方电子集团有限公司，实际 控制人仍为烟台市国资委。除发行股份或支付现金购买标的资产外，公司拟同时 配套募集资金，配套募集资金规模待定。

目前，资产重组涉及的尽职调查、审计和评估工作正在进行，资产重组事 项仍处于沟通谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以 经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

3、本次拟购买资产沟通、协商进展

各方已就本次拟购买资产事项签署收购意向协议，各方正在就本次交易的 核心条款进行进一步沟通。截至本公告披露日，公司尚未与交易对方签订发行股 份购买资产协议、利润补偿协议等协议，交易具体方案尚未确定，本次重组相关 工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容有待持续进行沟通和磋商。 二、公司在停牌期间所作工作

自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组 的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：

1 、公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组 织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。

2 、公司与本次资产重组交易各方就标的资产范围、交易方案、具体执行流 程进行多轮论证及协商，各方已就本次拟购买资产事项签署收购意向协议。

3 、公司于 2016 年 12 月 21 日召开了第八届董事会第十六次会议、 2017

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年 1 月 6 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组事 项申请延期复牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌筹划重大资产重组事项。

4 、停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件， 每五个交易日发布一次停牌进展公告，及时履行信息披露义务。

公司目前本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。

三、延期复牌的原因及预计复牌时间

1 、延期复牌的原因

鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、 评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，尚未完成。公司预计本 次重大资产重组停牌满 3 个月前（即 2017 年 1 月 10 日前）仍无法披露本次重 大资产重组预案并复牌。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障 本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合 法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定， 经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 10 日开市起继续停牌。有关各方将继续 推进本次交易所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

2 、预计复牌时间

根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号 — 重大资产重组》、 《主板信息披露业务备忘录第 9 号 — 上市公司停复牌业务》等相关规定，公司预 计最晚将在 2017 年 4 月 10 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则 26 号 — 上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书并向深 圳证券交易所申请股票复牌。

四、下一步工作计划及承诺事项

公司将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，包括与有关各方进一 步商讨、论证、完善本次资产重组方案，组织相关中介机构开展对标的资产的尽 职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，尽快完成重组预案 等程序资料，确保本次重组顺利实施。同时，公司将严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号 —— 上市公司停复牌业务》等有关规定，履行信息披露义务，每五个交易日发布一次

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重组事项的进展公告。

继续停牌期间，公司及相关方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工 作，公司承诺最晚将在 2017 年 4 月 10 日前按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则 26 号 — 上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报 告书。若公司未能在上述期限内召开董事会会议审议并披露重组事项，公司将根 据重组推进情况确定是否发布终止重大资产重组公告并申请股票复牌，公司股票 最晚将于 2017 年 4 月 10 日前申请复牌，同时承诺在股票恢复交易后 2 个月内 不再筹划重大资产重组事项。

五、风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性。公司指定的信息披 露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风 险。

六、备查文件

1 、 2016 年第八届董事会第十六次会议决议；

2 、 2017 年第一次临时股东大会决议； 特此公告。

东方电子股份有限公司 董事会 2017 年 1 月 10 日

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