Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 21, 2016

证券代码： 000682 证券简称：东方电子 公告编号： 2016039

东方电子股份有限公司 关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东方电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方电子”）因筹划重 大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（简称：东方电子，代码： 000682 ） 自 2016 年 10 月 10 日开市起停牌。公司于 2016 年 10 月 11 日发布了《关于筹 划重大事项的停牌公告》（公告编号 2016020 ），于 2016 年 10 月 15 日发布了 《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号 2016021 ）。

后经上市公司确认该重大事项涉及重大资产重组。经上市公司向深圳证券交 易所申请，上市公司股票自 2016 年 10 月 24 日转入重大资产重组程序并继续停 牌，上市公司于 2016 年 10 月 24 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》 （公告编号 2016022 ），并分别于 2016 年 10 月 29 日、 2016 年 11 月 5 日发 布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016024 、 2016025 ）。 2016 年 11 月 10 日上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》 （公告编号： 2016026 ），股票于 2016 年 11 月 10 日开市起继续停牌，并于 2016 年 11 月 17 日、 2016 年 11 月 24 日、 2016 年 12 月 1 日、 2016 年 12 月 8 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016027 、 2016028 、 2016031 、 2016032 ）。 2016 年 12 月 10 日上市公司披露了《关于筹划重组停 牌期满申请继续停牌的公告》，并于 2016 年 12 月 16 日发布了《关于重大资产 重组停牌进展公告》（公告编号： 2016036 ）。

上市公司原承诺争取最晚将在 2017 年 1 月 10 日前披露符合《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 要求的重大资产重组预案。但鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉 及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中， 上市公司预计无法按照原计划于 2017 年 1 月 10 日前披露符合《公开发行证券

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的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要 求的重大资产重组信息。

为继续推动本次重组工作，经上市公司第八届董事会第十六次临时会议审议 通过，上市公司将在 2017 年 1 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议继 续停牌相关事项，继续停牌时间自 2017 年 1 月 10 日起不超过 3 个月，停牌时 间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

上市公司本次拟以发行股份或支付现金的方式收购烟台东方威思顿电气股 份有限公司（以下简称“东方威思顿”）的 70% 股权、烟台卓能电池材料股份 有限公司（以下简称“卓能材料”）的 87.5% 股权、希格玛电气（珠海）有限公 司（以下简称“希格玛电气”）的 51% 以上股权。其中，东方威思顿的控股股 东为东方电子，实际控制人为烟台市国资委；卓能材料的控股股东为烟台联丰创 业投资有限公司，实际控制人为烟台市国资委；希格玛电气的控股股东为希格玛 电气（香港）有限公司，实际控制人为自然人邓展宏。

（二）交易具体情况

上市公司本次拟以发行股份或支付现金的方式收购卓能材料的股东所持有 的 87.5% 股权、希格玛电气（珠海）有限公司的股东所持有的 51% 以上股权、 烟台东方威思顿电气股份有限公司（以下简称“威思顿”）的股东所持有的 70% 股权，上述事项不构成关联交易。本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控 制人没有变化，控股股东仍为东方电子集团有限公司，实际控制人仍为烟台市国 资委。除发行股份或支付现金购买标的资产外，上市公司拟同时配套募集资金， 配套募集资金规模待定。

目前，资产重组相关的审计和评估工作正在进行，资产重组事项仍处于沟通 谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经上市公司董 事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

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（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

上市公司与本次资产重组交易各方就标的资产范围、交易方案、具体执行流 程进行多轮论证及协商，并已分别于 2016 年 12 月 5 日与希格玛电气及其控股 股东希格玛电气（香港）有限公司签署了《投资意向协议》；于 2016 年 12 月 6 日与卓能材料股东烟台联丰创业投资有限公司、烟台翰益投资中心（有限合伙） 签署了《投资意向协议》；于 2016 年 12 月 8 日与东方威思顿及其法人股东烟 台鼎威投资股份有限公司、吕志询等 25 名自然人股东签署了《投资意向协议》。

1 、与希格玛电气及其控股股东希格玛电气（香港）有限公司签署的《投资 意向协议》主要内容如下：

（ 1 ）东方电子购买希格玛电气（香港）有限公司持有的标的公司 51% 以上 的股权。

（ 2 ）交易价格或定价原则：经各方初步协商确定，本次交易价格定价原则 系以资产基础法评估为依据，由双方协商确定。

（ 3 ）支付方式：具体支付方式由交易双方后续协商确定。

（ 4 ）交易时限：自东方电子股东大会审议通过本次交易相关事项后 12 个 月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，希格玛电气（香港）有限公司有 权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

2 、与卓能材料股东烟台联丰创业投资有限公司签署的《投资意向协议》主 要内容如下：

（ 1 ）东方电子以发行股票及募集配套资金支付现金方式购买烟台联丰创业 投资有限公司持有的卓能材料 2250 万股的股份。

（ 2 ）交易价格或定价原则：经双方初步协商确定，本次交易价格定价原则 以卓能材料 2017 年净利润为基础，参照 A 股市场卓能材料同行业大多数情况下 的收购 PE 倍数，由双方协商确定具体价格。

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（ 3 ）交易时限：自东方电子股东大会审议通过本次交易相关事项后 12 个 月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，烟台联丰创业投资有限公司有权 终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

3 、与卓能材料股东烟台翰益投资中心（有限合伙）签署的《投资意向协议》 主要内容如下：

（ 1 ）东方电子以发行股票及募集配套资金支付现金方式购买烟台翰益投资 中心（有限合伙）持有的卓能材料 375 万股的股份。

（ 2 ）交易价格或定价原则：经双方初步协商确定，本次交易价格定价原则 以卓能材料 2017 年净利润为基础，参照 A 股市场卓能材料同行业大多数情况下 的收购 PE 倍数，由双方协商确定具体价格。

（ 3 ）交易时限：自东方电子股东大会审议通过本次交易相关事项后 12 个 月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，烟台翰益投资中心（有限合伙） 有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

4 、与东方威思顿及其法人股东烟台鼎威投资股份有限公司、吕志询等 25 名自然人股东签署的《投资意向协议》主要内容如下：

（ 1 ）东方电子以支付现金方式购买除上市公司以外的现有股东合计持有的 东方威思顿 70% 的股权。

（ 2 ）交易价格或定价原则：经交易双方友好协商，本次交易价格定价原则 系以东方威思顿 2016 年预计扣除非经常性损益的净利润为基础，参照 A 股市场 上市公司同期收购同行业企业的 PE 倍数，由双方协商确定。

（ 3 ）支付金额及方式：本次交易的价格，根据东方电子聘请的评估机构的 评估结果，由交易双方另行确定，最终确定的价格及支付方式以最终签署的收购 协议为准。

（ 4 ）交易时限：自本次交易的收购协议生效之日起 90 天。超过交易时限 的，经各方友好协商可以予以延长。如经各方友好协商后未能达成一致延长交易

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时限，则除上市公司以外的现有股东有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协 议和文件自动失效。

二、上市公司在停牌期间所做的主要工作及延期复牌的原因

自上市公司股票停牌以来，上市公司及有关方正在积极推进本次重大资产重 组工作。上市公司聘请的相关中介机构已开始对标的资产开展尽职调查等相关工 作，并对此次重组的实施方案进行商讨和论证。同时停牌期间，上市公司根据相 关事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事 项进展公告。

鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评 估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司预计无法按照原 计划于 2017 年 1 月 10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组信息。

三、独立财务顾问专项意见

经中德证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自 2016 年 10 月 10 日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息披露 文件。

但由于本次购买资产事项涉及标的公司较多，交易方案的相关内容和细节仍 需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3 个月内完成。本次 延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价 异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。

经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不准确性造 成股价异常波动，在停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露 义务。

鉴于上述情况，中德证券认为上市公司延期复牌具有合理性。东方电子申请 延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录

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第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。 中德证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在 本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

四、继续停牌期间的安排及承诺事项

继续停牌期间，上市公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进 程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少 每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

如上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，上市公司承诺 于 2017 年 4 月 10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

如上市公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，上市公司将 及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对上市公司的影响。

若上市公司决定终止重组，或者上市公司申请股票复牌且继续推进本次重组 后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，上市公司承诺自披露终止重组决 定的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、风险提示

停牌期间，上市公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，上市公司指定 的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的 为准。上市公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

东方电子股份有限公司董事会

2016 年 12 月 21 日

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