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Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015
Mar 16, 2015
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Capital/Financing Update
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- 证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号 2015 002
东方电子股份有限公司出售资产（股权转让）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了优化公司战略布局，公司拟将所持有的北京东方天宏节能环保科技有限公司（以下 简称“东方天宏”）65%的股权转让给自然人余钦,转让价格3702万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。
本次股权转让协议于2015年2月10日签署。
本次股权转让经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意 见。
本次交易无需提交股东大会或政府有关部门批准，也无需征得债权人同意或者其他第三 方同意。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的姓名：余钦，身份证号码：370111196404081077。
2．余钦与本公司及本公司的控股股东没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
(1)公司名称：北京东方天宏节能环保科技有限公司（简称“东方天宏”）, 于2010年9 月20日在北京工商行政管理局西城分局注册成立。主营业务节能技术服务;注册资本5000万 元人民币，其中：东方电子股份有限公司出资3250万元，占实收资本的65%，北京诚信天宏 科技有限公司出资1750万元，占实收资本的35%；
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东方天宏股东情况表
| 东方天宏股东情况表 | |
|---|---|
| 股东名称 | 持股比例 |
| 东方电子股份有限公司 | 65% |
| 北京诚信天宏科技有限公司 | 35% |
| 合计 | 100% |
余钦为北京诚信天宏科技有限公司的实际控制人，通过北京诚信天宏科技有限公司间接 持有东方天宏公司35%的股权。
2、东方天宏的财务数据表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年11月30日 |
| 总资产 | 5,273.50 | 6,593.47 |
| 负债总额 | -23.58 | 899.07 |
| 净资产 | 5,297.08 | 5,694.40 |
| 营业收入 | 1,077.99 | 1,703.23 |
| 营业利润 | 397.55 | 513.89 |
| 净利润 | 414.01 | 397.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46.00 | 564.57 |
前述数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字（2015）第000006号审计
报告审计确认。
- 3、本公司未为东方天宏提供担保及委托其理财，东方天宏也未占有本公司的资金。
四、交易协议的主要内容
- 1．成交金额:3702万元；支付方式：现金
股权转让协议待本公司董事会审议通过后生效。
- 2、本交易无需经过股东大会或有权部门批准。
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3．交易定价依据：根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字【2015】 第000006号审计报告，截止2014年11月30日，东方天宏的资产总额为6593.47万元,净资产为 5694.4万元。以2014年11月30日为基准日，经北京天圆开资产评估有限公司出据的天圆开评 报字【2015】第1004号评估报告，东方天宏股东全部权益价值为5694.24万元，65%股权对应 的评估价值为3701.25万元。根据前述审计报告和资产评估报告，交易各方协商确定，本次 东方天宏65%股权的转让价款为3702万元。
4．交易标的的交付状态、交付和过户时间：在余钦支付完第一期股权收购价款后，公 司与余钦共同配合办理股权过户手续。
五、出售资产（股权转让）的目的和对公司的影响
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，东方天宏将不再纳入公 司合并报表范围。
公司与北京诚信天宏科技有限公司共同设立东方天宏的目的旨在以东方天宏为节能服 务运营平台，开拓国内节能服务市场。但从东方天宏近几年的运营情况看，环保服务业务开 拓缓慢，未达到设立之初预定的战略目标。本次股权转让有利于优化公司战略布局，有助于 资本向公司优势产业集中，增强公司的核心竞争力。该交易对公司财务状况和经营成果无重 大影响。
六、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．股权转让协议。
4．出售的资产的财务报表。
-
5．审计报告。
-
6．评估报告。
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东方电子股份有限公司董事会
2015 年3 月16 日
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