Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Sep 27, 2013

证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2013019

东方电子股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．为控制投资风险，加强资源整合，公司控股子公司北京东方天宏节能环 保科技有限公司（本公司持有其65%的股权）将所持有的中节环（北京）环境科 技有限公司1350万元出资额（占其注册资本的33.75%）分别转让给东方电子集团 有限公司877.5万元出资额（评估价值798.3万元），转让价款为877.5万元；转让 给自然人余钦472.5万元出资额（评估价值429.86万元），转让价款为472.5万元。 前述转让协议于2013年9月22日，在北京签署，董事会审议通过后生效。

2．东方电子集团有限公司是公司的控股股东，持有公司股权比例为19.74%。 北京东方天宏节能环保科技有限公司（以下简称“北京东方天宏”）与东方电子 集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）的转让交易构成关联交易。

3．公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司转让其参股 公司出资额的议案》，关联董事杨恒坤回避表决。本次交易无需提交股东大会审 议。

公司独立董事事先认可该事项并对此发表了独立意见：

我们事先了解了《关于公司控股子公司转让其所持参股公司股权的议案》， 同意将此议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

我们认为公司控股子公司北京东方天宏所参股的公司未能达到预期的经营 目标，且后续发展前景难以预计，该交易能有效的控制投资风险、整合资源，出 资额转让后北京东方天宏全额收回投资、充实北京东方天宏的资金能力，集中优 势资源发展国内大型发电集团的节能减排业务，进一步扩大节能减排产业的规模, 增强企业的核心竞争力。本次关联交易事项审核程序合法，符合公司利益，不存 在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法 律、法规和公司章程的规定。

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• 4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方名称：东方电子集团有限公司

住所：烟台市芝罘区机场路2 号

企业性质：国有独资

注册地：芝罘区市府街45 号

主要办公地点：烟台市芝罘区机场路2 号 法定代表人：杨恒坤

注册资本1 亿元

税务登记证号码：370602265623203

主营业务：公司业务范围为计算机及外部设备、电力调度设备、通讯设备、

电子元器件、计算机硬件、仪器仪表、汽车电器等的开发、生产及销售。

主要股东或和实际控制人：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会持 有其100%股权

本次交易已获烟台市国有资产监督管理委员会批准。

交易对方姓名：余钦 境内自然人，身份证号370111196404081077.

• 2．东方电子集团有限公司是公司的控股股东。余钦与公司及公司前十名

• 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

• 3、交易对方最近一年的主要财务数据。

东方电子集团有限公司2012 年营业收入150511 万元，净利润5，153 万 元，所有者权益178523 万元。

三、交易标的基本情况

• 1．标的资产概况。

北京天圆开资产评估有限公司天圆开评报字【2013】第1064号评估报告评估 中节环（北京）环境科技有限公司（以下简称“中节环”）基准日股东全部权益 价值为1864.98万元。公司控股子公司北京东方天宏持有中节环（北京）环境科 技有限公司1350万元出资额，对应股东权益的评估价值为1228.16万元

中节环成立于2011年10月，注册资本4000万元，法人代表：严峰，注册地点：

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北京市海淀区羊坊店路18号1栋9层919室，企业类型为有限责任公司,公司营业范 围为节能、环保设备的设计、制造、销售等。

2、股权转让前中节环的股权结构表

2、股权转让前中节环的股权结构表
股东名称	持股比例
中节环（北京）科技有限公司	50%
北京东方天宏节能环保科技有限公司	33.75%
自然人股东合计持股	16.25%
合计	100%

3、中节环最近一年又一期的财务资料

2012年、2013年1-8月财务报表经北京天圆全会计师事务所有限公司审计， 并出具了无保留意见审计报告。

资产、财务、经营状况表

单位：人民币万元

项目	2012.12.30	2013.8.31
总资产	2357.34	3524
净资产	1625.67	1863.36
项目	2012年	2013年1-8月
营业收入	594.00	1306.02
净利润	-423.09	237.69
经营活动现金流量净额	-1399.79	-507.22

中节环无担保、诉讼与仲裁事项。

四、交易协议的主要内容

1．转让价格及支付

依据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告（天圆全审字【2013】 00010854号）和北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告（天圆开评报字 【2013】第1064号），中节环评估基准日股东全部权益价值为1864.98万元。北京 东方天宏持有的中节环877.5万元出资额价值798.3万元，东方电子集团以877.5 万元的价格收购此部分出资额，现金方式支付。

依据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告（天圆全审字【2013】

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00010854号）和北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告（天圆开评报字 【2013】第1064号），中节环评估基准日股东全部权益价值1864.98万元。北京东 方天宏持有的中节环472.5万元出资额价值429.86万元，余钦以472.5万元的价格 收购此部分出资额，现金方式支付。

2．股权转让手续及转让款支付。

双方在出资转让协议签署并生效后及时向工商行政管理机关办理过户手续， 股权过户之日起20个工作日内，东方电子集团向北京东方天宏支付完毕出资额转 让款，余钦向北京东方天宏支付完毕出资额转让款。

五、涉及交易的其他安排

交易完成后公司与控股股东及其关联人不产生同业竞争，也不存在人员、资 产、财务分不开的状况。

出售资产所得款项的用途：北京东方天宏转让所得款项将用来集中发展国内 大型发电集团的节能减排业务。

本次出售资产交易不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划。 六、交易目的和对上市公司的影响

中节环自成立以来，由于受管理不够规范、行业竞争激烈、技术团队不到位 等因素影响，经营并未达到预期目标，使中节环面临着较大的经营风险。本次交 易将为北京东方天宏带来现金流入，使北京东方天宏能集中优势资源发展国内大 型发电集团的节能减排业务，进一步扩大节能减排产业的规模,增强企业的核心 竞争力。

七、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

4．转让协议。

• 5．出售资产的财务报表。

6、国资委批准文件。

东方电子股份有限公司董事会

2013 年9 月26 日

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