Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jul 12, 2006

000682 证券代码： 证券简称：东方电子

烟台东方电子信息产业股份有限公司

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股权分置改革说明书 （全文修订稿）

保荐机构： 国信证券有限责任公司

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签署日期： 二零零六年七月

东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

目 录

............................................... 3 董事会声明 ................................................. 4 特别提示 ............................................. 5 重要内容提示 .................................................. 8 释 义 ..................................... 9 一、公司基本情况简介 ............ 11 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ............................ 14 三、公司非流通股股东情况介绍 .................................... 16 四、股权分置改革方案 ........................ 21 五、股权分置改革对公司治理的影响 ........ 23 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ...................... 25 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ........................................ 28 八、备查文件目录

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明 书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案须经股东大会暨相关股东会议批准。由于本次资 本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有 权参加股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东 大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案 的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和 本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的 股权登记日为同一日。

3、截至公告日，本公司非流通股股东无权利限制和权属争议的股份足以用 于执行对价安排，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于执行追 加对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。

4 、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分 割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次东方电子股权分置改革存在无法 获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

5、若本说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量、持股比 例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股 本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、 净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变 化。

6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

1、公司以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股 1 将获得 股的转增股份。

2、公司非流通股股东向流通股股东支付78,274,560股股份作为本次股权分 置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股 流通股将获得非流通股股东支付的1.3股股票的对价。在上述支付的股份对价中， 烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司（该公司为烟台东方电子信息产业 集团有限公司的全资子公司）以其持有的全部股份共20,160,000股优先支付对 价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的58,114,560股支付对价。 3、公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公 司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进 行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时 控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/或 撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公 司未来发展的重大障碍。

上述对价合计流通股股东每 10 股实得 2.3 股，综合对价水平为流通股股东 每 10 股获送 1.62 股。考虑到中小股民诉讼，参与诉讼的流通股股东综合对价最 高相当于每 10 股获送 2.62 股。

二、解决中小股民诉讼问题

目前，公司仍存在因历史上的证券市场虚假陈述行为引起的未决诉讼。截至 4.42 诉讼时效截止日，诉讼标的已高达 亿元。如果上述诉讼问题不得到尽快解 决，将对公司的进一步发展构成严重的障碍。中小股民诉讼的问题得到妥善解决 后，影响公司发展的不确定性因素将有效消除，将有利于公司快速发展，从而使

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

流通股股东因公司的本次股权分置改革而受益。

公司控股股东在本次改革股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革 方案后的6个月内和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被 告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进行协商 谈判，并在此期限内控股股东和公司一起寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解 协议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股 份承担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任， 从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。

控股股东和公司一起与中小股民诉讼的适格原告达成前述调解协议和/或撤 1 诉安排的具体标准为：（ ）调解协议。青岛市中级人民法院根据调解协议制作的 2 调解书已送达公司和有关原告签收，调解书已经生效；（ ）撤诉安排。青岛市中 级人民法院已作出准许有关原告撤诉的裁定。

三、非流通股股东的承诺事项

1 、为了保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司全体 非流通股股东作出承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

2 、烟台东方电子信息产业集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份在其 承诺相关禁售期内，只有当二级市场股票价格不低于6.00元时，方可以通过证券 交易所挂牌出售允许出售的股份。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增 发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（6.00元） P1 将按以下公式进行除权计算（ ）：

P1=P-D 派息时：

送股或转增股本：P1=P/（1+N） 送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

其中，P=6.00元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本 K A 率，增发新股或配股率为 ，新股价或配股价为 。

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

四、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次改革股东大会暨相关股东会议的股权登记日： 2006 年 7 月 21 日

• 2、本次改革股东大会暨相关股东会议现场会议召开日： 2006 年 7 月 31 日

• 3、本次改革股东大会暨相关股东会议通过深交所交易系统进行网络投票时

间为 2006 年 7 月 27 日、 28 日和 31 日，每日 9 ： 30— 11 ： 30 、 13 ： 00— 15 ：

00 。

4 、本次改革股东大会暨相关股东会议通过网络投票系统进行投票时间为 2006 年 7 月 27 日上午 9 ： 30 至 2006 年 7 月 31 日 15 ： 00 。

五、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司已申请相关证券自 2006 年 7 月 3 日起停牌，最晚于 2006 年 7 月

• 13 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

• 2、本公司将在 2006 年 7 月 12 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通

• 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日 复牌。

3、如果本公司未能在 2006 年 7 月 12 日（含当日）之前公告协商确定的改 革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次改革股东大会暨相关股东会议，并申请 公司相关证券于公告次日复牌。

4 、本公司将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方 案实施完毕之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：(0535)6582228

传真：(0535)6582228

电子信箱：zhengquan@dongfang-china.com 公司网站：www. dongfang-china.com

证券交易所网站：http：//www.sse.org.cn

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

本公司、公司、东方电子 指烟台东方电子信息产业股份有限公司 非流通股股东 指烟台东方电子信息产业集团有限公司和烟台东方电子信息产业集团公 司劳动服务公司 集团公司/控股股东 指烟台东方电子信息产业集团有限公司 劳服公司 指烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司 方案 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革 方案”一节 股权分置改革、股改 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通过非流通股股东和流 通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的 过程 改革说明书 指股权分置改革说明书 本次改革股东大会暨相关 指应非流通股股东烟台东方电子信息产业集团有限公司和烟台东方电子 股东会议 信息产业集团公司劳动服务公司书面委托，由公司董事会召集A股市场相 关股东举行的审议本次股权分置改革方案的会议 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构 指国信证券有限责任公司和海通证券股份有限公司 国信证券 指国信证券有限责任公司 海通证券 指海通证券股份有限公司 律师 指北京市华堂律师事务所 元 指人民币元

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

法定名称	烟台东方电子信息产业股份有限公司	中文简称	东方电子
英文名称	YANTAI DONGFANG ELECTRONICS INFORMATION INDUSTRY CO., LTD	法定代表人	梁贤久
总股本	917,951,996股	流通股	602,111,996股
上市交易所	深圳证券交易所	股票代码	000682
成立日期	1994年2月9日	邮编	264000
注册地址	烟台市机场路2号	联系电话	（0535）6582228
办公地址	烟台市机场路2号	传真	（0535）6582228
公司网站	http：//www.dongfang-china.com	联系人	张俊杰
经营范围	电力及工业自动化产品、电子产品及通信设备、电气机械及器材、计算机系统及 软件、仪器仪表、汽车零部件及配件的开发、生产、销售、服务；金属材料、化 工材料及铁矿石的销售；房屋办公及机器设备的租赁；许可范围的进出口业务和 批准范围的对外经济技术合作业务。

（二）公司近三年又一期主要财务指标和会计数据

项目	2006-03-31	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
总资产（万元）	153,263	155,650	151,066	143,517
净资产（万元）	127,179	127,256	123,640	122,537
主营业务收入（万元）	14,994	66,253	51,234	35,241
净利润（万元）	214	1,475	1,140	1,015
净资产收益率（%）	0.017	1.16	0.92	0.83%
每股收益（元）	0.002	0.016	0.012	0.011
资产负债率（%）	17%	18.2%	18.2%	14.6%
每股净资产（元）	1.39	1.39	1.35	1.33
每股资本公积金 （元）	0.45	0.45	1.20	0.11

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每股未分配利润 （元）	-0.064	-0.067	-0.87	-0.88

注：2006 年 3 月 31 日财务数据未经审计。

（三）公司自上市以来利润分配情况

分红年度	分红方案	实施时间	实施情况
1997年度	10送4转增6	1997年5月22日	已实施
1998年度	10送8	1998年9月28日	已实施
1999年度	10送6转增4	1999年10月11日	已实施
2000年度	10送2.5转增3.5	2000年5月24日	已实施
2001年度	10派2元	2001年6月27日	已实施

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字 [1996]376 号文批准，公司于 1996 年 12 月 17 日向 A 1030 7.88 社会公众公开发行人民币普通股（ 股） 万股，发行价 元，募集资金 8,116 万元。

经中国证券监督管理委员会证监公司字 [1999]7 号文批准，公司以 1997 年末 公司总股本 13,660 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股（按 1998 年 9 月 28 日实施每 10 股送 8 股后的股本总额 24,588 万股，配股比例为每 10 股配售 1.6666 股），配股价为 10 元 / 股，总计配售 4098 万股，募集资金 40980 万元。

（五）公司目前的股本结构

截至公司董事会公告召开股东大会暨相关股东会议通知前，东方电子的股本 结构如下表所示：

结构如下表所示：
股份名称	股份数量（万股）	持股比例(%)
一、尚未流通股份合计：	31,584	34.41
其中：国有法人股份 社会法人股份	29,568 2,016	32.21 2.20
二、已流通股份合计：	60,211.2	65.59
其中：流通A股	60,211.2	65.59
三、股份总数	91,795.2	100.00

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法规,并经烟体改字[1993]16 号文批准，由烟台东方电子信息产业集团有限公司于 1993 年独家发起并设立。

经中国证监会证监发行字[1996]376 号文批准，公司于 1996 年 12 月 5 日向 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1030 万股，发行价 7.88 元，募集资金 8116 万元。

公司首发后股本结构为：

公司首发后股本结构为：
股份名称	发行总股本（万股）	比例（%）
一、非流通股份	5800	84.92
集团公司	2200	32.21
劳服公司	150	2.2
内部职工股	3450	50.51
二、已上市流通股份	1030	15.08
合 计	6830	100

（二）公司设立后，历次股本变化情况

1 、上市后配股情况

经中国证券监督管理委员会证监公司字 [1999]7 号文批准，公司以 1997 年末 公司总股本 13660 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股（按 1998 年 9 月 28 10 8 24588 10 1.6666 日实施每 股送 股后的股本总额 万股，配股比例为每 股配售 股），配股价为 10 元 / 股，总计配售 4098 万股，配股后总股本增至 28686 万股。

股），配股价为10元/股，总计配	售4098万股，配股后总股本	增至28686万股。
股份名称 一、非流通股份 集团公司 劳服公司 内部职工股	发行总股本（万股）	比例（%）
	21461.8	74.82
	9239.9	32.21
	630	2.2
	11591.9	40.41

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二、已上市流通股份	7224	25.18
合 计	28685.8	100

2 、利润分配情况

（ 1 ） 97 年 10 送 4 转增 6

（1）97年10送4转增6
股份名称	发行总股本（万股）	比例（%）
一、非流通股份	10220	74.82
集团公司	4400	32.21
劳服公司	300	2.2
内部职工股	5520	40.41
二、已上市流通股份	3440	25.18
合 计	13660	100

（2） 1998 年度 10 送 8

（2）1998年度10送8
股份名称	发行总股本（万股）	比例（%）
一、非流通股份	18396	74.82
集团公司	7920	32.21
劳服公司	540	2.2
内部职工股	9936	40.41
二、已上市流通股份	6192	25.18
合 计	24588	100

（3） 1999 年度 10 送 6 转增 4

股份名称	发行总股本（万股）	比例（%）
一、非流通股份	42923.7	74.82
集团公司	18479.9	32.21
劳服公司	1260	2.2
内部职工股	23183.8	40.41

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

二、已上市流通股份	14448	25.18
合 计	57371.7	100

(4) 2000 年度 10 送 2.5 转增 3.5

(4)2000年度10送2.5	转增3.5
股份名称	发行总股本（万股）	比例（%）
一、非流通股份	31584	34.41
集团公司	29568	32.21
劳服公司	2016	2.2
内部职工股	-	-
二、已上市流通股份	60211.2	65.59
合 计	91795.2	100

备注： 1999 年 12 月 23 日，内部职工股上市。

3、截至本说明书公告日，公司股本结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	股份比例（%）	股份性质
一、非流通股份	31,584	34.41
集团公司	29,568	32.21	国有法人股
劳服公司	2016	2.20	社会法人股
二、已上市流通股份	60,211.2	65.59	流通A股
合 计	91,795.2	100

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、控股股东情况

集团公司持有公司 29568 万股，占公司总股本的 32.21％，系公司第一大股 东，股份性质为国有法人股。该公司成立于 1981 年 3 月 30 日，注册资本为 4654 万元，法定代表人为梁贤久，住所为烟台市芝罘区市府街 45 号，企业类型为国 有独资企业。经营范围：计算机及外部设备、电力调度设备、通讯设备、电子元 器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技 术咨询服务、机械工程、塑料注塑模具和注塑件、体育器材、板状地面卫星接收 站、绕线机、铣曲机、衡器、日用百货、针纺织品、烟（限分公司使用）酒糖茶、 五金交电、花卉、工艺品、文房四宝的零售。

截至 2005 年 12 月 31 日，集团公司经审计的资产总额 170,061 万元，负债 总额为 152,569 万元，所有者权益为 17,492 万元，2005 年度主营业务收入为 71,338.6 万元，净利润为－2,252.5 万元。

截至本说明书公告日，公司未对集团公司提供担保。

截至本说明书公告日，除正常经营往来外，集团公司及其关联方同公司间未 有资金占用。

• 2 、实际控制人情况

公司的实际控制人为烟台市国资委，国资委是代表国家行使出资者职能的组 织，在管理区域内行使其职能。

• 3、控股股东及实际控制人变更情况：

上市以来公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

• 4 、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 烟台东方电子信息产业集团有限公司 100% 32.21% 烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司 2.20% 烟台东方电子信息产业股份有限公司

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况 公司全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革，并提出了股权分置改革 动议。

: 截至本说明书公告日，公司全部非流通股股东持股情况如下

股东名称	股份数量（万股）	股份比例（%）	股份性质
集团公司	29,568	32.21	国有法人股
劳服公司	2,016	2.20	社会法人股
合 计	31,584	34.41

（三）非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

集团公司所持有的本公司非流通国有股 13,000 万股（占公司总股本的 14.16% ）向招商银行股份有限公司烟台分行质押，共获得 8,500 万元授信额度。 其余 16,568 万股不存在权属争议、质押、冻结情况。劳服公司持有公司股份不存 在权属争议、质押、冻结情况。

（四）非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东的确认和查询的结果，公司非流通股股东集团公司和劳服 公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股，在公司董事会公 告改革说明书的前六个月内未买卖公司流通股。

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

四、股权分置改革方案

依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》，本公司董事会根据提起股权分置改革动议的非流通股股东的改革 意向，形成以下股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

• 1 、对价安排的形式、数量或者金额

（1）公司以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通 1 股将获得 股的转增股份。

（2）公司非流通股股东向流通股股东支付78,274,560股股份作为本次股权 分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的1.3股股票的对价。在上述支付的股份对价 中，烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司（该公司为烟台东方电子信息 产业集团有限公司的全资子公司）以其持有的全部股份共20,160,000股优先支付 对价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的58,114,560股支付对价。

（3）公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以 公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告 进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同 时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/ 或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约 公司未来发展的重大障碍。

上述对价合计流通股股东每 10 股实得 2.3 股，综合对价水平为流通股股东 每 10 股获送 1.62 股。考虑到中小股民诉讼，参与诉讼的流通股股东综合对价最 高相当于每 10 股获送 2.62 股。

• 2 、对价安排的对象和执行方式

• 1

• （ ）对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记公司

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

登记在册的公司流通股股东。

2 （ ）对价执行方式：本股权分置改革方案若获得改革股东大会暨相关股东 会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案 实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其账户。 3、解决中小股民诉讼问题

目前，公司仍存在因历史上的证券市场虚假陈述行为引起的未决诉讼。截至 4.42 诉讼时效截止日，诉讼标的已高达 亿元。如果上述诉讼问题不得到尽快解 决，将对公司的进一步发展构成严重的障碍。中小股民诉讼的问题得到妥善解决 后，影响公司发展的不确定性因素将有效消除，将有利于公司快速发展，从而使 流通股股东因公司的本次股权分置改革而受益。

在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的6个月内，公司 控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被告的 证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进行协商谈判， 并在此期限内控股股东和公司一起寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议 和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承 担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而 彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。

控股股东和公司一起与中小股民诉讼的原告达成前述调解协议和/或撤诉安 1 排的具体标准为：（ ）调解协议。青岛市中级人民法院根据调解协议制作的调解 2 书已送达公司和有关原告签收，调解书已经生效；（ ）撤诉安排。青岛市中级人 民法院已作出准许有关原告撤诉的裁定。

4 、执行对价安排情况

序号	执行对价的股东	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	比例	股份数量（股）	持股数量(股)	比例
1	集团公司	295,680,000	32.21%	118,325,760	177,354,240	18.13%
2	劳服公司	20,160,000	2.20%	20,160,000	0	0

• 注：上述对价执行数量中包括控股股东承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约

• 定的需要向适格原告履行义务的 60,211,200 股份。

• 5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

烟台东方电子信息产业股份有限公司有限售条件的股份可上市流通预计时

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

间表：

序号	股东名称	所持有限售条 件的股份数量 （股）	占总股 本比例	可上市流通时间	承诺的限售条 件
1	集团公司	48,908,160	5%	G+12个月	限售期内减持 价格不低于6元 /股
		97,816,320	10%	G+24个月
		177,354,240	18.13%	G+36个月

注：G指股权分置改革方案实施日。

6、改革方案实施后股份结构变动表

6、改革方案实施后股份结构变动表	6、改革方案实施后股份结构变动表	6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前				改革后
项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股份合计	315,840,000	34.41	一、有限售条件 的流通股合计	237,565,440	24.29
国家股			国家持股
国有法人股	295,680,000	32.21	国有法人持股	177,354,240	18.13
				60,211,200 注	6.16
社会法人股	20,160,000	2.2	社会法人持股
募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	602,111,996	65.59	二、无限售条件 的流通股合计	740,597,756	75.71
A 股	602,111,996	65.59	A 股	740,597,756	75.71
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	917,951,996	100	三、股份总数	978,163,196	100

• 注：国有法人持股中包含了东方电子集团为承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约

定的需要向适格原告履行义务的 60,211,200 股份

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了保荐机构国信证券和海通证券对对价标准的拟定进行了 评估,保荐机构认为：

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

1 此次东方电子非流通股股东的股改对价包括三个部分：（ ）直接向流通股 送股84,295,680股，流通股股东每10股获送1.3股；（2）对流通股股东定向转增 1股，相当于流通股股东每10股获送0.32股；（3）控股股东以不超过60,211,200 股承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的 65%的责任，参与诉讼的流通股股东最高相当于每10股获送1股。上述对价相当于 参与诉讼的流通股股东每10股最高获送2.62股股份对价。由于公司非流通股比例 不高，股改前合计持股比例为34.41%，股改后公司非流通股股东持有的公司股份 比例最低将降低到18.13%，非流通股股东的最高送出率高达47.31%，远高于市场 平均约20%的送出率水平，充分体现了非流通股股东的诚意，也最大程度上保护 了流通股股东的利益。

同时，公司控股股东将和公司一起将与目前青岛市中级人民法院正式受理的 所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的所有 原告进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排，从 而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍，有助于公司未来的健康发展。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安

排

1 、非流通股东承诺

为了保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司全体非流 通股股东作出承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

烟台东方电子信息产业集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份在其承诺 相关禁售期内，只有当二级市场股票价格不低于6.00元时，方可以通过证券交易 所挂牌出售允许出售的股份。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新 股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（6.00元）将按 P1 以下公式进行除权计算（ ）：

P1=P-D 派息时：

送股或转增股本：P1=P/（1+N） 送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

其中，P=6.00元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本 K A 率，增发新股或配股率为 ，新股价或配股价为 。

• 2 、承诺事项的实现方式

非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺 的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权 力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

• 3、承诺事项的担保

非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。 4 、承诺事项的违约责任

本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损

失。

• 5、承诺人声明

为了保证承诺的有效履行，非流通股股东作出声明：本承诺人将忠实履行承 诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将 不转让所持有的股份。

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为，股权分置改革在以下两个方面对公司治理和发展都产生了 有利的影响：

1 、股权分置改革统一了公司两类股东价值评判标准

在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通 股的价值只能参考公司的每股净资产值来计算，而流通股的价值则是通过二级市 场的股价来反映，双方的价值取向完全不同。客观上造成了同股不同权、同股不 同利现象，造成了股东权利和责任的不平等，容易激发两类股东在公司融资等方 面的矛盾，影响了资源的优化配置。解决股权分置问题后，两类股东有了统一的 价值评判标准，这为改善公司治理打下了良好的基础。

• 2 、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，这必然会促进股东关注公司价值的核心——公司治理结构， 从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控 制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低 迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效 的市场监督力量。因此股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股 东损害中小股东利益的行为。

• 3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革完成后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期 权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度 基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性， 而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

4 、股权分置改革有利于公司长远发展

解决股权分置问题后，可以促使公司更好的建立内部激励、约束机制和外部 监督机制，促使有关各方更加关心公司的利益，关心公司的经营业绩和未来发展，

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

使得公司的股价在二级市场上有更好的表现，对公司的长远发展是十分有利的。 （二）公司独立董事意见

“公司本次进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，符合《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革 业务操作指引》的规定，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，能够解决公 司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公 司治理结构，有利于公司的长远发展。

控股股东拟通过与公司一起寻求解决目前对公司发展影响较大的证券市场 虚假陈述民事案件，使公司能够化解目前发展中的最大不确定因素，从而体现了 “尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者 的合法权益”的原则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股 股东的利益得到有效保障。

公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有 利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。 本人同意公司本次股权分置改革方案。”

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）“中小股民诉讼”无法达成和解的风险

4.42 4.42 “中小股民诉讼”的标的额为 亿元，公司因而承担 亿元的或有负债。 按本股改方案，在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的6个 月内，控股股东将和公司一起将与目前青岛市中级人民法院正式受理的所有以公 司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的所有原告进行 协商谈判，寻求与中小股民诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排，从而彻底消 除这一制约公司未来发展的重大障碍。

实际操作中，可能存在部分适格原告的要求过高，使控股股东和公司无法接 受，从而存在使公司的或有负债无法全额或部分解除的风险。

（二）无法及时获得国资监督管理部门批准的风险

本公司部分非流通股股东持有本公司的股份为国有法人股，其处置需在本次 改革股东大会暨相关股东会议召开前得到国资监管部门的批准，存在不能及时得 到批准的可能。若在本次改革股东大会暨相关股东会议网络投票前仍不能确定得 到国资监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次改革股东大会 暨相关股东会议。

（三）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险 截至本股改说明书公告日，公司非流通股股东所持有的非流通股份均不存在 权属争议。

截至本股改说明书公告日，非流通股份中，计有13,000万股已被质押。但上 述非流通股股东所实际控制和持有的股份中未被冻结或质押的股份总额，足以支 付本次股权分置改革中可能需要向流通股股东支付的对价安排。

但若在股权分置改革方案实施前，非流通股股东用于执行对价安排的股份出 现被质押、冻结的情况，导致非流通股股东无法向流通股股东执行追加对价安排， 则本次股权分置改革失败或终止。

（四）无法得到改革股东大会暨相关股东会议批准的风险

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

本公司股权分置改革方案需参加本次改革股东大会暨相关股东会议表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次改革股东大会暨相关股东会 议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次改革股 东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

针对此风险，公司董事会将自本次改革股东大会暨相关股东会议通知发布之 日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、 A 走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与 股市场流通股股东进行充分 沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见， 以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

若改革方案未获改革股东大会暨相关股东会议表决通过，公司本次提出股权 分置改革动议的非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改 革动议。

（五）股价波动的风险

由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预 测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利 益造成影响。

针对此风险，公司非流通股股东对其取得流通权的股份设定上市交易时间， 在一定程度上起到稳定公司股票市场价格，减少股价波动的作用。

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构：国信证券有限责任公司

法定代表人：何 如

联系地址：北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 20 楼 保荐代表人：温俊峰

项目主办人：陈克庆

联系电话：010-66211973、66215566

传 真：010-66211976

（二）保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

联系地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场

保荐代表人：章熙康

项目主办人：程建新

联系电话： 021-53822484

传 真： 021-53822542

（三）律师事务所：北京市华堂律师事务所

办公地址： 北京市西城区阜城门外大街 11 号国宾酒店写字楼 308 室 经办律师： 孙广亮、邱家宇

联系电话： 010-68001718

传 真： 010-68006964

（四）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

1 、国信证券有限责任公司持股情况说明

在公司董事会公告改革说明书的前两日，国信证券有限责任公司和保荐代表 人温俊峰先生未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情 况。

• 2 、海通证券股份有限公司持股情况说明

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

在公司董事会公告改革说明书的前两日，海通证券股份有限公司和保荐代表 人章熙康未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。 3、律师事务所持有及买卖公司股份情况

在公司董事会公告改革说明书的前两日，北京市华堂律师事务所及所签字律 师未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

（五）保荐意见结论

保荐机构国信证券和海通证券在认真审阅了东方电子提供的股权分置改革 方案及相关文件后认为：“烟台东方电子信息产业股份有限公司本次股权分置改 革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，支付的对价 合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改 革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定；基于上述理由， 本保荐机构同意推荐烟台东方电子信息产业股份有限公司进行股权分置改革”。

（六）保荐机构的补充保荐意见 针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构认为：

1 、东方电子股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东经过与流通股股 东进行广泛的沟通与协商后，并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成 的。

• 2 、东方电子股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，

• 体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

3 、东方电子股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保 荐意见书的结论。

（七）律师意见结论

北京华堂律师事务所认为：

• 1 、东方电子、东方电子集团、东方电子劳动服务公司作为本次股权分置改

• 革的参与主体，其主体资格合法有效。

2 、本次股权分置改革方案的内容及东方电子非流通股股东作出的承诺符合 《指导意见》和《管理办法》的规定，合法有效。东方电子的非流通股股东具有 参与本次股权分置改革的合法主体资格；东方电子的非流通股股东以其合法持有

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

的东方电子的部分股份，支付给股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东，作为非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价，以及东方电子的 控股股东以其合法持有的东方电子的不超过 6021.12 万股股份，承担与该适格原 告达成的调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的 65%的责任， 系东方电子非流通股股东对其合法权利的一种处置行为，并已获得其认为必要的 内部批准。

• 3、与本次股权分置改革有关的法律文件之内容合法有效。

• 4 、本次股权分置改革已经履行的程序符合《指导意见》和《管理办法》的

• 规定，合法有效。

• 5 、本次股权分置改革尚须获得有关国有资产监督管理部门的审批；尚须获

• 得东方电子股东大会暨相关股东会议审议通过；东方电子因本次股权分置改革导 致其股份变动的合规性尚须深圳证券交易所确认。

（八）补充法律意见

北京华堂律师事务所为本次股权分置改革方案调整出具的《补充法律意见 书》结论如下：

• 1 、东方电子本次股权分置改革方案的调整程序符合有关法律、法规以及《管

• 理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

2 、本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见 的基础上作出的，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方均作了相应修 改，修改的内容未违反有关法律、法规及规范性文件的规定；

3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对 价安排尚须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准 并公告；

• 4 、东方电子本次股权分置改革方案的调整尚须东方电子相关股东会议根据

• 《管理办法》等规定的程序审议通过后方可依照有关规定实施。

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

八、备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；

• （四）公司非流通股股东的承诺函；

• （五）保荐意见书；

• （六）法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）独立董事意见函。

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东方电子股权分置改革说明书（全文修订稿）

[此页无正文,为烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书 (全文修订稿)之签署页]

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

签署日期: 2006 年 7 月 12 日

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