Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jul 12, 2006

烟台东方电子信息产业股份有限公司

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股 权 分 置 改 革 之 补充保荐意见书

保荐机构： 国信证券有限责任公司

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签署日期： 二○○六年七月

东方电子股权分置改革补充保荐意见书

保荐机构声明

作为烟台东方电子信息产业股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构， 国信证券有限责任公司和海通证券股份有限公司特作如下声明：

1 、本保荐机构与本次东方电子股权分置改革方案各方当事人之间不存在任 何影响本机构公正履行保荐职责的利益关系，本保荐意见书旨在对本次股权分置 改革是否符合东方电子投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公 正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过东 方电子取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由东方电子提供。东方 电子已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、 意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承 担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对东方电子及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4 、本保荐意见是基于东方电子股权分置改革各方均按照本次股权分置改革 方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注 意：本意见书不构成对东方电子的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任 何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已各指定一名保 荐代表人具体负责保荐工作。

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东方电子股权分置改革补充保荐意见书

一、股权分置改革方案调整的主要内容

烟台东方电子信息产业股份有限公司于2006年7月3日公告股权分置改革方 案后，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过热线电话、传真、电子信箱、 路演、走访投资者、现场接待来访投资者和发放征求意见函等多种形式与流通股 股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案对价数量部分作如 下调整：

（一）提高对价支付比例 原为：

1、公司以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股 1 将获得 股的转增股份。

2、公司非流通股股东向流通股股东支付60,211,200股股份作为本次股权分 置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股 1 流通股将获得非流通股股东支付的 股股票的对价。在上述支付的股份对价中， 烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司（该公司为烟台东方电子信息产业 集团有限公司的全资子公司）以其持有的全部股份共20,160,000股优先支付对 价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的40,051,200股支付对价。

3、公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公 司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进 行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时 控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/或 撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公 司未来发展的重大障碍。

上述对价合计流通股股东每 10 股实得 2 股，综合对价水平为流通股股东每 10 股获送 1.32 股。考虑到中小股民诉讼，参与诉讼的流通股股东综合对价最高 相当于每 10 股获送 2.32 股。

现调整为：

• 1、公司以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向方案实施股

• 权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股

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东方电子股权分置改革补充保荐意见书

1 将获得 股的转增股份。

2、公司非流通股股东向流通股股东支付78,274,560股股份作为本次股权分 置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股 流通股将获得非流通股股东支付的1.3股股票的对价。在上述支付的股份对价中， 烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司（该公司为烟台东方电子信息产业 集团有限公司的全资子公司）以其持有的全部股份共20,160,000股优先支付对 价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的58,114,560股支付对价。

3、公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公 司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进 行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时 控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/或 撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公 司未来发展的重大障碍。

上述对价合计流通股股东每 10 股实得 2.3 股，综合对价水平为流通股股东 每 10 股获送 1.62 股。考虑到中小股民诉讼，参与诉讼的流通股股东综合对价最 高相当于每 10 股获送 2.62 股。

（二）增加第一大非流通股股东额外承诺事项

烟台东方电子信息产业集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份在其承诺 相关禁售期内，只有当二级市场股票价格不低于 6.00 元时，方可以通过证券交 易所挂牌出售允许出售的股份。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发 新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（6.00 元） P1 将按以下公式进行除权计算（ ）：

P1=P-D 派息时：

送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

其中，P=6.00元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本 K A 率，增发新股或配股率为 ，新股价或配股价为 。

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东方电子股权分置改革补充保荐意见书

二、股权分置改革后公司的股本结构变化

如果本次东方电子股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议及 相关部门的批准并顺利实施，公司股权结构的变动情况如下：

改革前	改革前	改革前		改革后	改革后
项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股份合计	315,840,000	34.41	一、有限售条件 的流通股合计	237,565,440	24.29
国家股			国家持股
国有法人股	295,680,000	32.21	国有法人持股	177,354,240	18.13
				60,211,200 注	6.16
社会法人股	20,160,000	2.2	社会法人持股
募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	602,111,996	65.59	二、无限售条件 的流通股合计	740,597,756	75.71
A 股	602,111,996	65.59	A 股	740,597,756	75.71
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	917,951,996	100	三、股份总数	978,163,196	100

• 注：国有法人持股中包含了东方电子集团为承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排

中约定的需要向适格原告履行义务的60,211,200股份。

三、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对东方电子修改后的股权分置改革说明书及其摘要、补充法律 意见书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

四、保荐机构意见

针对东方电子股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

1 、东方电子股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东经过与流通股股

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东方电子股权分置改革补充保荐意见书

东进行广泛的沟通与协商后，并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成 的。

2 、东方电子股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路， 体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

• 3 、东方电子股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保

• 荐意见书的结论。

五、保荐机构

（一）保荐机构：国信证券有限责任公司

注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人：何 如

保荐代表人：温俊峰

项目主办人：陈克庆

联系地址：北京市金融街 27 号投资广场 A 座 20 层

联系电话：010-66211973、66215566 传 真：010-66211976

（二）保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

联系地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 保荐代表人：章熙康 项目主办人：程建新

联系电话： 021-53822484 传 真： 021-53822542

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东方电子股权分置改革补充保荐意见书

[此页无正文，为国信证券有限责任公司关于烟台东方电子信息产业股份有 限公司股权分置改革之补充保荐意见书之签署页]

保荐代表人（签字）：

法定代表人（签字）：

国信证券有限责任公司

二零零六年七月十二日

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东方电子股权分置改革补充保荐意见书

[此页无正文，为海通证券股份有限公司关于烟台东方电子信息产业股份有 限公司股权分置改革之补充保荐意见书之签署页]

保荐代表人（签字）：

法定代表人（签字）：

海通证券股份有限公司

二零零六年七月十二日

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