Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jul 3, 2006

烟台东方电子信息产业股份有限公司

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股权分置改革之 保荐意见书

保荐机构： 国信证券有限责任公司

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签署日期： 二○○六年七月

东方电子股权分置改革保荐意见书

保荐机构声明

作为烟台东方电子信息产业股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构， 国信证券有限责任公司和海通证券股份有限公司特作如下声明：

1、本保荐机构与本次东方电子股权分置改革方案各方当事人之间不存在任 何影响本机构公正履行保荐职责的利益关系，本保荐意见书旨在对本次股权分置 改革是否符合东方电子投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公 正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过东 方电子取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由东方电子提供。东方 电子已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、 意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承 担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对东方电子及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于东方电子股权分置改革各方均按照本次股权分置改革 方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注 意：本意见书不构成对东方电子的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任 何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已各指定一名保 荐代表人具体负责保荐工作。

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东方电子股权分置改革保荐意见书

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）的精神，为适应股权分置改革需要，保持市场稳定发展，保护投资者特别是 公众投资者合法权益，东方电子非流通股股东提出了进行东方电子股权分置改革 工作的动议。

受烟台东方电子信息产业股份有限公司委托，国信证券有限责任公司和海通 证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供 保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于《烟台东方电子信息产业股份 有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相 关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革 作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改 革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深 圳证券交易所股票上市规则（ 2005 年修订本）》等相关法律、法规、规则的要 求制作。

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东方电子股权分置改革保荐意见书

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革保荐意见书中的含义如下：

公司、东方电子	指烟台东方电子信息产业股份有限公司
非流通股股东	指烟台东方电子信息产业集团有限公司和烟台东方 电子信息产业集团公司劳动服务公司
东方电子集团、控股股东	指烟台东方电子信息产业集团有限公司
劳服公司	指指烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司
方案	指股权分置改革方案
股权分置改革、股改	根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通 过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商 机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
改革说明书	指股权分置改革说明书
意见书、保荐意见书	指股权分置改革保荐意见书
股东大会暨相关股东会 议	指应非流通股股东烟台东方电子信息产业集团有限 公司和烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公 司书面委托，由公司董事会召集A 股市场相关股东举 行的审议本次股权分置改革方案的会议
中小股民诉讼	指青岛市中级人民法院正式受理的所有以公司为被 告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构	指国信证券有限责任公司和海通证券股份有限公司
律师	指北京市华堂律师事务所
元	指人民币元

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东方电子股权分置改革保荐意见书

一、公司不存在重大违法违规行为

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为， 最近十二个月内未被中国证监会通报批评或被证券交易所公开谴责。

二、非流通股股东及权属情况

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

截止本保荐意见书签署日，东方电子非流通股股东的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	股份比例（%）	股份性质
东方电子集团	29,568	32.21	国有法人股
劳服公司	2,016	2.20	社会法人股
合 计	31,584	34.41

截至本保荐意见书签署日，东方电子集团所持有的公司非流通国有股13，000 万股（占公司总股本的14.16%）向招商银行股份有限公司烟台分行质押，共获得 8,500万元授信额度，其余16,568万股不存在权属争议、质押、冻结情况。劳服公 司持有公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）本次股权分置改革方案的设计的原则

• 1、充分尊重流通股股东的合法权益，保护流通股股东的原则。

• 2、非流通股股东与流通股股东充分协商，兼顾各类股东的利益。

• 3、有利于东方电子的长期发展，符合全体股东长远利益的原则。

• 4、保证公司治理结构的稳定，非流通股股东保留一定的持股比例。

（二）改革方案概述

• 1、对价安排的形式、数量或者金额

• （1）公司以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向方案实施

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东方电子股权分置改革保荐意见书

股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通 股将获得1股的转增股份。

（2）公司非流通股股东向流通股股东支付60,211,200股股份作为本次股权 分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票的对价。在上述支付的股份对价中， 烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司（该公司为烟台东方电子信息产业 集团有限公司的全资子公司）以其持有的全部股份共20,160,000股优先支付对 价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的40,051,200股支付对价。

（3）公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以 公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告 进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同 时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/ 或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约 公司未来发展的重大障碍。

上述对价合计流通股股东每10股实得2股，综合对价水平为流通股股东每10 股获送1.32股。考虑到中小股民诉讼，参与诉讼的流通股股东综合对价最高相当 于每10股获送2.32股。

2、对价安排的对象和执行方式

（1）对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记公司 登记在册的公司流通股股东。

（2）对价执行方式：本股权分置改革方案若获得改革股东大会暨相关股东 会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案 实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其账户。

3、解决中小股民诉讼问题

目前，公司仍存在因历史上的证券市场虚假陈述行为引起的未决诉讼。截至 诉讼时效截止日，诉讼标的已高达4.42 亿元。如果上述诉讼问题不得到尽快解 决，将对公司的进一步发展构成严重的障碍。中小股民诉讼的问题得到妥善解决 后，影响公司发展的不确定性因素将有效消除，将有利于公司快速发展，从而使 流通股股东因公司的本次股权分置改革而受益。

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东方电子股权分置改革保荐意见书

在本次改革股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的6个月 内，公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为 被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进行协商 谈判，在此期限内控股股东和公司一起寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协 议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份 承担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从 而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。

控股股东和公司一起与中小股民诉讼的原告达成前述调解协议和/或撤诉安 排的具体标准为：（1）调解协议。青岛市中级人民法院根据调解协议制作的调解 书已送达公司和有关原告签收，调解书已经生效；（2）撤诉安排。青岛市中级人 民法院已作出准许有关原告撤诉的裁定。

4、执行对价安排情况

序号	执行对价的股东	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	比例	股份数量（股）	持股数量（股）	比例
1	东方电子集团	295,680,000	32.21%	100,262,400	195,417,600	19.98%
2	劳服公司	20,160,000	2.20%	20,160,000	0	0

注：上述对价执行数量中包括非流通股股东承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排 中约定的需要向适格原告履行义务的60,211,200 股份。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

烟台东方电子信息产业股份有限公司有限售条件的股份可上市流通预计时 间表：

间表：
序号	股东名称	所持有限售条 件的股份数量 （股）	占总股 本比例	可上市流通时间	承诺的 限售条 件
1	东方电子集团	48,908,160	5%	G+12个月	无
		97,816,320	10%	G+24 个月
		195,417,600	19.98%	G+36 个月

注：G指股权分置改革方案实施日。

6、非流通股股东承诺事项

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东方电子股权分置改革保荐意见书

（1）公司全体非流通股股东将遵守法定承诺。

（2）承诺事项的实现方式

非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺 的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权 力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

（3）承诺事项的担保

非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。 （4）承诺事项的违约责任

本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损 失。

（5）承诺人声明

为了保证承诺的有效履行，非流通股股东作出声明：本承诺人将忠实履行承 诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将 不转让所持有的股份。

（三）对价支付的合理性分析

此次东方电子非流通股股东的股改对价包括三个部分：（1）直接向流通股 送股60,211,200股，流通股股东每10股获送1股；（2）对流通股股东定向转增1 股，相当于流通股股东每10股获送0.32股；（3）控股股东以不超过60,211,200 股承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的 65%的责任，参与诉讼的流通股股东最高相当于每10股获送1股。上述对价相当于 参与诉讼的流通股股东每10股最高获送2.32股股份对价。由于公司非流通股比例 不高，股改前合计持股比例为34.41%，股改后公司非流通股股东持有的公司股份 比例最低将降低到19.98%，非流通股股东的最高送出率高达41.94%，远高于市场 平均约20%的送出率水平，充分体现了非流通股股东的诚意，也最大程度上保护 了流通股股东的利益。

同时，公司控股股东东方电子集团将和公司一起将与目前青岛市中级人民法 院正式受理的所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民 诉讼”）的所有原告进行协商谈判，在此基础上寻求与中小股民诉讼原告达成调

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东方电子股权分置改革保荐意见书

解协议和/或撤诉安排，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍，有助 于公司未来的健康发展。

（四）股权分置改革前后公司的股权结构变化情况

改革前	改革前	改革前		改革后	改革后
项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股份 合计	315,840,000	34.41	一、有限售条件 的流通股合计	255,628,800	26.13
国家股			国家持股
国有法人股	295,680,000	32.21	国有法人持股	195,417,600	19.98
				60,211,200 注	6.16
社会法人股	20,160,000	2.2	社会法人持股
募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	602,111,996	65.59	二、无限售条件 的流通股合计	722,534,396	73.87
A股	602,111,996	65.59	A股	722,534,396	73.87
B股			B股
H股及其它			H股及其它
三、股份总数	917,951,996	100	三、股份总数	978,163,196	100

• 注：国有法人持股中包含了东方电子集团为承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约 定的需要向适格原告履行义务的60,211,200 股份。

（五）对公司流通股股东权益影响的评价

1、非流通股股东一方面通过公积金转增加送股的方式使现有流通股东获得 直接对价，另一方面控股股东与公司一起寻求解决目前对公司发展影响较大的证 券市场虚假陈述民事案件，使公司长远发展获得了坚实的基础，从而获得其所持 有的非流通股股份的流通权，体现了“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展， 切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到有效保障。

• 2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，

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东方电子股权分置改革保荐意见书

有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

（六）实施股权分置改革方案对公司治理的影响

1、公司本次进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，符合《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改 革业务操作指引》的规定，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，能够解决 公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善 公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2、本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使所有股东具有同 一的价值评判标准，利益趋于一致，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制， 有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励，改善上 市公司的治理结构。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对东方电子本次股权分置改革相关的独立董事意见、股权分置 改革说明书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

五、改革方案相关承诺的可行性分析

截至本保荐意见书公告日，东方电子集团及劳服公司作为东方电子的非流通 股股东，持有东方电子非流通股31,584万股，占公司总股本的34.41%，上述股份 除13,000万股被质押外不存在权属争议、质押、冻结等情形，足以满足非流通股 东按股改方案向公司流通股股东支付对价股份以及与公司一起承担调解协议和/ 或撤诉安排中约定向适格原告履行的65%责任的需要。

为了保证承诺的顺利实施，公司采取以下措施：

1、在本次股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司的非流 通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。

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东方电子股权分置改革保荐意见书

2、公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管 在证券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所监管。

本保荐机构认为，烟台东方电子信息产业集团有限公司和烟台东方电子信息 产业集团劳服公司有能力履行上述承诺，承诺事项切实可行。上述非流通股东的 承诺事项均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反 承诺性质事项的履行。国信证券将实施持续督导权力，督导其及时履行承诺事项。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有东方电子的股份 合计超过百分之七；

2 、东方电子及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构的股份合计超过百分之七；

3 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有东方电子权益、在东方电子任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）“中小股民诉讼”的标的额为4.42亿元，公司因而承担4.42亿元的或 有负债。按本股改方案，在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案 后的6个月内，公司控股股东东方电子集团将和公司一起将与目前青岛市中级人 民法院正式受理的所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小 股民诉讼”）的所有原告进行协商谈判，在此期限内东方电子集团和公司一起将 寻求与中小股民诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排，从而彻底消除这一制约 公司未来发展的重大障碍。

实际操作中，可能存在部分适格原告的要求过高，使集团和公司无法接受， 从而存在使公司的或有负债无法全额或部分解除的风险。

（二）自公司股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司董事会将协助 非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会同 时公布了热线电话、传真及电子信箱等联系方式，以使公司本次股权分置改革方

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东方电子股权分置改革保荐意见书

案的形成具有广泛的股东基础。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维 护自身合法权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与，表达意见。

（三）本次股权分置改革方案及事项尚须东方电子股东大会暨相关股东会议 表决通过后方可实施，股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方 案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可 生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐 机构特别提请公司股东积极参与公司股东大会暨相关股东会议并充分行使表决 权。

（四）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初 级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级 市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投 资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机 构特别提请投资者充分关注。

（五）公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

（六）本次股权分置改革方案仍需公司股东大会暨相关股东会议进行表决通 过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分 置改革对公司投资价值可能产生的影响。

（七）本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然本保荐意见书对对价支付合理性及对流通股股东权益影 响进行了评估和分析，但并不构成对东方电子的任何投资建议，对投资者根据本 保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

（八）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读《股权分置改革说明 书》等相关公开信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的 风险进行理性分析，自行做出判断。

八、保荐结论及理由

(一) 主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

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东方电子股权分置改革保荐意见书

• 1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• (二) 对本次东方电子股权分置改革发表的保荐意见

本保荐机构在认真审阅了东方电子提供的股权分置改革方案及相关文件后 认为：东方电子股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证 监发[2005]86 号）等有关法律法规的相关规定，东方电子非流通股股东为使非 流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机 构同意保荐东方电子进行股权分置改革。

九、保荐机构

（一）保荐机构：国信证券有限责任公司

注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层

法定代表人：何 如 保荐代表人：温俊峰 项目主办人：陈克庆

联系地址：北京市金融街27 号投资广场A 座20 层 联系电话：010-66211973、66215566 传 真：010-66211976

（二）保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

联系地址： 上海市淮海中路98 号金钟广场 保荐代表人：章熙康 项目主办人：程建新 联系电话： 021-53822484 传 真： 021-53822542

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东方电子股权分置改革保荐意见书

[此页无正文，为国信证券有限责任公司关于烟台东方电子信息产业股份有 限公司股权分置改革之保荐意见书之签署页]

保荐代表人（签字）：

法定代表人（签字）：

国信证券有限责任公司

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东方电子股权分置改革保荐意见书

[此页无正文，为海通证券股份有限公司关于烟台东方电子信息产业股份有 限公司股权分置改革之保荐意见书之签署页]

保荐代表人（签字）：

法定代表人（签字）：

海通证券股份有限公司

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