Dongfang Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 1, 2019

证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号 2019011

东方电子股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

东方电子股份有限公司第九届董事会第九次会议于2019 年3 月29 日在公 司会议室召开，会议通知于2019 年3 月19 日以电子邮件的方式通知全体董事。 应参加表决的董事9 人，实际参加表决的董事9 人, 董事胡瀚阳因公出差不能亲 自参加会议，委托董事长丁振华代为表决；董事于新伟因公出差不能亲自参加会 议，委托董事杨恒坤代为表决；独立董事江秀臣因公出差不能亲自参加会议，委 托独立董事房立棠代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议议案的审议情况：

1、审议并通过了《公司2018 年年度报告及摘要的议案》。

表决结果：同意9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

《公司 2018 年年度报告及摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018 年年度报告全文》详见巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

• 2、审议并通过了《公司2018 年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《公司2018 年董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交股东大会审议。

• 3、审议并通过了《公司2018 年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

与会董事认真听取了公司副总经理方正基先生所作的《公司 2018 年度总 经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2018 年度公司高管团队落实 董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作成就， 并对2019 年工作进行了明确的规划。

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4、审议并通过了《公司2018 年度财务决算报告的议案》。

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字(2019)第000229 号审 计报告确认，公司2018 年度营业收入3,042,353,725.30 元，比去年同期增长 12.33%；归属于母公司所有者的净利润171,101,008.97 元，比去年同期增长 169.38%；基本每股收益0.1369 元，比去年同期增长110.94%；经营活动产生的 现金流量净额265,965,689.76 元，比去年同期增长了38.55%；截至2018 年12 月31 日公司资产总额5,154,613,453.32 元，比去年同期增长7.59%；归属于母 公司的所有者权益为3,022,453,437.94 元，比去年同期增长73.44%。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

5、审议并通过了《公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的 议案》。

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字(2019)第000229 号审 计报告确认，公司2018 年度母公司实现净利润84,469,609.04 元，根据《公司 章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金8,446,960.90 元，加上年初未分 配利润139,838,887.94 元，减去已分配利润0 元，实际可供分配利润为 215,861,536.08 元；现金及现金等价物净增加额为20,608,734.60 元。

随着我国信息化产业持续推进和对能源互联网建设的要求，公司所处的行业 环境面临着新技术变革的挑战，为了提高公司的产业优势和竞争力，公司计划加 大在新技术应用方面的研发投入。2018 年虽然公司主要财务指标满足现金分红 的条件，但考虑到未来研发投入对公司资金需求的压力，公司董事会从可持续发 展角度考量，决定 2018 年不分派现金红利，不分配红股，不进行资本公积金转 增股本。留存收益将用于新技术的研发和应用。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

6、审议并通过了《关于聘请公司2019 年度财务审计机构和内部控制审计机 构的议案》。

公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务

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审计机构和内部控制审计机构，聘期一年,审计费为60 万元（其中财务审计40 万元，内控审计20 万元），山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公 司服务17 年。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

7、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》（附件1）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )

9、审议《关于听取公司独立董事的述职报告的议案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）

本议案尚需提交股东大会。

股东大会的通知另行公告。

东方电子股份有限公司董事会

2019 年3 月29 日

附件 1

关于修改公司章程的议案

一、由于业务拓展需要，拟对公司章程的营业范围进行修订，修订内容为：

原《公司章程》	修订后的《公司章程》
第十三条 公司营业范围是 电力自动化 及工业自动化控制系统、电子产品及通信设 备（不含无线电发射器材）、轨道交通机电设 备及自动化系统、风电场自动化及管理系统、 电气机械及器材、计算机系统及软件、仪器	第十三条 公司营业范围是电力自动化 及工业自动化控制系统、电子产品及通信设 备（不含无线电发射器材）、轨道交通机电设 备及自动化系统、风电场自动化及管理系统、 电气机械及器材、计算机系统及软件、仪器

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仪表、电力电子设备、变压器、互感器、电 仪表、电力电子设备、变压器、互感器、电 抗器、输配电及控制设备、高低压成套开关 抗器、输配电及控制设备、高低压成套开关 柜及元器件、环网柜、柱上开关、箱式变电 柜及元器件、环网柜、柱上开关、箱式变电 站、特种变压器及辅助设备、零部件的制造、 站、特种变压器及辅助设备、零部件、 电蓄 销售及运营维护；智慧城市、智能交通系统 热设备的设计开发、 制造、销售、 系统集成 设计、开发与工程施工；建筑智能化系统设 及运营维护；智慧城市、智能交通系统、 建 计，安防监控、电子与智能化工程、建筑节 筑智能化系统、安防监控、电子与智能化工 能工程设计与施工；新能源汽车充换电设备 程、建筑节能工程设计、开发、生产、系统 及相关软件的研发、设计、生产、销售和运 集成与施工 ； 机器人及无人机系统、防坠落 营维护；光伏发电系统和空调系统的设计、 装置 、新能源汽车充换电设备及相关软件的 开发、建设、维护及技术咨询；电蓄热设备 研发、设计、生产、销售、 安装、 运营维护 的制造和销售；电力工程施工及运营服务； 和技术咨询 ；光伏发电系统和空调系统的设 房屋、办公及机械设备的租赁；购电、售电、 计、开发、 生产 、建设、维护及技术咨询； 电力供应；区域能源系统及管理；防坠落装 电力工程施工及运营服务； 房屋及自有设备 置设计、制造、安装、销售；进出口业务及 的租赁 ；购电、售电、电力供应；区域能源 对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项 系统及管理；进出口业务及对外经济技术合 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 作业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

二、根据《中华人民共和国公司法》、第十三届全国人民代表大会常务委员 会于 2018 年 10 月 26 日通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、 中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规，结 合公司经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

原《公司章程》	修订后的《公司章程》
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工；	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股份的活动。 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项原因收购本公司股 第(一)项、 第 ( 二 ) 项 的原因收购本公司股份 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 项的原因收购本公司股份的，应当经三分之 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 二以上董事出席的董事会会议决议，无须提 在六个月内转让或者注销。 交股东大会审议。 公司依照第二十三条规定收购的本公司 公司依照第二十三条规定收购本公司股 一 股份，不得超过本公司已发行股份总额的百 份后，属于第( )项情形的，应当自收购之日 分之五；用于收购的资金应当从公司的税后 起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形

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利润中支出；所收购的股份应当在一年内转 让给职工。	的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决 议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项；	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决 议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项做出决议； （十）修改公司章程； （十一）决定因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事 项；

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（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十五）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十六）审议法律、法规和公司章程规定应 事项； 当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十六）审议股权激励计划； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议法律、法规和公司章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第 风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司股份作出决议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书， 风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 担保事项、委托理财、关联交易等事项； 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 （九）决定公司内部管理机构的设置；

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	人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。	（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他内容和条款不变。

东方电子股份有限公司董事会 2019 年 3 月 29 日

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