Dongfang Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jun 26, 2018

证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号 2018041

东方电子股份有限公司

第九届董事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

东方电子股份有限公司第九届董事会第二次（临时）会议于2018 年6 月 26 日以通讯表决的方式召开，会议通知于2018 年6 月22 日以电子邮件的方式 通知全体董事。应参加表决的董事9 人，实际参加表决的董事9 人,符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议议案的审议情况：

1、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，议案内容见附件1。

表决结果：同意9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议并通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，议案内容见

附件2。

表决结果：同意9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议并通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》： 公司根据现行 的法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了新版《董事会议事规则》，新版 《董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起实施，原2009 年4 月22 日实施 的旧版《董事会议事规则》自新版实施之日起废止。

新版《董事会议事规则》详见公司于同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的全文内容。

表决结果：同意9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议并通过了《关于公司对外投资管理制度的议案》：

为规范公司对外投资行为，制定公司对外投资管理制度，详见公司于同日披

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露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)全文内容。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议并通过了《关于召开公司2018 年第二次临时股东大会通知的议案》 详见公司公告编号2018042-关于召开公司2018 年第二次临时股东大会的通

知。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》：

经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核与推荐，聘任胡瀚阳先生为 公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满止。胡瀚阳先 生简历见附件3。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

东方电子股份有限公司董事会 2018 年6 月26 日

附件1

关于修改公司章程的议案

修订前 修订后 第六条公司注册资本为人民币978,163,195 第六条公司注册资本为人民币 1,340,727,007 元。 元 第十九条公司的股份总数978,163,195 股， 第十九条公司的股份总数 1,340,727,007 股， 公司的股本结构为：普通股978,163,195 股。 公司的股本结构为：普通股 1,340,727,007 股 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所 所拥有的人才、科技优势，研究、开发新技 拥有的人才、科技优势，研究、开发新技术新 术新产品，多方位发展，提高经济效益和公 产品，多方位发展，提高经济效益和公司知名 司知名度，不断壮大公司实力，使全体股东 度，不断壮大公司实力，使全体股东获得满意 获得满意的投资回报。 的投资回报。

根据《公司法》和《中国共产党章程》规定， 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机

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构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。党组织在公司发展中发挥领导 核心和政治核心作用。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 股东大会审议通过。 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 计净资产10％的担保； 的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 的任何担保； 担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 一期经审计总资产的30％ ； 产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千 的担保。 万元 ； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 责。 责。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标 任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听 取党组织的意见。

第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董 第一百零六条 董事会由九名董事组成， 设董 事长一人，副董事长一至二人。 事长一人，副董事长一至二人。 董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会应在最近一次经审计 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 的净资产10%（累计）限额内，决定公司的对 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 保事项、委托理财、关联交易事项。重大投 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 业人员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。 公司与非关联方发生的交易（公司获赠现金资 董事会授权管理层决定在最近一次经审计净 产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披 资产5％（累计）限额内，决定公司的对外投 露外，还应当提交股东大会审议：

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资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 项。管理层在行使上述职权时应符合深圳证 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 券交易所上市规则的相关规定。 审计总资产的 50%以上； 审议关联交易事项遵照深交所《股票上市规 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 则》的有关规定执行。 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 重大投资项目指单项对外投资金额超过公司 上，且绝对金额超过 5000 万元； 最近一期经审计净资产10%的投资项目。 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 公司对外担保遵照以下规则： 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、 500 万元； 公平、诚信、互利的原则，应当采取反担保 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 等必要措施防范风险，且反担保的提供方应 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 当具有实际承担能力； 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 2、公司对外提供担保的，应经董事会全体成 5000 万元； 员三分之二以上签署同意； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 元。 （六）公司发生“购买或者出售资产”交易， 不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或 者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产 30%。 公司与非关联方发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并 应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上的； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上 的，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度

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相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 元。 在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授 权管理层办理： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的 10%以下； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 下；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以下； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10％以下；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10％以下。

上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 审议关联交易事项遵照《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定执行。 公司对外担保遵照以下规则：

1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、 公平、诚信、互利的原则，应当采取反担保等 必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力； 2、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员

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	三分之二以上签署同意；
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	删除此条
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手 表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并做出 决议，并由参会董事签字。	第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投 票方式或者举手表决。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事 会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经 理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。

附件2

关于修改股东大会议事规则的议案

修订前	修订后
第十八条 股东大会通知包括以下内 容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地 点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日一旦确认，不得变更。	第十八条 股东大会通知包括以下内 容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地 点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不

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	得变更。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章 程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司将根据有关规定和实际情况决 定是否提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。	第二十条 公司应当在公司住所地或公司章 程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司召开股东大会，除现场会议投 票外，应当向股东提供股东大会网络投票服 务。
第二十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第二十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、代理人 姓名、身份证号码等事项。
第五十七条 本规则所称公告或通知， 是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可 以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监 会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当 在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。	第五十七条 本规则所称公告或通知， 是指在中国证监会指定信息披露媒体上刊登 有关内容。本规则所称的股东大会补充通知 应当在刊登会议通知相同的媒体上公告。
第五十九条 本规则自股东大会审议通 过之日起实施。	第五十九条 本规则由公司董事会制 订，提交公司股东大会审议通过后执行。

附件3：

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胡瀚阳先生简历

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胡瀚阳：男，1983 年生，英国牛津大学应用统计学硕士，现任黄河三角洲 产业投资基金管理有限公司总经理，公司副董事长、烟台海颐软件股份有限公司 董事长。

胡瀚阳先生截止公告披露日未持有本公司股票；是持有公司5%以上股份的 股东宁夏黄三角投资中心（有限合伙）派驻公司董事会的董事；与公司实际控制 人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章 程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任 职资格。胡瀚阳先生不是失信被执行人。

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