Dongfang Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jan 8, 2018

东方电子 独立董事意见

东方电子股份有限公司独立董事意见

东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买烟台东 方威思顿电气有限公司 83.2587%股权（以下简称“标的资产”），并发行股份 募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董 事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易调整所涉及 事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易方案调整发表如下独立意 见：

1、公司本次交易方案调整所涉及的相关事项在提交公司第八届董事会第二 十七次会议审议前，已经独立董事事前认可。

2、本次交易方案调整涉及的相关议案经公司第八届董事会第二十七次会议 审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、依据中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成 重组方案的重大调整；调整购买标的资产的对价支付方式，不涉及交易对象、交 易标的调整，不构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。

4、本次调整未改变拟购买资产的定价原则，交易作价公允、合理，不会损 害公司及全体股东利益。

5、公司本次与交易对方签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产 的协议书之补充协议、业绩承诺补偿协议书之补充协议等相关协议，符合《重组 管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定，符合公司的长远发展和公 司全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

6、公司 2017 年第四次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次交易相关 的事宜，本次交易方案调整事项及相关补充协议的签署无需另行提交股东大会进 行审议。

作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易方案调整相关事项及整体安 排。

（以下无正文）

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东方电子 独立董事意见

（此页无正文，为《东方电子股份有限公司独立董事意见》签名页）

独立董事签名：

江秀臣 房立棠 曲之萍

2018 年1 月8 日

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