Dongfang Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Sep 25, 2017

证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号2017068

东方电子股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

东方电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方电子”） 第八届监事会第十三次会议于2017 年9 月25 日在公司会议室召开，会议通知于 2017 年9 月21 日以电子邮件的方式通知全体监事。会议应参加表决的监事3 人， 实际参加表决的监事3 人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议议案的审议表决情况

会议通过记名投票表决审议并通过了以下议案：

（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修 订）的议案》

公司拟以发行股份方式，购买东方电子集团有限公司（以下简称“东方电 子集团”）、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）合计持 有的烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权（以下 简称“标的资产”），并向宁夏黄三角非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。

本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成； 发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资 金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。

1、发行股份购买资产

• （1）发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方

公司拟通过发行股份的方式购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威 思顿83.2587%股权。

本次发行股份购买资产的交易标的资产为威思顿83.2587%股权。

本次发行股份购买威思顿83.2587%股权的交易对方为东方电子集团及宁夏 黄三角。该主体所持威思顿股权状况如下：

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1

序号	股东	持有出资额 （万元）	持股比例	拟转让出资 额 （万元）	拟转让出资额占注 册资本比例
1	东方电子集团	5,586	39.0629%	5,586	39.0629%
2	宁夏黄三角	6,320	44.1958%	6,320	44. 1958%
合计		11,906	83.2587%	11,906	83.2587%

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）交易定价

本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明 的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。

本次交易的评估基准日为2017 年7 月31 日，评估机构采用收益法和资产 基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。根据北 京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收 购烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有 限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010237 号），截 至2017 年7 月31 日，威思顿100%股权的评估值为217,133.98 万元。经友好协 商，威思顿83.2587%股权的交易价格为180,790.00 万元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）审计、评估基准日

审计、评估基准日为2017 年7 月31 日。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）交易对价的支付方式

威思顿83.2587%的股权的交易价格为180,790.00 万元，东方电子集团、

宁夏黄三角取得对价的安排如下：

	出让威思顿股权	出让威思顿股权		取得对价（万元）	取得对价（万元）
股东名称	出资额 （万元）		对价总计 （万元）	股票对价 （万元）	股票对价 数量（股）	现金对价 （万元）
		持股比例
东方电子集团	5,586	39.0629%	84,822.15	84,822.15	176,712,812	-
宁夏黄三角	6,320	44.1958%	95,967.85	95,967.85	199,933,020	-

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2

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）本次发行股票的种类和面值

本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00

元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为东方电子集团、宁夏黄三角。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（8）发行价格

发行价格为参照定价基准日（第八届董事会第十八次会议决议公告日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的90%，经交易各方协商发行价格为4.80 元/ 股。最终发行价格需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（9）发行数量

根据交易价格计算，本次发行股份购买标的资产向东方电子集团、宁夏黄

三角发行股份数为376,645,832 股。公司向该等主体分别发行的股份数见下表：

名称	拟以接受东方电子发行新股方式出 让的威思顿出资比例（%）	东方电子拟向其发行 股份数（股）
东方电子集团	39.0629	176,712,812
宁夏黄三角	44.1958	199,933,020
合计	83.2587	376,645,832

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

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3

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 （10）锁定期安排

东方电子集团、宁夏黄三角以资产认购而取得的公司股份，自该等新增股 份上市之日起至36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日 前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交 易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事 项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（11）期间损益

评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因威思顿 生产经营所产生的所有者权益增值将由东方电子享有，因威思顿生产经营所产生 的所有者权益减值将由威思顿原股东东方电子集团、宁夏黄三角按本次交易完成 前其在威思顿的持股比例承担。股权交割日后，上市公司和威思顿将聘请审计机 构对威思顿进行审计并出具《过渡期损益专项审核报告》，如所有者权益于资产 交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，威思顿 原股东东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易完成前其在威思顿的持股比例以 现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5 个工作日内向上市公司全 额补足。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据签署的《发行股份购买资产协议》，东方电子集团、宁夏黄三角应在中 国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产威思顿83.2587%股权的过 户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，东方电子集团、宁夏黄三角 如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有 误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求东方电子集团、宁夏 黄三角赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求东方电子集团、宁夏黄三角承担 违约责任，支付违约金，违约金相当于标的资产交易价格的10%。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（13）业绩承诺、补偿

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4

①业绩承诺情况

东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017 年 -2019 年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺 威思顿2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后的净利润不低于9,221.45 万元、12,042.39 万元及15,151.90 万元。

②补偿安排

东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017 年-2019 年的承诺净利润逐年承担业绩补偿责任，并以股份补偿。在每个利润补偿年度， 如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润<当期期末累计承诺 的扣除非经常性损益后的净利润，东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进 行补偿，当期应补偿股份=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利 润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数 − ÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和 累积已补偿股份数 量。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 在业绩承诺期届满后，东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构 依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值 测试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数 × 发行股份购买资 产部分股份的发行价格，则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向东方电子 另行进行减值补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评 估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：

ˣ 减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份 发行股份 购买资产部分股份的发行价格

减值应补偿股份数量=减值应补偿金额 ÷ 发行股份购买资产部分股份的发行 价格

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值

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5

补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。

东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出 资额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额。东方电子集团、 宁夏黄三角应分别、独立地承担补偿义务，并就其各自的补偿义务向上市公司承 担连带责任。

如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致 约定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易 时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

③具体补偿方式

补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份 进行补偿。

补偿义务人具体补偿方式如下：

A.当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净 利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和 − 累积已补偿股份数 量。

B.东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量 × （1+转增或送股比例）。

C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上 限。

D.东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准） × 应补偿股份数量。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以 相应调整。

④其他条款

A. 东方电子集团、宁夏黄三角应分别、独立地承担补偿额，按照资产交割 日各自持有的威思顿出资额占东方电子集团、宁夏黄三角合计持有威思顿出资额 的比例分担本条约定的补偿额。但是，东方电子集团、宁夏黄三角之间应就其各

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6

自的补偿义务向东方电子承担连带责任。

B. 如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意 见》披露后或《减值测试报告》披露后的10 个工作日内将其当年应补偿给上市 公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进 行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账 至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审 议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份 回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大 会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后10 个工作日 内以总价人民币1.00 元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股 份，并于10 个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购 议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件 发生后10 个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后10 个工作日内配 合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股 东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方 持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币1.00 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行股份购买资产的价格，即4.80 元/股。

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7

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将 按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易 的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）发行方式、对象及数量

上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向宁夏黄三角发行股份，募集 配套资金金额合计不超过2,560 万元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本 次重组前公司总股本的20%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相 应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）锁定期安排

本次发行完成后，募集配套资金认购方宁夏黄三角通过本次交易取得的上 市公司股份自新增股份上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理。股份锁 定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增 股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则 根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）配套募集资金用途

本次募集的配套资金金额不超过2,560 万元，用于支付本次重大资产重组 相关的中介机构费用。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

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8

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照 发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5、本次交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本 议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司拟以发行股份方式，购买东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子 集团”）、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）合计持有 的烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权（以下简 称“标的资产”），并向宁夏黄三角非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，在本 次交易预案的基础上，就公司本次交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步 补充完善，编制了《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 发行股份购买资 产协议之补充协议 > 及 < 发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协 议 > 的议案》

公司监事会同意公司就购买威思顿 83.2587%股权事宜与东方电子集团及宁 夏黄三角签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及附生效条件

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的《发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》。

表决结果：3 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 之 补 充 协议 > 的议

案》

公司监事会同意公司就发行股份募集配套资金事宜与宁夏黄三角签署附生 效条件的《股份认购协议之补充协议》。

表决结果：3 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修 订）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益， 公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《本次关于重大资 产重组摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）》，公司控股股东、董事和高级 管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决结果：3 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办

法 > 第十三条规定的借壳上市的议案》

公司本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

表决结果：3 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （七）审议通过《关于公司本次交易符合 < 上市公司证券发行管理办法 > 第

• 三十九条规定的议案》

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公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条的规定，具体情况如下：

1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会 的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

• 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 表决结果：3 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报 告的议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求， 批准山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报 告、备考审阅报告；批准北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易事项出 具的相关评估报告及评估说明。

表决结果：3 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产所涉 及的标的公司进行评估，并出具了资产评估报告。北京国融兴华资产评估有限责 任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，北京国融兴华资产

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评估有限责任公司与东方电子、东方电子集团、宁夏黄三角及本次交易涉及的其 他主体均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中选取了与评估目的及评估资产状况相适应的评估方法，评估方法合规且符 合标的资产实际情况，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有相 关性。

本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确 定，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

表决结果：3 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄 三角投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司拟以发行股份方式，购买东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子 集团”）、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）合计持有 的烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权（以下简 称“标的资产”），并向宁夏黄三角非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。

东方电子集团与宁夏黄三角为一致行动人，本次交易前，东方电子集团、宁 夏黄三角合计持有上市公司 19.74%的股份。本次交易完成后，东方电子集团、 宁夏黄三角持有上市公司股权比例预计合计将达到 42.05%（不考虑配套融资） 或 42.28%（考虑配套融资）。东方电子集团、宁夏黄三角已承诺 3 年内不转让本 次交易向其发行的新股。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三条第二项 第（一）款规定的 可 免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券

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登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形，同意提请股东大会审议 东方电子集团及宁夏黄三角免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：3 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

东方电子股份有限公司监事会

2017 年 9 月 25 日

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