Dongfang Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 3, 2015

东方电子股份有限公司 独立董事重要事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的有 关要求，作为东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 下列事项发表独立意见如下：

一、关于公司内部控制自我评价的独立意见。

公司根据内外部环境的变化制定和完善了涵盖生产经营各环节的内部控制相关 制度，公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制制度规定进行，对子公司、关 联交易、对外担保、重大投资、信息披露、募集资金的管理和使用等重点活动的内 部控制严格、有效，保障了公司生产经营活动的正常运作和公司资产的安全，符合 全体股东的利益，董事会出具的公司内部控制自我评价报告符合公司的实际情况。 二、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

（一）最近三年的净利润及分配情况

单位：元

	现金分红金额	分红年度合并报表中归属	占合并报表中归属于上市公
分红年度
	（含税）	于上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率
2014年	0.00	44,165,215.94	0
2013年	19,563,263.90	36,484,904.05	53.62%
2012年	0.00	24,549,836.20	0.00

（二）未现金分红的原因及未现金分红资金留存公司的用途

考虑到公司现有的股本结构和资产规模，公司董事会根据公司章程的相关规定 决定：2014 年度利润不分派现金，不分配红股，也不进行资本公积金转增股本。留 存资金主要用于现有产品的升级和新产品的研发。

（三）独立意见

目前公司处在创新发展的关键时期，提高和完善公司的科技创新能力是公司面 对市场竞争实现持续发展的根本所在。我们同意董事会作出的 2014 年度不进行现金 分配，不分配红股，也不进行资本公积金转增股本的决定，我们认为这项决定符合 公司全体股东的长远利益，同意将其提交公司股东大会审议。

三、关于公司董事会换届选举的独立意见。

2015 年4 月1 日召开的第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董 事会换届选举的提案》。作为公司第七届事会的独立董事发表如下独立意见：

1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

• 2、经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不

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得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的 现象，董事会候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定；

3、同意将该提案提交公司股东大会审议，其中独立董事人选需经深交所审核通 过后方可提交股东大会审议。

四、关于公司高管薪酬管理办法的独立意见。

我们在审阅相关议案资料后，对公司第七届董事会第二十次会议审议的《公司 高管薪酬管理办法的议案》发表如下独立意见：

经董事会薪酬与考核委员会审议，公司高管人员薪酬管理办法况是依据公司所 处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及 股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。办法的制订有 利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。我们发表同意的独 立意见。

五、关于公司激励基金管理办法的独立意见

我们在审阅相关议案资料后，对公司第七届董事会第二十次会议审议的《公司 激励基金管理办法的议案》发表如下独立意见：

经董事会薪酬与考核委员会审议，公司激励基金管理办法是依据公司所处的行 业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利 益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。办法的制订有利于调 动公司管理层和骨干员工的的工作积极性，有利于稳定员工队伍，增强公司的凝聚 力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们发表 同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。

独立董事：夏清、郭明瑞、吕永祥

2015 年 4 月 1 日

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