Dongfang Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 25, 2012

证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号 2012014

东方电子股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东方电子股份有限公司第七届董事会第二次会议于2012 年7 月24 日以通 讯表决的方式召开，会议通知于2012 年7 月20 日以送达、电子邮件的方式通知 全体董事。会议参加表决的董事9 人，实际参加表决的董事9 人，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

1、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》（修改内容详见附件1）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议并通过了《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的通知的议案》

（详见编号为2012015- 关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知公告）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、审议并通过了《公司控股子公司投资建设东方智能产业园一期项目的议 案》（详见编号为2012016- 公司控股子公司投资建设东方智能产业园一期项目 的公告）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议并通过了《关于为控股子公司烟台东方科技环保节能有限公司提供 担保的议案》：公司全资控股子公司烟台东方科技环保节能有限公司（以下简称 “东方科技环保公司”）计划在烟台市高新区投资建设东方智能科技园项目。为 保证项目资金充足，东方科技环保公司拟向中国工商银行股份有限公司烟台南大 街支行申请项目贷款8000 万元，贷款期限5 年，年利率按国家有关标准执行。 公司为其提供全额担保（详见编号为2012017- 关于为控股子公司烟台东方科技 环保节能有限公司提供担保的公告）。

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。 其中议案1 需提交股东大会审议。 特此公告。

东方电子股份有限公司董事会

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附件1

东方电子股份有限公司关于修改公司章程的议案

根据中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所的要求，公司对《公司章程》 进行修订，修订内容如下：

一、原第八章 财务会计制度、利润分配和审计 中新增第二节 利润分配， 原章程第一百五十二至一百五十五条划为第二节内容。

二、原第一百五十五条“公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，可以 采取现金或者股票方式分配股利，公司实施现金利润分配时，具体分配比例由董 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实 施。”

修改为：

“（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的投资回报，保 持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票 相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的条件、分配比例及期间间隔：

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司应当实施现金分红。现 金分红不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

公司实施现金分红时必须满足下列条件：

• 1、现金分红不得损害公司持续经营能力；

• 2、公司该年度的可分配利润为正值；

• 3、公司该年度的现金及现金等价物净增加额为正值；

• 4、公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集

• 资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润的 30%。

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（四）股票股利的发放条件：

公司在经营业绩良好，为满足股本扩张或合理调整股本规模和股权结构的需 要，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票 股利分配预案。”

三、新增第一百五十六条 公司利润分配的决策程序：

（一）公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提 出利润分配预案报董事会审议。

（二）公司董事会在利润分配预案论证过程中，需通过电话和网络等多种 渠道充分听取中小股东意见，独立董事应对预案发表独立意见。董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等 事宜，独立董事应当发表意见。董事会在审议利润分配预案时，要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，要畅通信息沟通渠道， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百五十七条 利润分配政策的调整：

公司因生产经营的内外部环境变化、投资规划和长期发展的需要，可以调 整利润分配政策。公司董事会审议利润分配政策的调整议案需经全体董事过半数 通过并经三分之二以上独立董事通过。

股东大会审议利润分配政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决 权三分之二以上通过。

公司可以安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会表决提供便利。 四、原第一百五十五条之后的相关条目依次顺延变更。

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