Dongfang Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号 2012001

东方电子股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东方电子股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2012 年3 月27 日在 公司会议室召开，会议通知于2012 年3 月16 日以送达、电子邮件的方式通知全 体董事。会议应到董事9 人，实到董事9 人，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。

会议由董事长丁振华先生主持，审议并通过了如下决议：

1、审议并通过了《公司2011 年年度报告及其摘要》； 表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议并通过了《公司2011 年度董事会工作报告》； 表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。 3、审议并通过了《公司2011 年度总经理工作报告》； 表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。 4、审议并通过了《公司2011 年度财务决算报告》：

经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正审字【2012】2058 号审计确认， 公司2011 年度营业收入1,182,556,480.35 元，比去年同期增长15.13%；实现 归属于母公司所有者的净利润21,756,901.75 元，比去年同期增长8.17%；基本 每股收益0.0222 元，比去年同期增长7.77%；经营活动产生的现金流量净额 -111,801,897.65 元，比去年同期下降225.05%；截至2011 年12 月31 日公司资 产总额1,947,555,172.20 元，比去年同期增长4.40%；归属于母公司的所有者 权益为1,372,154,379.18 元，比去年同期增长1.61%；归属于上市公司股东的 每股净资产1.40 元，比去年同期增长1.45%。

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、审议并通过了《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：

经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正审字【2012】2058 号审计确认， 公司合并报表期初未分配利润26,595,557.94 元，母公司报表期初未分配利润 32,271,488.99 元；本年度合并报表归属于母公司净利润21,756,901.75 元，母 公司报表净利润14,136,761.25 元；合并报表期末未分配利润46,938,783.56 元，母公司报表期末未分配利润44,994,574.11 元。2011 年度母公司报表期末

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未分配利润44,994,574.11 元，留存数额较少，为利于公司的长远发展，公司董 事会决定：2011 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。留存资金主 要用于新产品的研发和现有产品的升级。

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、审议并通过了《关于公司董事会换届选举》的议案：根据《公司法》和 《公司章程》的规定，公司第六届董事会任期为三年，将于2012 年4 月到期， 董事会提名杨恒坤、丁振华、陈勇、马鹏祥、李小滨、王清刚、夏清、郭明瑞、 吕永祥为第七届董事会董事候选人，其中，夏清、郭明瑞、吕永祥为独立董事， 董事任期三年。 独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股 东大会。 （董事简历见附件1）

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7、审议并通过了《关于公司独立董事津贴的议案》：公司拟向每位独立董事 每年支付津贴3.5 万元（不含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅 费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、审议并通过了《关于聘请公司2012 年度财务审计机构和内部控制审计机 构》的议案：公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2012 年度财 务审计机构，聘期一年,审计费为40 万元，山东正源和信有限责任会计师事务所 已连续为公司服务10 年。公司聘用山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2012 年度内控审计机构。

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、审议并通过了《关于公司内部控制自我评价报告》及《公司内控实施工 作方案》的议案（详见公司于2012 年3 月29 日，刊载在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《东方电子股份有限公司2011 年度内部控制自我评价 报告》、《公司内部控制规范实施工作方案》）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10、审议并通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员持股变动制度》的 议案（详见公司于2012 年3 月29 日，刊载在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上 的《东方电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动制度》）； 表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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11、审议并通过了《关于公司董事会秘书工作制度》的议案（详见公司于 2012 年3 月29 日，刊载在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《东方电子股份 有限公司董事会秘书工作制度》）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12、审议并通过了《关于公司对外担保制度》的议案（详见公司于2012 年 3 月29 日，刊载在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《东方电子股份有限公 司对外担保制度》）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13、审议并通过了《关于公司规范关联交易行为制度》的议案（详见公司于 2012 年3 月29 日，刊载在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《东方电子股份 有限公司规范关联交易行为制度》）；

14、审议并通过了《关于公司防范大股东及其关联方资金占用专项制度》的 议案（详见公司于2012 年3 月29 日，刊载在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上 的《东方电子股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用专项制度》）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

15、审议并通过了《关于修改公司内幕信息知情人登记制度》的议案（修改 内容见附件）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

16、审议并通过了《关于听取公司独立董事的述职报告》的议案（（详见公 司于2012 年3 月29 日，刊载在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《独立董 事述职报告》）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 17、审议并通过了《关于召开公司2011 年度股东大会的通知》的议案； 表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

18、审议并通过了《关于公司 2011 年处理坏账损失》的议案：

2011 年东方电子股份有限公司有1 笔1,270,357.78 元（201,615.29 美元） 应收账款因韩国用户已经破产，相关责任人无法联系，跨国追欠成本较高，无法 收回，属于公司规定的资产核销的范围。截止2011 年年末账龄为1-2 年，已累 计计提坏账准备63,517.89 元，对公司2011 年利润影响数字为1,206,839.89 元，按照公司会计制度的有关规定可作核销处理。

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表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

19、审议《关于为控股子公司烟台东方威思顿电气有限公司提供财务资助的

议案》（详见公告编号2012005-关于为控股子公司提供财务资助的公告）； 表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

20、审议《关于为控股子公司烟台东方威智电子科技有限公司提供财务资助 的议案》（详见公告编号为2012006-关于为控股子公司提供财务资助的公告）。 表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

其中议案1、2、4、5、6、7、8、16 需提交股东大会审议。

特此公告。

东方电子股份有限公司董事会 2012 年3 月27 日

附件1

董事候选人简历

杨恒坤： 男，1964 年生，大学，高级经济师，中共党员。曾任烟台冰轮股 份有限公司销售公司经理、副总经理、总经理、董事。现任东方电子集团有限公 司董事长、总经理，公司董事。

杨恒坤先生与公司及公司控股股东之间不存在关联关系；截至公告披露日未 持有公司股票；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

丁振华 ：男，1965 年生，博士，教授级高级工程师，中共党员。曾任公司 电力调度自动化事业部经理、董事、副董事长、总经理。现任公司董事长、总经 理、董事。

丁振华先生与公司及公司控股股东之间不存在关联关系；截至公告披露日持 有公司股票169575 股；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

陈勇 ：男，1966 年生，硕士，教授级高级工程师、中共党员。曾任公司中 心所工程师、副所长，生产处副处长，配电事业部经理，电自事业部经理。现任 公司董事、副总经理。

陈勇先生与公司及公司控股股东之间不存在关联关系；截至公告披露日未持 有公司股票；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马鹏祥 ：男，1963 年生，博士后，高级工程师，中共党员。曾任公司总工 程师兼经营公司副经理，副总经理兼市场部经理，副总经理兼销售公司经理。现 任公司董事、副总经理兼总质量师。

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马鹏祥先生与公司及公司控股股东之间不存在关联关系；截至公告披露日持 有公司股票33679 股；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

李小滨 ：男，1967 年生，博士，高级工程师，中共党员。曾任公司保护事 业部副经理、保护及变配电自动化部部长。现任公司董事、副总工程师、技术中 心副主任。

李小滨先生与公司及公司控股股东之间不存在关联关系；截至公告披露日未 持有公司股票；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王清刚 ：男，1967 年生，硕士，高级会计师，中共党员。曾任烟台张裕股 份有限公司保健酒公司财务科科长，烟台有色金属集团公司副总会计师兼财务部 部长，公司财务处副处长、处长。现任公司董事、董事会秘书、副总会计师。

王清刚先生与公司及公司控股股东之间不存在关联关系；截至公告披露日未 持有公司股票；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事

夏清 ：男，1957 年生，博士，教授。曾任清华大学电机系科研科科长、副 系主任。现任清华大学电气工程系教授、博士生导师，兼任大唐国际发电股份有 限公司独立董事、云南文山电力股份有限公司独立董事、国家电网公司党校兼职 教授、中国南方电网专家、中国电力投资集团公司党校客席教授、云南电网公司 咨询专家。

夏清先生与公司及公司控股股东之间不存在关联关系；截至公告披露日未持 有公司股票；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭明瑞 ：男，1947 年生，博士，教授。曾任烟台大学教务处副处长、法律 系副系主任、系主任，烟台大学副校长、校长。现任烟台大学法学教授、博士研 究生导师，山东省知识产权研究院院长，兼任中国法学会民法学研究会副会长、 法学教育研究会顾问，烟台杰瑞石油服务集团有限公司独立董事，烟台新潮实业 股份有限公司独立董事，浙江正泰电器股份有限公司独立董事。

郭明瑞先生与公司及公司控股股东之间不存在关联关系；截至公告披露日未 持有公司股票；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吕永祥 ：男，1949 年生，工商管理硕士，高级会计师。曾任烟台市机械工 业局财务科长、烟台市机械工业供销有限公司副经理、莱阳动力机械总厂副厂长、 烟台市审计局副局长、烟台市内部审计协会会长。现任烟台天丰税务师事务所主 任，烟台国际税收研究会理事，山东省内部审计协会常务理事，烟台市内部审计 协会顾问，北京航空航天大学公共管理学院ＭＰＡ兼职指导教师，烟台冰轮股份 有限公司独立董事。

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吕永祥先生与公司及公司控股股东之间不存在关联关系；截至公告披露日 未持有公司股票；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

附件2

关于修改《公司内幕信息知情人登记制度》的议案

根据证监会公告【2011】30 号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》及山东证监局【2011】5 号文《关于进一步做好内幕信息知情人 登记管理工作的监管通函》的相关要求，公司拟对《东方电子股份有限公司内部 信息知情人登记管理制度》进行修订，修订内容如下：

1、原“第二条公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书 组织实施。”

修改为：“公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董事会应 当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘 书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。”

• 2、原第三条删除，以后各条目依次顺延调整。

• 3、原第六条“内幕信息包括但不限于：

• (一) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• (二) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• (三) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (四) 公司分配股利或者增资的计划；

• (五) 公司对外提供重大担保；

• (六) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• (七)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• (八) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (九) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (十) 公司主要或者全部业务陷入停顿；

• (十一) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• (十二)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。” 修改为：“第五条内幕信息包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

• 生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

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• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

• 者控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

• 无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理

• 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百

• 分之三十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

• 赔偿责任；

• （十七）上市公司收购的有关方案；

• （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其

• 他重要信息。

• (十九) 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。”

• 4、原第七条 “内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接

• 获取内幕信息的人员，包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制

• 人及其董事、监事和高级管理人员；

• （三） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或

• 交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

• （五)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、

• 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关 单位法定代表人（负责人）和经办人；

• （六）上述自然人的配偶、父母和子女；

• （七）中国证监会规定的其他人。”

• 修改为：“第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间

• 接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

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（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易

• 进行管理的其他人员；

• （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券

• 服务机构的有关人员；

• （七） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或

• 交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （八）国务院证券监督管理机构规定的其他人。”

• 5、原第八条“公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编

• 制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的 时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。”

修改为：“第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司要填写上市公司内幕 信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。”

6、原 第九条 “董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案， 登 记备案材料至少保存三年以上。”

修改为：第八条“公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、公司子 公司的有关负责人及公司其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息 知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况，填写《内幕信息知情人登记表》，并报公司证券部备案。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及 发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写。

公司证券部负责做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。”

• 7、原“第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知

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情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的 途径及方式，知悉的时间，保密条款。”

修改为：“第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项，除按照本规定第八条填写上市公司内幕信息知情人档案 外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关 键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司证券部督促备忘 录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”

8、原第十一条“涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、 股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件《上市 公司内幕信息知情人名单备案格式》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送山 东证监局和深圳证券交易所备案。”

修改为：“第十条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可 将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续 登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公 司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息 的原因以及知悉内幕信息的时间。”

9、原第十二条“公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、 各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。”

修改为：“第十一条 公司各分公司、各控股子公司及公司能对其实施重 大影响的参股公司应当比照本规则的要求建立内幕信息管理制度，并及时向公司 证券部告知其已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况及其变更情况，涉 及信息披露的，公司要及时履行信息披露义务。”

10、原第十三条变更为第十二条。

11、新增第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕 信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司进行本规定第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。并根据 证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

东方电子股份有限公司董事会 2012年3月27日

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