Dongfang Electronics Co.,Ltd - Board/Management Information 2008

证券代码 000682 证券简称东方电子公告编号 2008017

烟台东方电子信息产业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台东方电子信息产业股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2008 年10 月27 日以通讯方式召开，会议通知于2008 年10 月24 日以送达、电子邮件的方式通知全体董事。会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事 9 人，公司董事长丁振华因公出国，委托董事杨恒坤代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、公司2008 年第三季度报告的议案；

表决情况：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、关于为公司控股子公司龙口东立电线电缆有限公司提供担保的议案：

公司以前年度为控股子公司龙口东立电线电缆有限公司（以下简称“东立公司”）在招商银行烟台分行的银行借款 1700 万元担保已经到期，根据东立公司的资金现状，东立公司需要继续使用该信用额度。因此，东立公司特向招商银行烟台分行重新申请 1700 万元的综合授信额度，公司拟继续为东立公司在招商银行烟台分行1700 万元综合授信额度提供连带责任保证。

表决情况：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、关于修改《公司章程》的议案；（附件1）

表决情况：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、关于修改《股东大会规则》的议案：根据《上市公司股东大会指引》的具体要求，公司新拟定《股东大会规则》，原2006 年修订的版本废止使用。（附件2）

表决情况：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、关于修改《董事会议事规则》的议案；（附件3）

表决情况：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（前述第3、4、5 项议案须通过股东大会审议，股东大会通知另行公告）
6、关于修改《公司信息披露规则》的议案；（附件4）

表决情况：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7、关于修改《投资者关系管理（暂行）办法》的议案；（附件5）

表决情况：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、关于修改《总经理工作细则》的议案：根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的相关要求，公司新拟定《总经理工作细则》，原版本废止使用。（附件6）

表决情况：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

2008 年10 月27 日

附件 1

关于修改公司章程的议案

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、行政规章制度的要求，拟对公司章程进行如下修订：

一、原第四十三条新增如下内容“公司董事会要建立防止大股东占用公司资金的长效机制，健全内部控制制度，明确货币资金管理审批权限，规范关联交易，董事、监事和高级管理人员要承担维护公司资金安全的法定义务。若董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会要视情节轻重，追究相关责任人员的法律责任，严肃处理。”

二、原第五十六条 “单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和完整的提案。书面提案应当报所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案，提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到提议股东的书面提议后应当在十日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十日内反馈给提议股东，并报告所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知内容应当符合以下规定：

（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（2）会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开临时股东大会，会议召开程序应当符合以下规定：

（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（2）董事会应当聘请有证券从业资格律师，按照《公司章程》相关条款的规定，出具法律意见；

（3）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持大会的，提议股东在报所在地中国证券监督管理委员会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》相关条款的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。”

修改为“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于 10%。”

三、原第六十四条 “董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”

修改为“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日期。 ”

四、删除原第八十五至九十一条，以后各条目依次顺延变更。

五、原第九十八条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

修改为“第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

六、删除原第九十九条，以后各条目依次顺延调整。

七、原第一百一十条 “《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事在任职期间出现《公司法》第 149 条所列情形的，公司将解除其职务。

董事有《公司法》第 150 条规定的情形的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会受到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东可为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

上述规定适用于公司高级管理人员。”

修改为“第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

八、原第一百三十条 “董事会应在最近一次审计报告载明的净资产 10%（含 10%）限
额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外担保应当遵守以下规定：

1、公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业、公司持股 50%

以下的不具有实际控制权的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反
担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；
4、公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，公司不得直接或间接为
资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；
5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
6、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。”
修改为：“第一百二十二条董事会应在最近一次审计报告载明的净资产 10%（单项）
限额内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审议关联交易事项遵照深交所《股票上市规则》的有关规定执行。
重大投资项目指单项对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的投资项目公司对外担保遵照以下规则：
1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反
担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
2、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；”
九、删除原第一百三十五条第（五）款。
十、原第一百三十六条 “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知
时限为：会前两个工作日。
如有本章第一百二十一条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职
责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
修改为“第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电子
邮件、传真；通知时限为：会前两个工作日。”
十一、原第一百五十七条 “《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”
变更为“第一百四十九条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。”

十二、删除原第一百五十九条第（九）款，原第（十）款变更为第（九）款，并将条目变更为第一百五十一条。

十三、原第一百六十八条“《公司法》第 147 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”

修改为“第一百六十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事”。十四、原第一百七十二条“ 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

监事有《公司法》第 150 条规定的情形的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；董事会收到前述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

修改为“第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

十五、新增第一百六十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

十六、原第一百七十八条“监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可提议召开临时监事会会议。”

修改为“第一百七十一条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可提议召开临时监事会会议，临时监事会会议应当在会议召开前 2 日通知。”

十七、删除原一百八十五、一百八十六条。

十八、删除原一百九十九条中“会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。”并将条目变更为第一百九十条。

十九、原第二百零三条“公司召开董事会的会议通知，以书面送达、电话通知的方式进行。”

修改为第一百九十四条“公司召开董事会的会议通知，以书面送达、电子邮件、传真的方式进行。”

二十、原第二百零四条 “公司召开监事会的会议通知，以书面送达的方式进行。”

修改为第一百九十五条“公司召开监事会的会议通知，以书面送达、电子邮件、传真的方式进行。”

二十一、原第十章第三节增加“第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会 2008 年 10 月 27 日

附件 2

烟台东方电子信息产业股份有限公司

股东大会规则

第一章总则

第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大

会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程中规定须提交股东大会审议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上的独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

临时股东大会只对临时股东大会会议通知中列明的事项作出决议。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公

司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

一 ( )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条股东大会的提案应当符合下列条件：

（一）内容应当属于股东大会职权范围，与法律、法规和《公司章程》及本规则不相抵

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据有关规定和实际情况决定是否提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码不正确
等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席会议人员提交身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席会议，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。

第三十条因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规及《公司章程》规定，致使其或其代理人出席股东大会的资格被认定无效者，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十二条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。

第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但有下列情形之一时，可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）涉及公司商业秘密且不能在股东大会上公开；
（4）回答质询将显著损害股东共同利益；
（5）其他重要事由。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第五十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内

容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章附则

第五十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

第五十九条本规则自股东大会审议通过之日起实施。烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会 2008 年10 月27 日

附件3

关于修改董事会议事规则的议案

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》和深交所《上市规则》的相关规定，拟对董事会议事规则进行如下修订：

一、原第三条“第（七）、拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）款在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； ” 修改为“（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；” 删除原（十七）款。

二、原第六条“ 对外投资决策程序：有关董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公
司章程》的有关规定办理。”
修改为“董事会应在最近一次经审计的净资产10%（累计）限额内，决定公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项。重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
审议关联交易事项遵照深交所《股票上市规则》的有关规定执行。
重大投资项目指单项对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%的投资项目。公司对外担保遵照以下规则：
1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反
担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
2、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；”
三、删除原第七条。
四、新增第四章第七条 “董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
五、原第八条“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。”

修改为“董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。”

六、原第九条新增“公司副董事长协助董事长工作,”

七、原第十条“董事会每年至少召开两次会议。

召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。”

修改为“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。”

八、新增第十一条代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电子邮件、传真；通知时限为：会前两个工作日。

原第十一条变更为第十三条

删除原第十二条、十三条。

九、原第十四条“董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交投资发展部保存。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。委托人应独立承担法律责任。”

修改为“董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为自动放弃在该次会议上的表决权。”

十、删除原第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条，后续相关条目依次顺延。

十一、原第二十五条并更为第二十一条并由原来的“董事会会议和董事会临时会议决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。如会议以传真方式召开时，表决方式为签字方式。”

修改为“董事会决议表决方式为：举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。”

十二、原第二十九条变更为第二十五条并由原来的“董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

董事会会议记录保存期限10 年。”

修改为“董事会应当对会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10 年。”

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会 2008 年10 月27 日

附件 4

关于公司信息披露管理办法修改的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深交所《上市规则》的相关规定，拟对公司《信息披露规则》进行如下修订：

一、第十五条修改为“公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露
工作的第一责任人；董事会全体成员负有连带责任。”
原第十五条内容变更为第十七条。
二、原第二十二条变更为第十六条。
三、删除原第十六条、原第十七条。

四、原第十九条修改为“董事、董事会职责。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。”

五、原第二十条修改为“监事、监事会职责。

（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法

律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。”

六、原第二十一条修改为“高级管理人员的职责。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。”

七、原第二十二条变更为第二十二条，原第二十四条变更为第二十三条。
八、删除原第二十五条，原第二十六条变更为第二十四条，原第二十七条变更为第二十

五条，原第二十八条变更为第二十六，原第二十九条变更为第二十七条，原第三十条变更为第二十八条，删除原第三十一条。

九、原第三十四条变更为第二十九条，并修改为“定期报告编制、审议披露程序：
（一）公司经理、财务负责人、董事会秘书负责编制起草定期报告草案，提请董事会审

议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅;
（三）董事长召集董事会审议定期报告；
(四)监事会审核董事会编制的定期报告并发表书面意见;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的信息披露工作.

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核

意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。”
十、原第三十五条至第六十条分别变更为第三十条至第五十五条。
十一、删除原第六十一条，以后各条目依次顺延。
十二、原第六十二条变更为第五十六条，修改为“发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。”

十三、删除原第六十三条、原第六十四条、原第六十五条，原第六十六条。

十四、新增第五十七条“公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报
告义务；

（二）董事长在接到报告后，应该立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。”

十五、原第六十七至七十二条变更为第五十八至六十三，删除原第七十三条，原第七十四条，原第七十五条。

十六、新增如下内容“第六章未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任

第六十四条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重

大影响的尚未公开的信息，未内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

（一）款所列的重大事件；
（二）公司分配股利或者增资计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。（证券
法第七十五条）

第六十五条证券内幕信息的知情人包括：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其

他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有
关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。（证券法第七十四条）

第六十六条公司内幕信息知情人负有保密义务。

第六十七条公司董事、监事和其他知情人在内幕信息公开前，应当将该信息的知情者

控制在最小范围并严格保密，不得泄漏公司的内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六十八条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

度。

第七十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第七十一条公司除法定的会计账薄外，不另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人

名义开立账户存储。

第七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第七十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第八章涉及子公司的信息披露的事务管理和报告制度
第七十四条子公司的主要负责人承担子公司应披露信息的报告责任。
第七十五条公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将相关情

况以书面形势及时、准确的向公司董事会报告。

第九章档案管理

第七十六条公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会秘书负责。

第七十七条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书负责记录，并

作为公司档案由董事会秘书负责保管。”

十七、原第六章变更为第十章，原监督管理及法律责任变更为“责任追究及处理措施”。十八、原第七十六条变更第七十八条。
十九、新增“第七十九条信息披露过程中涉嫌违反法律、法规，按照《证券法》及中

国证监会的相关规定及处罚。”

二十、原第七章变更为第十一章。

二十一、删除原第七十七条、原第七十八条、原第七十九条。

二十二、新增“第八十条本规则与国家法律、法规、规范性文件有冲突时，以国家法

律、法规、规范性文件为准。

第八十一条本规则由董事会负责解释。

第八十二条本规则自董事会通过之日起实施。”

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

2008 年 10 月 27 日

附件 5

关于修改《投资者关系管理（暂行）办法》的议案

一、删除原第四十三条，以后各条目依次顺延调整。

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会 2008 年 10 月 27 日

附件 6

烟台东方电子信息产业股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。

第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章总经理的任职资格及任免程序

第三条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司总经理。

第五条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理、副总经理可以在任期内提出辞职。

第三章总经理、副经理的职责

第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第七条副总经理主要职权；

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管某项业务或某些部门、企业的
工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（三）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应
的责任；
（四）总经理交办的其它事项。

第八条公司总经理、副总经理当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九条公司总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第四章总经理会议

第十条总经理工作机构：

（一）公司应设置人事、财务、管理等部门，负责各项管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置管理部、科技部、国际业务部、计划调度
部、品质保证部、技术中心等，负责公司的各项经营管理工作。
第十一条总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，
以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议由总经理提议召开并授权管

理部组织。办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关属下公司负责人参加。

第十二条总经理办公会议程序

（一）会议议题：会议议题由各部门负责人或者副总经理向总经理提出，总经理审定议

题，于会前一天由管理部负责送交与会人员；

（二）会前可由管理部负责人分别征求与会人员对事由或议题的补充意见；
（三）总经理办公会议由管理部负责通知会议的时间和地点：
（四）会议由总经理主持，按照预定的议题进行，会中出现特殊情况时，总经理可增加
新的议题并讨论；
（五）总经理办公会议记录由管理部相关人员认真做好记录、保管、归档；
（六）会后由主持人审核记录并签字；
（七）根据会议需要时，主持人可责成记录人员写出会议纪要，并传达下发。

第五章公司资金使用、资产处置、签订重大合同的权限

第十三条权限

（一）公司日常生产经营活动中的购销合同，由总经理签定或授权委托代理人签定；

（二）公司的投融资、资产重组、重大技术合作、对外担保等重大合同由总经理组织有关部门进行可行性论证，制定计划和方案，在公司规定的范围内，按照程序办理处置。第六章报告制度

第十四条报告制度

（一）总经理应定期向董事会进行书面报告，将公司的生产经营情况，投融资进展情况

及董事会决议执行情况向董事会例行汇报；

（二）总经理应定期每六个月向董事会书面报告公司的财务状况；
（三）根据董事会或者监事会的要求，公司总经理应不定期向董事会或监事会报告公司

的重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及公司的财务状况等。

（四）总经理必须保证报告内容的真实性、完整性。

第七章其他

第十五条总经理拟定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第十六条总经理完成董事会批准制定的年度目标和计划时，应按董事会聘任签定的经营责任制条款和公司相应奖励制度进行激励分配，反之，应予处罚，奖惩方式及数额，按公司制定的责任制和奖励制度规定执行；

第十七条董事会不能对公司总经理职权范围内的各项经营活动予以无端干涉，使其无法正常进行生产经营管理，如因此造成总经理不能完成年度目标计划的，总经理可申述不承担责任。

第十八条本细则由公司董事会批准后生效。

第十九条本细则由公司董事会负责解释。

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

2008 年 10 月 27 日

AI assistant

Dongfang Electronics Co.,Ltd Board/Management Information 2008

53750_rns_2008-10-28_ecceed00-c6b4-4a02-8a6e-625259351a27.PDF

烟台东方电子信息产业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

附件 1

关于修改公司章程的议案

烟台东方电子信息产业股份有限公司

股东大会规则

第二章股东大会的召集

第四章股东大会的召开

关于修改董事会议事规则的议案

关于公司信息披露管理办法修改的议案

关于修改《投资者关系管理（暂行）办法》的议案

一、删除原第四十三条，以后各条目依次顺延调整。

烟台东方电子信息产业股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第二章总经理的任职资格及任免程序

AI assistant

Dongfang Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2008

53750_rns_2008-10-28_ecceed00-c6b4-4a02-8a6e-625259351a27.PDF

烟台东方电子信息产业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

附件 1

关于修改公司章程的议案

烟台东方电子信息产业股份有限公司

股东大会规则

第二章 股东大会的召集

第四章 股东大会的召开

关于修改董事会议事规则的议案

关于公司信息披露管理办法修改的议案

关于修改《投资者关系管理（暂行）办法》的议案

一、删除原第四十三条 ，以后各条目依次顺延调整。

烟台东方电子信息产业股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则

第二章 总经理的任职资格及任免程序

More from Dongfang Electronics Co.,Ltd

Dongfang Electronics Co.,Ltd Board/Management Information 2008

第二章股东大会的召集

第四章股东大会的召开

一、删除原第四十三条，以后各条目依次顺延调整。

第一章总则

第二章总经理的任职资格及任免程序