Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2019

东方花旗证券有限公司

关于

东方电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

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2018 年度独立财务顾问持续督导意见

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二零一九年四月

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独立财务顾问声明

东方花旗证券有限公司接受委托，担任东方电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，东方花旗对 东方电子股份有限公司进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导 意见。

本持续督导意见不构成对东方电子股份有限公司的任何投资建议。投资者根 据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续 督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问对东方电子股份有限公司本次重大资产重组出具持续督导 意见的依据是东方电子股份有限公司以及交易各方所提供的资料，相关各方已向 独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

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释义

本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

		普通词汇
东方电子集团	指	东方电子集团有限公司
东方电子、上市公司、公 司、本公司	指	东方电子股份有限公司
威思顿、标的公司、重组 标的、交易标的	指	烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有限公 司
标的股权、标的资产	指	威思顿83.2587%股权
宁夏黄三角	指	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
本次发行股份及支付现金 购买资产	指	东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份及支付现金购买 其持有的威思顿83.2587%股权
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	东方电子本次发行股份及支付现金购买资产的行为
交易对方、补偿义务人、 业绩承诺人	指	东方电子集团、宁夏黄三角
《发行股份购买资产协 议》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》	指	《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》
《资产评估报告》	指	《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有 限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股 东全部权益项目评估报告》国融兴华评报字[2017]第010237号
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
东方花旗/独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
和信会计师、和信、和信 所	指	山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
本持续督导意见	指	《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之2018 年度独立财务顾问持续督 导意见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所

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登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市 公司重大资产重组（2017年修订）》

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一、标的资产过户情况

（一）本次交易情况概述

本次交易的标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方 案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，主营业务产品涵盖全系列智 能电能表和电力监测仪表、全系列用电信息采集终端、电能质量监测与治理系列 产品、高压计量及配电系列产品、变电站采集和计量计费系统、能耗检测与治理 系列产品等，是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生 产厂家之一。

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别向东方电子集团、 宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿 83.2587%股权，收购完成后标的公司将成 为上市公司全资子公司。

本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威 思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元，以发行股份及支付现金的方 式支付。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价 如下：

序号	交易对方	持标的公司 股权比例	交易总对价金额（万元）	交易总对价金额（万元）	交易总对价金额（万元）
			总对价	其中：股份对价	其中：现金对价
1	东方电子集团	39.0629%	84,822.15	84,822.15	-
2	宁夏黄三角	44.1958%	95,967.85	89,208.48	6,759.37
合计		83.2587%	180,790.00	174,030.63	6,759.37

本次上市公司收购威思顿 83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付， 其中股份交易对价 174,030.63 万元，发行股份数为 362,563,812 股；现金对价 6,759.37 万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易东方电 子向上述股东分别支付对价的具体方式如下：

序号	交易对方		股份支付对价
		股份对价 （万元）	股份数（股）	占总对价比

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1	东方电子集团	84,822.15	176,712,812	46.92%
2	宁夏黄三角	89,208.48	185,851,000	49.34%
	合计	174,030.63	362,563,812	96.26%
序号	交易对方	现金对价（万元）		占总对价比
1	宁夏黄三角	6,759.37		3.74%

（二）标的资产过户

1 、相关资产过户或交付情况

2018 年 3 月 21 日，威思顿已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户 事宜履行了工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行了工商备案手续，并取 得了烟台市莱山区市场监督管理局核发的营业执照。交易对方东方电子集团、宁 夏黄三角合计持有的威思顿 83.2587%股权已全部过户至东方电子名下，本次交 易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

经中国证监会《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]350 号）核准，本次交易中，东方电 子向东方电子集团有限公司非公开发行 176,712,812 股股份、向宁夏黄三角投资 中心非公开发行 185,851,000 股股份，交易后东方电子股本由 978,163,195 股增加 至 1,340,727,007 股。

2018 年 6 月 26 日，东方电子第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修 改公司章程的议案》，对公司章程中注册资本进行了修订，并提交东方电子于 2018 年 7 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。2018 年 7 月 24 日，东方电子取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》，东方电子的注册 资本已由 978,163,195 元变更为人民币 1,340,727,007 元。

2 、本次交易现金对价支付情况

本次交易中，标的资产现金对价部分为 6,759.37 万元，由上市公司自筹支付。 2018 年 4 月 11 日-4 月 13 日，上市公司已向宁夏黄三角支付完毕上述现金对价。

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（三）发行股份购买资产的验资情况

2018 年 3 月 28 日，和信所出具了《验资报告》（和信验字（2018）第 000027 号），经其审验：截至 2018 年 3 月 21 日，东方电子集团有限公司、宁夏黄三角 投资中心（有限合伙）已将作为本次出资的威思顿股权的工商变更登记等相关的 资产过户手续办理完毕，东方电子已经收到作为出资的威思顿股权。本次股份发 行完成后，东方电子共计增加注册资本人民币 362,563,812.00 元，变更后的注册 资本为人民币 1,340,727,007.00 元。

（四）过渡期损益情况

2018 年 7 月 26 日，和信所对威思顿公司过渡期间损益情况进行了审计并出 具了和信专字（2018）第 000182 号《烟台东方威思顿电气有限公司过渡期损益 专项审计报告》，威思顿公司过渡期实现净利润 84,655,121.11 元。根据《东方电 子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关 于发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定，威思顿公司过渡期实现的净 利润 84,655,121.11 元中由东方电子集团、宁夏黄三角按照交易完成前其持有的 威思顿公司股权比例应享有的部分归东方电子公司所有。

（五）新增股份的登记上市情况

公司已于 2018 年 5 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 5 月 21 日收到登记结算公司出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次增发股份 将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 6 月 5 日。根据深 交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限 制。

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（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及拟注入资产股权 过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有 效的取得注入资产。截至本持续督导意见出具日，本次交易已实施完毕，相关资 产已完成过户。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易中，相关各方出具的承诺情况如下：

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子	1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。
东方电子全体董事、 监事、高级管理人员	1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保 证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方电子或投资者造成损 失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在东方电子拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本人

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	向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
威思顿	本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
东方电子集团、宁夏 黄三角	1、本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在东方 电子拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本公司/企 业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未 发生违反承诺的情形。

（二）关于减少与规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子集团	1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影

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响的除东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司 的威思顿，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方 电子及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中 小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会 颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方 电子股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义 务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害东方电子及其中 小股东的合法权益。 如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电 子及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响 的企业及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟 变更为东方电子全资子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、 宁夏黄三角 法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务， 切实保护东方电子及其中小股东利益。 如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电 子及其股东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的 赔偿责任。 本人在作为东方电子 / 东方电子集团董事 / 监事 / 高级管理人员期 间，本人将不以任何理由和方式非法占用东方电子的资金及其他任何 资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与东 方电子之间进行关联交易。 东方电子及东方电 对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子 子集团全体董事、监 《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/ 事、高级管理人员 股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间 接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《东方 电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依 法与东方电子进行关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未 发生违反承诺的情形。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子集团	1、除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司 及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但

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不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协 助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或 间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其 子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、若本公司违反上述第1项之约定的，则本公司应按本公司通过 本次交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约 定所获得收益的两倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司 因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则本公 司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。 3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承 诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电子的直接 或间接股东之日止。

宁夏黄三角

1、除非本企业不再持有东方电子的股份，否则本企业及本企业拥 有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中 国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事 任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、若本企业违反上述第1项之约定的，则本企业应将通过本次交 易取得之东方电子股份无偿返还予东方电子，东方电子将依据内部决 策程序注销本企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价 款返还）；若本企业因违反上述第1 项之约定给东方电子及其子公司 造成损失的，则除本企业上述股份返还义务外，本企业还将根据东方 电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。 本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺 函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的股东之 日止。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未 发生违反承诺的情形。

（四）发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子集团	一、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之 日起36个月内不得转让。 二、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有该等股份的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动 延长6个月。 三、上述锁定期满后，本公司本次交易取得的新增股份在履行完 毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。 四、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金

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	转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进 行相应调整。
宁夏黄三角	一、本企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市 之日起36个月内不转让。 二、自本企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全 部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本公 积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约 定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁 定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 三、本企业本次交易取得的新增股份在该等股份上市之日起36个 月之后（含36 个月），若本企业存在尚未履行完毕的补偿义务，则该 等股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁 定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未 发生违反承诺的情形。

（五）关于无违法违规的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子	1、本公司不存在受到证券交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形； 2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政 处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收到中 国证监会行政处罚的情形； 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形； 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被 行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生 的法律责任。
东方电子集团	1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形或有其他重大失信行为之情形； 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被 行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的情形；

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	上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不 存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿 承担一切因此产生的法律后果。
东方电子全体董事、 监事、高级管理人员	1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）； 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的情形； 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示 的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不 存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承 担一切因此产生的法律后果。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未 发生违反承诺的情形。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子集团	本次交易前，威思顿及东方电子均独立于本公司，本次交易完成 后，本公司将继续保持东方电子的独立性，在业务、资产、人员、财 务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员 会有关规定，不利用东方电子违规提供担保，不占用东方电子资金， 不与东方电子形成同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现 因本公司违反上述承诺而导致东方电子及其中小股东权益受到损害的 情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电 子的股东之日止。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未 发生违反承诺的情形。

（七）关于所持威思顿股权权属的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子集团、宁夏 黄三角	1、本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向威

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思顿的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳 或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东 所应承担的义务及责任的行为。本公司 / 企业为标的资产的最终和真实 所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资 产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司 / 企业所持标的资 产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、 查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他 情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 2、截至本承诺函出具日，威思顿不存在影响其合法存续的情况， 不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 3、若本公司 / 企业违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本公司 / 企业 愿意赔偿东方电子因此而遭受的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未 发生违反承诺的情形。

（八）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施以切

实履行的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子集团	在任何情形下，本公司均不会越权干预东方电子的经营管理活动， 不会侵占东方电子的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、 勤勉地履行职责，维护东方电子和全体股东的合法权益。 若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司： 1、将在东方电子股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开就未履行上述承诺向东方电子股东和社会公众投资者道歉； 2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在东方电子处 领取股东分红，同时本公司持有的东方电子股份不得转让，直至本公 司实际履行承诺或违反承诺事项消除； 3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提 供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归东方电子所有， 东方电子有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺 所得收益汇至东方电子指定账户。
东方电子全体董事、 高级管理人员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害东方电子利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用东方电子资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东方电子填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、如东方电子实施股权激励，承诺拟公布的东方电子股权激励的 行权条件与东方电子填补回报措施的执行情况相挂钩。

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若本人违反或不履行上述承诺，则本人： 1、将在东方电子股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开就未履行上述承诺向东方电子股东和社会公众投资者道歉； 2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在东方电子处 领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的东方 电子股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项 消除； 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供 正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归东方电子所有，东 方电子有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得 收益汇至东方电子指定账户。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未 发生违反承诺的情形。

（九）关于最近五年无违法违规情况的承诺

承诺主体	承诺内容
威思顿	1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁事件； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。 3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响 或损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
东方电子集团、宁夏 黄三角	1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司/企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 3、截至本承诺函签署之日，本公司/企业不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何

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影响或损失的，本公司 / 企业将依法承担相应的赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未 发生违反承诺的情形。

（十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子全体董事、 监事、高级管理人员	本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给东方电子带来的一切经济 损失。
东方电子集团、宁夏 黄三角	本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 本公司/企业若违反上述承诺，给东方电子造成损失的，本公司/ 企业将依法承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未 发生违反承诺的情形。

（十一）关于避免资金占用的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子集团、宁夏 黄三角	本公司/企业在威思顿自评估基准日起至登记至东方电子名下之 日（即威思顿主管工商部门将威思顿权属变更至东方电子名下之日） 止的期间内，不占用威思顿资金，不进行其他影响威思顿完整性、合 规性的行为。 本次交易完成后，本公司/企业控制的其他企业（如有）将不会以 代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用威 思顿的资金，避免与威思顿发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司/企 业将依法承担相应的赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未 发生违反承诺的情形。

（十二）控股股东关于原股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
东方电子集团	本次发行结束后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在 本次发行前已持有的东方电子股份，包括但不限于通过证券市场公开

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转让或通过协议方式转让该等股份，不由东方电子回购该等股份，也 不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份 由于东方电子送股、转增股本等原因而增加的，增加的东方电子股份 亦遵照前述锁定期要求。 如中国证监会及 / 或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进 行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约 束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴 东方电子，并承担由此产生的全部法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未 发生违反承诺的情形。

（十三）关于不存在财产权利受限情况的承诺

承诺主体	承诺内容
威思顿	截止本承诺出具之日，公司对所拥有所有权或使用权的财产未设 置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形，亦不 存在产权纠纷。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未 发生违反承诺的情形。

（十四）关于标的公司核心管理层关键成员任职期限和竞业禁止

的承诺

承诺主体	承诺内容
威思顿核心管理层 关键成员	一、关于任职期限承诺 1.本人承诺在2017-2019年内持续任职（以下如未特殊说明，均指 “任职期限”）。 2.存在本款情形的，不视为违反任职期限承诺并自事件发生或离职 之日起免除本人的竞业禁止承诺义务： （1）本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被 宣告死亡、发生不可抗力事件而当然导致本人与威思顿或东方电子终 止劳动关系的； （2）东方电子或东方威思顿解聘本人担任职务的； （3）东方电子或东方威思顿自行调整管理层成员的工作岗位导致 管理层成员离职的； （4）东方电子或东方威思顿自行调整东方威思顿现有业务的； （5）东方电子对外转让东方威思顿股权或东方威思顿股权结构发 生变化的。

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二、竞业禁止和避免利益冲突承诺 除发生本承诺第一条第 2 款情形外，在任职期限内本人承诺不主 动从东方威思顿离职，且不从事、参与或协助他人从事任何与电能计 量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经 营活动，也不直接或间接投资(股票投资除外)其他任何与电能计量计费 等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营实体。 自发生本承诺第一条第 2 款情形之日起，本人解除本承诺。 除发生本承诺第一条第 2 款情形外，在任职期限届满后一年内如 果离职，本人承诺不从事任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品 领域相关或有直接、间接竞争关系的经营活动，或加入到相关公司。 三、本人任职期间或竞业禁止期间将恪守保密原则和义务，对所 获悉的东方电子及其子公司、威思顿及其子公司的商业秘密（包括商 业信息、专利或专有技术或技术成果等技术信息、经营信息等有关企 业的一切尚不为公众所知的信息等）予以保密，不泄露给任何其他第 三方。 四、本承诺以下列条件全部达成作为前提条件：（1）东方电子发 行股份购买威思顿 83.26%股权获得中国证监会批准；（2）东方电子发 行股份购买威思顿 83.26%股权实施完毕；（3）东方威思顿持续成为东 方电子全资子公司。 五、除非发生本承诺第一条第 2 款情形外，本承诺不可撤销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未 发生违反承诺的情形。

（十五）关于维持烟台市国资委对东方电子集团控制权稳定性的

安排

承诺主体	稳定性安排
烟台市国资委	一、保持股权控制 1、东方电子集团 截至目前，烟台市国资委持有东方电子集团51%股权，为控股股 东；宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权，为参股股东。未来三年 至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作，维持现有的 股权结构，保证对东方电子集团的控制地位，在未来可预见的时间内， 烟台市国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。 2、东方电子 截至目前，烟台市国资委通过东方电子集团控制东方电子19.74% 股权，为实际控制人。未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利 要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电 子的控制力。 二、维持董事会多数席位 1、东方电子集团

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为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 7 月， 东方电子集团召开 2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3 人、宁夏黄三角推荐 1 人，职工代表大会选举推荐 1 人组成公司新一 届董事会。未来，烟台市国资委将按持股比例，继续在东方电子集团 董事会中提名不低于 3 名董事，保证对东方电子集团重大事项的决策 控制权。 2、东方电子 未来，烟台市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董 事长、总经理等重要职位；保证上述职位由国有股东提名，并通过东 方电子集团，在东方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。 三、综述 通过上述保持对东方电子集团、东方电子控制权的稳定性中长期 安排，将会维持国有资本对上述公司的控制力，保证上述公司的国有 控股地位。 一、不对股权进行增持 1、东方电子集团层面 未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资委的战略 合作，不增持东方电子集团股权，保证烟台市国资委对东方电子集团 的控制地位。 未来可预见的时间内，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集 团）不会对东方电子集团股权进行增持、不会从他方受让东方电子集 团股权。 2、东方电子层面 在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电 子集团）不会主动以直接或间接方式增持东方电子股票。 严格遵守《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，同意在行 使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同意思表示，直 至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止。 二、维持董事会席位 宁夏黄三角 1、东方电子集团层面 为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 7 月， 东方电子集团召开 2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3 人、宁夏黄三角推荐 1 人，职工代表大会选举推荐 1 人组成公司新一 届董事会，目前正在履行工商备案程序。 未来，宁夏黄三角及关联方将只在东方电子集团提名一名董事， 仅作为维护其做为战略财务投资者的正常权利。 2、东方电子层面 本次东方电子重大资产重组及募集配套融资交易完成后，在持有 东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）将 按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过 1 名董事。 三、违反本安排的责任 在持有东方电子集团股权期间，若宁夏黄三角违反上述安排，则 宁夏黄三角需向烟台市人民政府国有资产监督管理委员会支付 3,000 万元人民币的违约金。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未 发生违反承诺的情形。

（十六）宁夏黄三角将持有的东方电子集团部分股权对应表决权

委托给烟台市国资委行使的承诺

承诺主体	稳定性安排
宁夏黄三角	一、本合伙企业承诺在持有东方电子集团股权期间，将本合伙企 业持有的东方电子集团16%股权对应表决权委托给烟台市国资委行使。 如本合伙企业未来持有东方电子集团股权低于16%时，则本合伙企业将 持有的全部股权委托给烟台市国资委行使。 二、本合伙企业承诺，如烟台市国资委以书面形式提出收购本合 伙企业持有的东方电子集团股权的要求，本合伙企业完全同意并配合 以届时的评估值为定价依据转让合伙企业持有的东方电子集团全部或 部分股权。 三、上述内容为自出具之日起即生效且不可撤销的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未 发生违反承诺的情形。

三、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺情况

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩 承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电 子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2020 年的预测净 利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017 年、 2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45 万元、12,042.39 万元、15,151.90 万元、17,547.76 万元。

（二）业绩承诺实现情况

根据东方电子编制的《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2017 年度业绩承 诺实现情况的说明》、《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2018 年度业绩承诺实

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现情况的说明》，威思顿 2017 年、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润与业绩承诺数的差异情况如下：

	单位：万元
项目	金额
1、2017年业绩承诺	9,221.45
2、净利润	12,080.94
3、非经常性损益	761.60
4、扣除非经常性损益后的净利润	11,319.34
5、差额	2,097.89

2017 年 4 月 10 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于烟 台东方威思顿电气有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和 信专字[2018]第 000113 号），山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为： 东方电子编制的《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2017 年度业绩承诺实现情 况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第 109 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了烟台东方威思顿电气

	单位：万元
项目	金额
1、2018年业绩承诺	12,042.39
2、净利润	14,501.69
3、非经常性损益	1,507.48
4、扣除非经常性损益后的净利润	12,994.21
5、差额	951.82

2019 年 3 月 29 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于烟 台东方威思顿电气有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和 信专字[2019]第 000139 号），山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为： 东方电子编制的《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2018 年度业绩承诺实现情 况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委

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员会令第 109 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了烟台东方威思顿电气 有限公司 2018 年度业绩承诺的利润承诺数与利润实现数的差异情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：东方电子发行股份及支付现金购买资产涉及 的标的公司威思顿 2017 年、2018 年累计业绩承诺为 21,263.84 万元，标的公司 2017 年、2018 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润共 计 24,313.55 万元，公司重大资产重组标的公司威思顿 2017 年、2018 年已分别 完成当年业绩承诺数，未触及补偿义务情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）上市公司各项业务发展情况

1 、报告期经营情况概述

2018 年公司坚持“珍爱环境，节约资源”的企业愿景，以“创新、激情、 协作、诚信”的企业精神，为客户创造价值，为员工增加福祉，为股东带来收益， 聚焦能源互联网，实现由服务于电力供应商向未来综合能源服务商的转变。产品 研发、市场拓展、综合管理等精进各模块都持续发展。

（1） 研发方面。母差保护研发实现突破，四种型号母线保护装置通过国网 检测，对公司变电站业务的发展具有重要意义；公司牵头实施的国家重点专项广 州工业园区多元用户互动配用电项目通过中期验收；重点研发的新一代配网主站、 运行数据中心等项目按期结项；一二次融合三大系列产品都取得资质，与公司电 子互感器技术结合，形成互补优势，在一次设备智能化上打开了业务拓展空间； 公司与广东电网有限责任公司电力调控中心联合参评的“主配用智能协同调度关 键技术研究与应用”项目分别获得 2018 年度广东电网有限责任公司科学技术进 步奖一等奖、2018 年度中国南方电网科学技术进步奖二等奖及 2018 年度电力创 新奖二等奖；公司及子公司参与标准制定和发布的国家标准 6 项、行业标准 15 项，加强了公司在行业内的影响力；海颐公司完成自主知识产权的微服务 v1.0

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平台的开发，进行大数据探索分析平台与 UEP 云平台的架构与完善，技术和平 台支撑力显著增强。

（2）市场拓展方面。中标了国内最大的合资炼化项目-中石化中科湛江 2000 万吨炼化一体项目；一二次融合产品中标额实现大幅度增长；威思顿公司在国家 电网 2018 年统一招标中位列中标额第一，配电一二次融合成套设备检定装置、 10 千伏电子式传感器等投入市场，数字式一二次融合方案布点 8 省 14 地市；海 颐公司中标澳门电力 CCS、广东电网电力市场化交易结算等重大项目，取得了 烟台开发区社会治安动态音视频监控系统亿元订单，综合能源、金融科技、人工 智能等行业线持续深入。纵横公司持续加大金融、教育、医疗、安监等行业拓展， 实现大连、日照等地域突破，完成了安全生产政府监管平台等系统研发，实施了 大连银行信息化项目。京海公司加大网络安全监测装置 E4180 等自有产品的研 发及市场推广，形成了通信、数据及安防、新产品三足支撑，合同额创历史新高。

（3）公司综合管理方面。公司各环节深化对精进模式的理解和剪裁应用， 推动营销、研发、供应链、制造、质量、财务、人力资源等业务模块从战略、体 系、架构到平台、制度、流程的提档升级，加强省级营销平台、合同评审、封闭 开发、自动化研发、自动化测试、供应商评估、敏捷交付、质量追溯与改进、全 流程降成本、学习与成长等重点工作，提高了各个层面精确识别客户需求、可盈 利满足客户需求的能力；实现信息化平台建设 ERP 系统的成功上线，打造了流 程、研发、营销一体化的管理自动化平台。

2 、上市公司 2018 年度主要财务状况

项目	2018 年	2017 年	本年比上年增减	2016 年
营业收入（元）	3,042,353,725.30	2,708,461,875.63	12.33%	237,1746,906.59
归属于上市公司股东的 净利润（元）	171,101,008.97	63,517,662.53	169.38%	59,725,827.14
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润（元）	139,419,974.86	53,616,100.24	160.03%	44,593,320.88
经营活动产生的现金流 量净额（元）	265,965,689.76	191,965,988.86	38.55%	-60,178,218.07
基本每股收益（元/股）	0.1369	0.0649	110.94%	0.0611
稀释每股收益（元/股）	0.1369	0.0649	110.94%	0.0611

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加权平均净资产收益率	6.43%	3.77%	增2.66个百分点	3.88%
项目	2018 年末	2017 年末	本年比上年增减	2016 年末
资产总额（元）	5,154,613,453.32	4,790,871,086.96	7.59%	3,406,856,029.91
归属于上市公司股东的 净资产（元）	3,022,453,437.94	1,742,668,384.60	73.44%	1,570,835,591.53

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，东方电子各项业务的发展状况 良好，公司盈利水平、业务竞争能力通过自身发展及前次重大资产重组得以快速 提高，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运营情况

2018 年，东方电子严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、中国证监会和深圳证券交易所有关规定及要求，不断健全和完善符合现代 管理要求的企业法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提 高公司规范运作水平。截止 2018 年 12 月 31 日，公司治理的实际情况符合《上 市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

（一）股东与股东大会

2018 年，东方电子严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可 能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己的意见，按照 自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开 及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）公司与控股股东

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。

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（三）董事与董事会

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会意议事规则》 等制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责履行职责和义务。

2018 年 5 月 9 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于选举董事（非 独立董事）的议案》，选举组成公司第九届董事会董事；审议通过了《关于选举 独立董事的议案》，选举组成公司第九届董事会独立董事。公司董事会人员保持 稳定。

（四）监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监 事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。

2018 年度，公司监事的变动情况如下：

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
孙江国	职工监事	任期满离任	2018年5月9日	任期满离任
刘明辉	监事	股东代表	2018年5月9日	换届

（五）经理层

公司建立了各项内部管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项 管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、 透明、程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团 队稳定，且重视履行诚信义务，没有发现违规行为。

2018 年度，公司高级管理人员的变动情况如下：

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
隋建华	副总经理	副总经理	2018年5月9日	任期满离任
胡瀚阳	副总经理	新增高级管理人员	2018年6月26日	聘任
方正基	副总经理	新增高级管理人员	2018年10月29日	聘任

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（六）公司与关联方

公司对与关联方进行关联交易严格按照公司相关制度及权限进行审议、审批， 履行了相关程序，关联交易合法、合规。

2018 年度，不存在控股东及其关联方对上市公司非经营性资金占用的情况。

（七）信息披露

公司严格按照有关法律法规的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露 义务，能够真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证券监督管理 委员会指定的信息披露网站和《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的 网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。

六、与已公布的交易方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次发行股份及支付现金购买资产相关各方依照协议或承 诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务，截至本意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度独立财务顾问持续督导意见》之签 章页）

项目主办人：

凌峰 李朝

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东方花旗证券有限公司

2019 年 4 月 9 日

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