Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Jan 28, 2019

证券简称：东方电子 证券代码： 000682

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

东方电子股份有限公司 终止 2017 年股票期权激励计划

之

独立财务顾问报告

2019 年 1 月

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目录

一、释义 .................................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................ 5 四、已履行的相关审批程序 .................................................................................... 6 五、股权激励计划终止的原因 ................................................................................ 8 六、结论性意见 ........................................................................................................ 9

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一、释义

东方电子、本公司、公 司	指	东方电子股份有限公司
股票期权激励计划、本 激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他 员工进行的长期性激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人 员、中层管理人员和核心技术骨干人员
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计 划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》	指	《东方电子股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
国资委	指	山东省国有资产监督管理委员会
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方电子提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对东方电子股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方电子的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅 了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股 东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》 等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、已履行的相关审批程序

1、2017 年 4 月 6 日，公司分别召开了第八届董事会第十七次会议和第八 届监事会第九次会议，审议通过了《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方电子股份有限公司股票期权激 励计划管理办法>的议案》、《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激 励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017 年 10 月 24 日，公司分别召开了第八届董事会第二十四次会议和 第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案 修订稿）>及摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

3、2017 年 12 月 22 日，公司收到山东省国资委《关于东方电子股份有限 公司实施股权激励有关问题的批复》（鲁国资考核〔2017〕26 号），原则同意 公司实施股票期权激励计划。

4、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 19 日，公司在内部网站公示了本次 激励计划拟激励对象的姓名及职务。公示期间，没有组织或个人对拟激励对象 名单提出异议。

5、2018 年 1 月 23 日，披露了《东方电子股份有限公司监事会关于股票期 权激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。

6、2018 年 1 月 30 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》、《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、 《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。董 事会被授权确定股票期权授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授 予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

7、2018 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第 八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议 案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权 的授予日为 2018 年 1 月 31 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励

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对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

8、2019 年 1 月 28 日，公司分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届 监事会第四次会议，审议通过了《关于终止 2017 年股票期权激励计划的议案》， 同意终止实施本次股权激励计划，并同意对本次股权激励对象已获授但尚未行 权的股票期权进行注销；与之配套的《东方电子股份有限公司股票期权激励计 划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东方电子就 2017 年股票 期权激励计划履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

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五、股权激励计划终止的原因

（一）关于终止股权激励计划的情况说明

自公司推出 2017 年股票期权激励计划后，公司完成了收购烟台东方威思顿 电气有限公司股权使其成为公司全资子公司，公司的产业构成和组织架构发生 了变化，此前通过的 2017 年股票期权激励计划在公司现有的产业构成和组织架 构下，激励内容和激励对象不够全面。经审慎论证，公司董事会决定终止 2017 年股票期权激励计划并注销激励计划所涉及的已授予但尚未行权的股票期权共 计 2800.00 万份，同时与之配套的《东方电子股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

（二）本次注销的股票期权情况

本次拟办理注销的股票期权为已向 160 名激励对象授予但尚未行权的 2800.00 万份股票期权，具体如下：

			授予期权额度 （万份）	获授权益占授 予总量比例	标的股票占总 股本的比例
序号	姓名	职务
1	林培明	董事、总经理	55	1.96%	0.06%
2	陈勇	副总经理	40	1.43%	0.04%
3	王传起	副总经理	40	1.43%	0.04%
4	隋建华	副总经理	40	1.43%	0.04%
5	邓发	总会计师	40	1.43%	0.04%
6	李小滨	董事	30	1.07%	0.03%
7	王清刚	董事会秘书	30	1.07%	0.03%
中层人员、核心骨干人员 （合计153人）			2525	90.18%	2.58%
股票期权合计授予160人			2800	100%	2.86%

注：2019 年 1 月 23 日林培明先生辞去公司总经理职务，公司第九届董事会第七次会 议选举林培明先生为公司副董事长。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东方电子本次终止、注 销相关说明符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《股票期权 激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

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六、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司已履行了终止 2017 年股票期权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及《东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 公司终止本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 规的情形。为终止本次激励计划，公司尚需履行相关的信息披露义务。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方电子股份有 限公司终止 2017 年股票期权计划之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：何志聪

上海荣正投资咨询股份有限公司 2019 年 1 月 28 日

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