Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Jun 3, 2018

东方电子股份有限公司报告正文

验 资 报 告

和信验字(2018)第000027 号

东方电子股份有限公司全体股东 ：

我们接受委托，审验了东方电子股份有限公司（以下简称东方电子公司）截至2018 年3 月21 日止的新增股本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真 实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及东方电子公司的责任。 我们的责任是对东方电子公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中 国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合东方电子公 司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

2017 年4 月7 日，东方电子公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，东方电子公 司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）签署了《发行股份购买 资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

2017 年9 月25 日，东方电子公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》等相关议案。同日， 东方电子公司与东方电子集团、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）签署了《发行股份购 买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

2017 年9 月29 日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限公司重 大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38 号）原则同意东

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方电子公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。

2017 年10 月27 日，东方电子公司召开2017 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》等相关议案。

2018 年1 月8 日，东方电子公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，东方电 子公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）签署了《发行股份 购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

2018 年1 月12 日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份有限公 司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3 号）原则同意东方 电子公司调整重大资产重组方案。

2018 年 2 月27 日，东方电子公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准东方 电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018] 350 号）。

根据上述决议、批复及协议，东方电子公司向东方电子集团有限公司发行股份 176,712,812.00 股、向宁夏黄三角投资中心（有限合伙）发行股份185,851,000.00 股， 合计发行股份362,563,812.00 股，发行价格4.80 元/股，以购买烟台东方威思顿电气有 限公司（以下简称威思顿公司）80.1458%股权。

东方电子公司本次变更前的注册资本为人民币 978,163,195.00 元，股本为人民币 978,163,195.00 元，本次股份发行完成后，东方电子公司共计增加注册资本人民币 362,563,812.00 元，变更后的注册资本为人民币1,340,727,007.00 元。

经我们审验，截至2018 年3 月21 日止，东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资 中心（有限合伙）已将作为本次出资的威思顿公司股权的工商变更登记等相关的资产过 户手续办理完毕，东方电子公司已经收到作为出资的威思顿公司股权。本次股份发行完 成后，东方电子公司共计增加注册资本人民币362,563,812.00 元（人民币叁亿陆仟贰佰

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伍拾陆万叁仟捌佰壹拾贰元整），变更后的注册资本为人民币1,340,727,007.00 元（人 民币壹拾叁亿肆仟零柒拾贰万柒仟零柒元整）。

截至2018 年3 月21 日止，东方电子公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理上述增资股份的登记手续。

同时我们注意到，东方电子公司本次增资前的注册资本为人民币978,163,195.00 元，股本为人民币978,163,195.00 元，已经山东正源和信会计师事务所出具的鲁正验字 [2006]4038 号验资报告验证确认。

本验资报告供东方电子公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签 发出资证明时使用，不应被视为是对东方电子公司验资报告日后资本保全、偿债能力和 持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本 会计师事务所无关。

附件：1、新增股本实收情况明细表

2、股本变更前后对照表

3、验资事项说明

2018 年3 月28 日

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新增股本实收情况明细表

截至 2018 年 3 月 21 日止

被审验单位名称：东方电子股份有限公司

货币单位：人民币元

被审验单位名称：东方电子股份有限公司						货币单位：人民币元
股东类别及名称	认缴新增股本			实际新出资情 况
		货币资金	股权	其他	合计	其中：实缴新增股本
1、有限售条件的人民币普通股	362,563,812.00		1,740,306,297.60		1,740,306,297.60	362,563,812.00
东方电子集团有限公司	176,712,812.00		848,221,497.60		848,221,497.60	176,712,812.00
宁夏黄三角投资中心（有限合伙）	185,851,000.00		892,084,800.00		892,084,800.00	185,851,000.00
2、无限售条件的人民币普通股
合 计	362,563,812.00		1,740,306,297.60		1,740,306,297.60	362,563,812.00

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附件 2

股本变更前后对照表

截至 2018 年 3 月 21 日止

被审验单位名称：东方电子股份有限公司

货币单位：人民币元

股东类别及名称	认缴股本	认缴股本	认缴股本	认缴股本	实缴股本	实缴股本	实缴股本	实缴股本	实缴股本
	变更前		变更后		变更前		本次变更额	变更后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例		金额	比例
1、有限售条件的人民币普通股	141,463.00	0.01%	362,705,275.00	27.05%	141,463.00	0.01%	362,563,812.00	362,705,275.00	27.05%
东方电子集团有限公司			176,712,812.00	13.18%			176,712,812.0	176,712,812.00	13.18%
宁夏黄三角投资中心（有限合伙）			185,851,000.00	13.86%			185,851,000.00	185,851,000.00	13.86%
高管锁定股	141,463.00	0.01%	141,463.00	0.01%	141,463.00	0.01%		141,463.00	0.01%
2、无限售条件的人民币普通股	978,021,732.00	99.99%	978,021,732.00	72.95%	978,021,732.00	99.99%		978,021,732.00	72.95%
东方电子集团有限公司	193,061,426.00	19.74%	193,061,426.00	14.40%	193,061,426.00	19.74%		193,061,426.00	14.40%
其他社会公众股	784,960,306.00	80.25%	784,960,306.00	58.55%	784,960,306.00	80.25%		784,960,306.00	58.55%
合 计	978,163,195.00	100.00%	1,340,727,007.00	100.00%	978,163,195.00	100.00%	362,563,812.00	1,340,727,007.00	100.00%

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附件3

验资事项说明

一、变更前基本情况

东方电子股份有限公司(原烟台东方电子信息产业股份有限公司，以下简称“东方电 子公司”) 系经烟台市体改委烟体改字[1993]16 号文批准，以东方电子集团有限公司作 为独家发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司，1994 年2 月9 日在烟台市工商 局注册成立。1996 年12 月17 日经中国证监会批准向社会公开发行A 股股票,并于1997 年1 月21 日在深圳证券交易所挂牌上市。东方电子公司1999 年末股本总额为 573,719,998 股，2000 年5 月16 日东方电子公司股东大会通过了1999 年度利润分配及 资本公积转增股本方案，以1999 年末股本573,719,998 股为基数，向全体股东每10 股 送红股2.5 股，资本公积每10 股转增3.5 股，变更后公司总股本为917,951,996.00 元。 以上出资已经山东烟台乾聚会计师事务所审验验证,并于2000年5月26日出具烟乾会验 字[2000]14 号验资报告。

2006年7月31日, 东方电子公司召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议， 审议通过了《烟台东方电子信息产业股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增 股本并进行股权分置改革的议案》，即东方电子公司以现有流通股本602,111,996 股为基 数，用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本， 东方电子公司流通股股东每持有10 股流通股将获得以资本公积金转增的1 股。股权分置 改革方案已获山东省国资委鲁国资产权[2006]149 号文批准。东方电子公司注册资本由 原917,951,996.00 元变更为978,163,195.00 元。以上出资已经山东正源和信会计师事 务所审验验证，并于2006 年11 月6 日出具鲁正验字[2006]4038 号验资报告。

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二、本次新增股本的出资规定

2017 年4 月7 日，东方电子公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，东方电子公 司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）签署了《发行股份购买 资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

2017 年9 月25 日，东方电子公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》等相关议案。同日， 东方电子公司与东方电子集团、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）签署了《发行股份购 买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

2017 年9 月29 日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限公司重 大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38 号）原则同意公 司发行股份购买资产并募集配套资金方案。

2017 年10 月27 日，东方电子公司召开2017 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》等相关议案。

2018 年1 月8 日，东方电子公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，东方电 子公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）签署了《发行股份 购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

2018 年1 月12 日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份有限公 司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3 号）原则同意东方 电子公司调整重大资产重组方案。

2018 年 2 月27 日，东方电子公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准东方

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电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018] 350 号）。

根据上述决议、批复及协议，东方电子公司向东方电子集团有限公司发行股份 176,712,812.00 股、向宁夏黄三角投资中心（有限合伙）发行股份185,851,000.00 股， 合计发行股份362,563,812.00 股，发行价格4.80 元/股，以购买烟台东方威思顿电气有 限公司（以下简称威思顿公司）80.1458%股权。

东方电子公司本次变更前的注册资本为人民币 978,163,195.00 元，股本为人民币 978,163,195.00 元，每股面值人民币1.00 元。本次股票发行完成后，东方电子公司共 计增加注册资本人民币362,563,812.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,340,727,007.00 元。

三、发行股份购买资产情况

东方电子公司本次向东方电子集团有限公司发行股份176,712,812.00 股、向宁夏黄 三角投资中心（有限合伙）发行股份185,851,000.00 股，合计发行股份362,563,812.00 股，以购买烟台威思顿公司80.1458%股权；威思顿公司80.1458%股权以北京国融兴华资 产评估有限责任公司以2017 年7 月31 日为评估基准日出具的国融兴华评报字[2017]第 010237 号《资产评估报告书》的评估结果为基础协商作价人民币1,740,306,297.60 元， 资产评估报告已取得烟台市国资委出具的《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方 威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71 号）。

四、审验结果

截至2018 年3 月21 日止，东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合 伙）已将作为本次出资的威思顿公司股权的工商变更登记等相关资产过户手续办理完毕， 东方电子公司已经收到作为出资的威思顿公司股权。本次股份发行完成后，东方电子公

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司共计增加注册资本人民币362,563,812.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,340,727,007.00 元。

截至2018 年3 月21 日止，东方电子公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司办 理上述增资股份的登记手续。

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