Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jan 23, 2018

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于东方电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的

补充法律意见书（二）

康达股重字 [2017] 第 0024-2 号

二〇一八年一月

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补充法律意见书（二）

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释 义

在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述 涵义：

涵义：
东方电子、公司、上市公 司	指	东方电子股份有限公司
东方电子集团	指	东方电子集团有限公司，为东方电子的控股股东
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
威思顿、标的公司	指	烟台东方威思顿电气有限公司
烟台鼎威	指	烟台鼎威投资股份有限公司
宁夏黄三角	指	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
交易对方	指	东方电子集团、宁夏黄三角
本次交易／本次重组	指	东方电子以发行股份及支付现金的方式，购买东方电子 集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%股权
本所	指	北京市康达律师事务所
东方花旗／独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第127号）
《适用意见12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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1

补充法律意见书（二）

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北京市康达律师事务所

关于东方电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的

补充法律意见书（二）

康达股重字 [2017] 第 0024-2 号

致：东方电子股份有限公司

北京市康达律师事务所接受东方电子的委托，担任东方电子本次重组的特聘 专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《重组管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法律），就东方电子本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项 发表法律意见。

本所律师已于2017年9月出具了《北京市康达律师事务所关于东方电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字[2017] 第0024号）（以下简称“《法律意见书》”），已于2018年1月出具了《北京市 康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补 充法律意见书（一）》（康达股重字[2017]第0024-1号）（以下简称“《补充法 律意见书（一）》”）。现根据中国证监会相关审核要求，本所律师对与东方电 子本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项进行补充核查，出具本专项 核查意见。

本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》 的补充、修改或进一步说明。本《补充法律意见书（二）》未涉及到的内容以《法 律意见书》及《补充法律意见书（一）》为准。

本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在 的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行

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2

补充法律意见书（二）

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认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、 政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能 的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书， 以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出 判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机 构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必 要的核查和验证。

本所律师仅对与中国境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注 意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审 计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本 所律师依据从会计师事务所、资产评估机构及境外律师事务所或律师等法律服务 机构/人员直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的 真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补 充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料 或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之 任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（二）》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用 作其他目的。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

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补充法律意见书（二）

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正 文

1 、请独立财务顾问和律师就如下事项进行核查并发表明确意见： 1 ）宁夏 黄三角与山东省国有资本的关系，以及山东省国有资本持有宁夏黄三角份额的 情况； 2 ）秦中月系宁夏黄三角执行事务合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司的 实际控制人，同时间接持有山东高速投资基金管理有限公司 49 ％股权，请核查 其出资来源，是否存在代持的情况，以及其目前在宁夏黄三角及其合伙人中持 有份额及兼职情况； 3 ）针对 2017 年 8 月就本次重组出现的相关媒体质疑进行 核查。

回复：

• 1 ）基金与山东省国资的关系，省国资成分占比情况

一、宁夏黄三角基金管理人黄河三角洲产业投资基金管理有限公司国资背 景情况

宁夏黄三角成立于 2017 年 1 月 12 日，2017 年 4 月 25 日在中国证券投资基 金业协会募集基金登记备案系统完成备案，备案编码为 ST1766。宁夏黄三角及 其普通合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司的基金/投资管理公司管理人为黄河 三角洲产业投资基金管理有限公司（以下简称“黄河产业基金”）。

黄河产业基金成立于 2011 年 6 月，是由国家发改委以《国家发展改革委关 于黄河三角洲产业投资基金有限公司组建方案的批复》（发改财金[2011]554 号） —— 批准组建的专业从事股权投资基金管理的公司，是为配合国家级战略 黄河三 角洲高效生态经济区建设而设立的大型产业投资基金，也是山东省内第一只产业 投资基金，是山东省委、省政府推动黄河三角洲地区综合开发和产业升级的重大 战略举措。宁夏黄三角是由黄河产业基金管理的十四只基金之一。

黄河产业基金的股权结构如下：

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补充法律意见书（二）

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山东赛伯乐投资管理 鲁信创业投资集团股 东营市黄河三角洲投
35%
35%
黄河产业基金
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根据黄河产业基金的《公司章程》，黄河产业基金的第一大股东之一为鲁信 创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”），山东省鲁信投资控股集 团有限公司（山东省国资委持股 70%，山东省社会保障基金理事会持股 30%） 持有鲁信创投 68.53%股权。

黄河产业基金的董事会由七名成员组成，由国家发改委以《国家发展改革委 关于黄河三角洲产业投资基金有限公司组建方案的批复》（发改财金[2011]554 号）批复同意，其中由鲁信创投提名 2 名，山东省发改委人员 1 名，东营市黄河 三角洲投资基金管理有限公司提名 2 名，山东赛伯乐投资管理有限公司提名 2 名，山东省国资在黄河产业基金董事会中拥有相对多数席位。

二、宁夏黄三角各合伙人国资背景情况

宁夏黄三角各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	是否国资参 与投资	认缴出资额（万 元）	国资直接或间接 控制的出资比例
1	宁夏黄三角投资管理有限公司	否	33,000	0.00%
2	上海里鹏投资管理有限公司	否	90,760	0.00%
3	烟台市玛努尔石化装备有限公 司	否	30,000	0.00%
4	山东黄河三角洲产业投资基金 合伙企业（有限合伙）	是	23,000	不低于53.80%
5	东营博龙石油装备产业股权投 资基金（有限合伙）	是	18,240	/
5-1	黄河三角洲产业投资基金管理 有限公司	是	持有0.40%份额	35%
5-2	东营市金凯高新投资有限公司	是	持有19.92%份 额	100%
5-3	山东黄河三角洲产业投资基金 合伙企业（有限合伙）	是	持有79.68%份 额	不低于53.80%

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5

补充法律意见书（二）

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6	山东高速投资基金管理有限公 司	是	14,000	49.00%
7	重庆维百畜牧业科技发展中心 （有限合伙）	否	10,000	0.00%
8	深圳云河柒号投资基金合伙企 业（有限合伙）	是	10,000	93.00%
9	东营经济开发区斯博特创业投 资有限公司	是	3,500	70.00%

由上表可以看出，宁夏黄三角合伙人中具有国资背景的合伙人共有 5 家，分 别为：山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东营博龙石油装备 产业股权投资基金（有限合伙）、山东高速投资基金管理有限公司、深圳云河柒 号投资基金合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司。

经核查，本所律师认为，宁夏黄三角是由黄河产业基金管理的基金之一，黄 河产业基金是由国家发改委批准设立的具有山东省国资背景的基金管理公司；宁 夏黄三角的 9 位合伙人中，共有 5 家为具有山东省国资背景的合伙人。

2 ）秦中月系宁夏黄三角执行事务合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司的实 际控制人，同时间接持有山东高速投资基金管理有限公司 41 ％股权，请核查其 出资来源，是否存在代持的情况，以及其目前在宁夏黄三角及其合伙人中持有 份额及兼职情况；

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，秦中月持有东营市黄河三角洲 投资基金管理有限公司 100%股权，并通过其直接或间接持有本次交易对方宁夏 黄三角 14.19%的份额及黄河产业基金 35%股权、山东高速投资基金管理有限公 司 41%股权。

根据对秦中月、胡瀚阳的访谈，并查阅划款凭证、相关协议及东营市黄河三 角洲投资基金管理有限公司工商登记资料等文件，东营市黄河三角洲投资基金管 理有限公司的有关情况如下：该公司成立于 2010 年 11 月 3 日，注册资本 3,000 万元，设立时胡瀚阳持有其 100%股权；2016 年 2 月 15 日，该公司召开股东会， 同意胡瀚阳将其持有的 100%股权转让予秦中月，胡翰阳与秦中月双方签署了《股 权转让协议》，本次股权转让的对价为 3,044 万元，2016 年 2 月 16 日上述股权转 让的工商变更登记手续完成。

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补充法律意见书（二）

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根据对秦中月的访谈、并查阅划款凭证、关系证明等相关文件及其出具的承 诺，秦中月对东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司的出资主要来源于家庭积 累。秦中月家庭以经商为主，其父亲秦小明拥有多家实体企业股权，主要包括四 川省信诚油气技术工程有限公司、成都沁原生态农业科技发展有限责任公司、泸 州纳溪永宁压缩天然气有限公司、德阳市旌龙再生资源有限公司等。其中四川省 信诚油气技术工程有限公司成立于 1998 年 8 月，注册资本 4,000 万元，秦中月 之父秦小明持有其 97.50%的股权；主要经营压力管道安装改造维修，化工石油 设备管道安装工程、土石方工程、管道工程及商务服务；四川省信诚油气技术工 程有限公司 2015、2016 年经营情况如下：

年度	总资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2015年	81,137,279.02	84,653,211.17	7,808,318.40
2016年	99,398,835.21	84,098,293.01	5,812,963.91

秦中月已出具《关于不存在代持情况的承诺》，承诺：

• “本人持有东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司（以下简称“黄河三角

• 洲”）100%股权，并通过黄河三角洲持有宁夏黄三角投资管理有限公司 100%股 权，针对本人持有的黄河三角洲上述股权情况，本人承诺如下：

• 1、本人对黄河三角洲的出资均为本人自有资金；

• 2、本人持有的黄河三角洲股权均由本人真实持有，不存在通过协议、信托、

• 委托或其他任何方式代替他方持有黄河三角洲股权的情况。

3、黄河三角洲持有宁夏黄三角投资管理有限公司 100%股权均由黄河三角洲 真实持有，不存在通过协议、信托、委托或其他任何方式代替他方持有的情况。”

自 2016 年 2 月参加工作至 2017 年 9 月，秦中月担任东营市黄河三角洲投资 基金管理有限公司执行董事职务，无其他兼职。截至本《补充法律意见书（二）》 出具之日，秦中月于 2017 年 9 月离任东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司 执行董事职务后未在其他公司任职，除投资东营市黄河三角洲投资基金管理有限 公司外，秦中月未投资其他企业及公司。

经核查，本所律师认为，秦中月对东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司

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补充法律意见书（二）

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的出资主要来源于家庭积累，具有出资能力；其持有的东营市黄河三角洲投资基 金管理有限公司的出资为真实持有，不存在通过协议、信托、委托或其他任何方 式代替他方持有的情况。

3 ）针对 2017 年 8 月出现的媒体质疑问题进行核查，并发表意见

经查询新浪财经、搜狐财经、网易财经、东方财富网等主要媒体，2017 年 8 月以来，出现的媒体质疑问题主要情况如下：

媒体名称	关注查询情况
和讯网、金融界、鲁网财经频道	《两次问询后东方电子复牌 宁夏黄三角可能 成“背后赢家”》
搜狐财经、山东财经报道	《牛！成立7个月的公司或成东方电子权益持 股最多的股东超过烟台国资委》

上述媒体质疑主要关注点及核查情况如下：

一、本次交易后，宁夏黄三角将成为东方电子权益持有最多的股东

（一）宁夏黄三角增资东方电子集团及威思顿的背景

本次重组的目标主要是为保障上市公司对威思顿的控制地位，增强上市公司 的盈利能力，同时加强东方电子集团未来在上市公司的权益，确保国有资本对上 市公司的控制力及保持上市公司经营管理的稳定性；宁夏黄三角增资东方电子集 团与威思顿是在烟台市属国有企业混合所有制改革的大背景下完成的，其主要目 标是促进东方电子集团的机构调整以及为东方电子集团发展及资本运作提供资 本支持，提高国有资本盈利能力。

宁夏黄三角入股东方电子集团主要是基于其管理团队看好电力智能设备行 业，通过产业投资，支持推动企业实体发展，并通过企业经营获得合理回报；同 时为响应烟台市人民政府关于国有企业混改的文件精神，通过参与山东省国有企 业混改，为山东省特别是黄河三角洲地区的经济建设作出贡献，契合其投资目标。

根据东方电子集团引入战略投资者的条件，投资方在增资完成后持有东方电 子集团的股权在五年内不得转让，因此宁夏黄三角增资东方电子集团是其作为产 业投资基金的长期投资行为。另一方面，根据东方电子集团引入战略投资者的条 件，在完成对东方电子集团的增资后，宁夏黄三角需利用其资本优势，继续支持

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补充法律意见书（二）

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东方电子集团下属企业的发展，宁夏黄三角增资威思顿亦是其支持东方电子集团 下属企业发展的长期投资行为。

宁夏黄三角增资东方电子集团及威思顿的增资对价均系依据评估机构出具 的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定，交易对价公允。

宁夏黄三角增资东方电子集团及威思顿的背景情况，详见《东方电子股份有 限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见之 回复》（已于 2018 年 1 月 15 日公告）。

（二）本次交易完成后，上市公司股权结构及盈利情况

1 、本次交易完成后，上市公司股权结构情况

本次上市公司收购威思顿 83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付， 其中股份交易对价 174,030.63 万元，按照拟发行股份的价格 4.80 元/股计算，本 次预计发行股份数为 362,563,812 股，发行后的总股本为 1,340,727,007 股。本次 交易前后上市公司股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
东方电子集团	193,061,426	19.74%	369,774,238	27.58%
宁夏黄三角	-	-	185,851,000	13.86%
其他股东	785,101,769	80.26%	785,101,769	58.56%
合计	978,163,195	100.00%	1,340,727,007	100.00%

本次交易前，公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委， 但东方电子集团持有上市公司股权比例仅为 19.74%，上市公司存在被市场其他 投资者举牌的风险。本次交易完成后，东方电子集团直接控制上市公司 27.58% 的股份，较本次交易前提升 7.84%，将进一步稳固东方电子集团的控股股东地位 及烟台市国资委的实际控制人地位。

2 、本次交易完成后，上市公司盈利情况

另一方面，本次交易完成后，东方电子将持有威思顿 100%股权，盈利能力 得到提升，交易前后的财务指标有所改善。根据山东和信会计师事务所（特殊普

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补充法律意见书（二）

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通合伙）出具的和信专字（2018）第 000003 号《备考审阅报告》，本次交易前后 东方电子的主要财务指标列示如下：

项目	2016 年度	2016 年度	2017 年1-7 月	2017 年1-7 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
毛利率	30.18%	30.18%	33.22%	33.22%
净利润率	6.25%	6.25%	6.91%	6.91%
加权平均净资产收益率（扣非前）	3.88%	7.05%	2.03%	3.48%
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.06	0.11	0.03	0.07
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.06	0.11	0.03	0.07
加权平均净资产收益率（扣非后）	2.89%	5.85%	1.75%	3.09%
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.05	0.09	0.03	0.06
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.05	0.09	0.03	0.06
营业收入（万元）	237,174.69	237,174.69	128,917.67	128,917.67
净利润（万元）	14,818.78	14,818.78	8,905.84	8,905.84
归属于母公司股东净利润（万元）	5,972.58	12,358.63	3,349.02	8,262.71

根据备考合并利润表，因本次交易前标的公司系上市公司合并报表范围内企 业，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产 收益率等与归属于母公司股东的净利润相关的盈利指标将得到提升，公司盈利能 力增强。

3 、业绩承诺情况

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩 承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电 子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2020 年的预测净 利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017 年、 2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45 万元、12,042.39 万元、15,151.90 万元和 17,547.76 万元。

本次交易对方东方电子集团、宁夏黄三角均已对本次交易后标的公司的业绩 进行承诺，能够保障上市公司现有股东的利益，不存在损害上市公司利润的情况。

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补充法律意见书（二）

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二、按照发行股份购买资产的定价基准 4.80 元 / 股，宁夏黄三角已获得二级 市场收益

东方电子自 2017 年 8 月 8 日复牌以来，其 A 股二级市场股价保持较平稳运 行，股价总体在 4.42 元/股—5.84 元/股间运行；2017 年 12 月以来，东方电子股 价稳定在 4.60 元/股—4.80 元/股之间，截至 2018 年 1 月 17 日，东方电子收盘价 为 4.64 元/股，均低于本次发行股份购买资产的定价基准。宁夏黄三角未通过本 次交易在发行股份购买资产的定价基准与二级市场现价之间获取利益，不存在利 益输送的情况。

经核查，本所律师认为：宁夏黄三角增资东方电子集团与威思顿是在烟台市 属国有企业混合所有制改革的大背景下完成的，宁夏黄三角增资东方电子集团及 威思顿亦为其长期投资行为，宁夏黄三角增资东方电子集团及威思顿的增资对价 均系依据评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协 商确定，交易对价公允；本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润、每 股收益、净资产收益率等与归属于母公司股东的净利润相关的盈利指标将得到提 升，公司盈利能力增强，不存在损害上市公司利润的情况；本次交易对方东方电 子集团、宁夏黄三角均已对本次交易后标的公司的业绩进行承诺，不存在损害上 市公司利润的情况。

综上所述，本所律师认为，本次交易有助于加强烟台市国资委对上市公司的 控制，有助于提高上市公司归属于母公司股东的利润水平，东方电子集团、宁夏 黄三角均已对本次交易后标的公司的业绩进行承诺，本次交易不存在利益输送的 情况。

2 、详细说明宁夏黄三角增资威思顿时放弃优先增资权所履行的决策程序， 以及追认程序，并发表核查意见。

回复：

一、宁夏黄三角增资威思顿过程

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补充法律意见书（二）

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2017 年 3 月 22 日，威思顿召开股东会并作出决议，全体股东一致同意威思 顿注册资本由 7,980 万元增加到 14,300 万元，宁夏黄三角以 94,168 万元向威思 顿增资，其中 6,320 万元计入威思顿新增注册资本，87,848 万元计入威思顿资本 公积。

2017 年 3 月 22 日，威思顿、东方电子集团及东方电子与增资方宁夏黄三角 签订《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》，约定宁夏黄三角以 94,168 万 元的价格认购威思顿增加的注册资本 6,320 万元，87,848 万元计入威思顿资本公 积。

2017 年 3 月 23 日，烟台市国资委出具《关于同意烟台东方威思顿电气有限 公司以非公开协议方式增资扩股方案的批复》（烟国资[2017]14 号），同意威思顿 以非公开协议方式增资扩股的方案。

2017 年 3 月 27 日，威思顿完成本次增资的工商变更登记手续，并取得烟台 市莱山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91370600746560186C）。本次增资完成后，威思顿的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	东方电子	23,940,000	16.74
2	东方电子集团	55,860,000	39.06
3	宁夏黄三角	63,200,000	44.20
合计		143,000,000	100.00

二、上述增资过程中上市公司就放弃优先增资权所履行的程序

2017 年 3 月 15 日，东方电子集团受让取得烟台鼎威、吕志询等股东合计持 有的威思顿 5,586 万元出资额，并完成工商变更登记。上述股权转让完成后，威 思顿届时为东方电子的参股公司。根据《主板信息披露业务备忘录 2 号-交易和 关联交易》第四节 “ 放弃权利 ” 之第九项规定：“上市公司放弃涉及参股公司相关 权利的，公司董事会应当按照本所《股票上市规则》第 11.11.4 条第（十四）项 的规定，审慎判断该放弃行为是否对公司造成重大影响。如是，应当比照本章履 行相关义务”。《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 11.11.4 条第

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（十四）项规定：“获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资 产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项”。经测算，东方电子同 意宁夏黄三角增资威思顿并放弃优先认缴的权利的行为对东方电子的影响具体 如下：

序 号	项目	减少的权益比例对 应的威思顿2015 年 末/2015 年度经审计 项目数额（元）	东方电子2015 年末 /2015 年度的影响项 目数额（元）	减少的权益比例对应的威思 顿2015 年末/2015 年度经审 计项目数额占东方电子2015 年末/2015 年度项目数额比 例
1	净资产	36,828,251.67	1,512,692,622.91	2.43%
2	营业收入	86,461,243.46	2,083,257,569.24	4.15%
3	净利润	8,460,971.83	50,209,638.60	16.85%

注：增资事项决策时东方电子 2016 年度审计报告尚未出具，故相关指标按 2015 年度经审计值计算。

根据上述测算，东方电子同意宁夏黄三角增资威思顿并放弃优先认缴的权利 的行为从净资产、营业收入及净利润等方面对东方电子均不构成重大影响，因此 无需根据《主板信息披露业务备忘录 2 号-交易和关联交易》第四节“放弃权利” 相关规定对外履行信息披露义务或提交股东大会审议。

除上述测算外，就宁夏黄三角增资东方电子参股公司威思顿事项，经梳理《东 方电子股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相 关规定，并未发现其他强制性规定要求东方电子就同意宁夏黄三角增资东方电子 参股子公司威思顿事项履行董事会或股东大会决策程序，因此，东方电子未召开 董事会和股东大会审议上述增资及放弃优先认缴权利事项。

根据公司《总经理工作细则》规定，总经理办公会议由总经理主持，讨论有 关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的 事项。慎重起见，公司决定召开总经理办公会议审议上述增资及放弃优先增资权 利事项。2017 年 3 月 17 日，东方电子总经理办公会议召开，经审议会议同意： 宁夏黄三角增资威思顿，威思顿注册资本由 7,980 万元增加到 14,300 万元，宁夏 黄三角以 94,168 万元向威思顿现金增资，其中 6,320 万元计入新增注册资本， 87,848 万元计入资本公积；同意公司放弃本次同比例增资权利。

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三、东方电子就上述增资事项相关审议程序的进一步完善

2017 年 3 月 31 日，东方电子收到东方电子集团的《关于委托股东表决权的 承诺》的函，东方电子集团作为威思顿的股东将其持有的威思顿 5,586 万元出资 额对应的全部表决权委托给东方电子行使，委托期限为自东方电子集团登记成为 威思顿的股东之日（完成工商变更登记之日即 2017 年 3 月 17 日）起 18 个月内。 在上述表决权委托的基础上，东方电子实际支配的威思顿股权表决权为 55.8%， 东方电子为威思顿的控股股东，威思顿为东方电子控股子公司。另一方面，宁夏 黄三角有可能在未来十二个月内成为东方电子持股 5%以上的股东，宁夏黄三角 为东方电子的关联方。

经东方电子沟通独立财务顾问东方花旗意见，鉴于上述表决权委托事项，从 审慎角度出发决定召开董事会及股东大会，就上述宁夏黄三角增资威思顿事项提 请东方电子董事会及股东大会进行审议。

2017 年 4 月 6 日，东方电子第八届董事会第十七次会议审议并通过《关于 烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，同意并 认可上述宁夏黄三角增资威思顿事项，未就放弃同比例优先增资权作专项说明。 就上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2017 年 4 月 27 日，东方电子召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关于烟台东方 威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，同意并认可上述 宁夏黄三角增资威思顿事项。

综上所述，本所律师认为，宁夏黄三角增资威思顿过程中，公司就上述增资 及放弃优先增资权事项履行了总经理办公会议决策程序，不存在违反相关法律、 法规、规章、规范性文件规定以及公司内部决策制度的情形。

3 、 2017 年 5 月、 8 月，东方电子集团与宁夏黄三角分别签订了《一致行动 协议》及其《补充协议》。请你公司补充披露： 1 ）控股股东是否由东方电子集 团变更为东方电子集团和宁夏黄三角； 2 ）重组实施完毕后，公司年度报告中关 于控股股东及其一致行动人的披露口径。请独立财务顾问和律师核查并发表明

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确意见。

回复：

• 1 ）控股股东是否由东方电子集团变更为东方电子集团和宁夏黄三角

一、我国法律法规对公司控股股东的认定规定

1、根据《公司法》第二百一十六条第（二）项规定，控股股东是指其出资 额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司 股本总额百分之五十以上的股东，或出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会 的决议产生重大影响的股东。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）18.1 条规定，控 股股东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司收购 管理办法》对控制的定义，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能 据以从该企业的经营活动中获取利益，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制 权：1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表 决权超过 30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数 以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会 的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。

二、东方电子的控股股东认定

根据上述我国现行法律法规分析，公司认定控股股东主要存在几种情况：（1） 持有 50%以上股权；（2）未持有 50%以上股权，但其表决权足以对公司股东大 会决议产生重大影响；（3）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%等。

根据本次交易方案，本次交易完成后东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公 司的权益情况如下：

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
东方电子集团	193,061,426	19.74%	369,774,238	27.58%
宁夏黄三角	-	-	185,851,000	13.86%
其他股东	785,101,769	80.26%	785,101,769	58.56%
合计	978,163,195	100.00%	1,340,727,007	100.00%

本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司 27.58%的股权，较公司第二 大股东宁夏黄三角高出 13.72%，系公司第一大股东。根据东方电子集团与宁夏 黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议》、《东方电子股份有限公司 一致行动协议之补充协议》，东方电子集团与宁夏黄三角在行使东方电子股东大 会表决权时以东方电子集团的表决意见为最终表决意见，宁夏黄三角在东方电子 股东大会的表决为跟随东方电子集团的意见行使，宁夏黄三角在东方电子股东大 会层面无独立表决权，结合上述分析及目前市场中案例，东方电子集团可以实际 支配上市公司股份表决权超过 30%，本次交易完成后，东方电子集团仍为上市公 司的唯一控股股东。

2 ）重组实施完毕后，公司年度报告中关于控股股东及其一致行动人的披露 口径

根据深圳证券交易所 2016 年 12 月 9 日发布的《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订）》，年度报 告“第六节 股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”之“2、公 司控股股东情况”中应披露公司控股股东具体情况；年度报告“第六节 股份变 动及股东情况“之“三、股东和实际控制人情况”之“1、公司股东数量及持股 情况”中，如前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人的，应当予以说明。

比照上述规则，东方电子拟在其年度报告中对控股股东及一致行动人的披露 口径如下：

一、公司控股股东信息

东方电子控股股东信息将披露在其年度报告“第六节 股份变动及股东情况

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• “之“三、股东和实际控制人情况”之“2、公司控股股东情况”，具体情况如下：

• “2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

控股股东名 称	法定代表人/ 单位负责人	成立日期	组织机构代码	主要经营业务
东方电子集 团有限公司	杨恒坤	1981年03月 30日	91370600265623203Y	计算机外部设备、电 力调度设备、通讯设 备、电子元器件、计 算机软硬件、机房设 施、仪器仪表、汽车 电器的开发、生产、 销售及技术咨询服 务、机械工程、塑料 注塑锚具和注塑件、 体育器材制造销售、 许可范围内的进出口 业务。

控股股东报告期内变更

• √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。”

二、一致行动人信息

• 一致行动人情况将在上市公司年度报告“第六节 股份变动及股东情况“之

• “三、股东和实际控制人情况”之“1、公司股东数量及持股情况”中披露。

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规关于控股股东的定义以及根据东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东 方电子股份有限公司一致行动协议》、《东方电子股份有限公司一致行动协议之补 充协议》约定等情况，本次交易完成后，东方电子集团可以实际支配上市公司股 份表决权超过 30%，东方电子集团仍为上市公司的唯一控股股东。

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本《补充法律意见书（二）》正本一式五份。

（以下无正文）

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补充法律意见书（二）

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 李 赫

纪勇健

2018 年 1 月 22 日

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