Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jan 15, 2018

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
相关问题的回复

和信综字（2018）第000007 号

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山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

二零一八年一月十五日

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山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 相关问题的回复

和信综字（2018）第000007 号

中国证券监督管理委员会：

我们认真阅读了贵会2017 年12 月4 日签发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》[172151]号（以下简称“反馈意见”），根据《反馈意见》 的要求，对其中要求会计师反馈的内容进行了专项核查，现将核查情况逐项说明如 下（不涉及会计师核查的事项不再显示）：

如无特殊说明，本反馈意见回复说明中的简称均与《东方电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同意义。

一、问题12.

申请材料显示，威思顿采用“以销定产”的模式，报告期2015 年至2017 年1-7 月，威思顿主要产品的产能利用率较低，其中2017 年1-7 月单相智能电能表的产 能利用率仅为15.6%，三相智能电能表和用电信息采集终端的产能利用率仅为 40.49%。2017 年1-7 月产能利用率下降主要由于2016 年国网单相电能表招标下降， 威思顿国网中标112 万只，较2015 年国网中标230.92 万只下降较多。请你公司： 1）结合威思顿截至目前的在手订单及中标情况，进一步补充披露2016 年国网中标 数量出现大幅下降，对于威思顿的持续盈利能力是否存在重大不利影响。2）结合 上述威思顿产能利用率较低的实际情况，进一步补充披露2017 年3 月宁夏黄三角

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对威思顿进行大幅增资的合理性，是否用于扩大威思顿的相关产能，如是，补充披 露相关产能的消化措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

1）结合威思顿截至目前的在手订单及中标情况，进一步补充披露2016 年国网 中标数量出现大幅下降，对于威思顿的持续盈利能力是否存在重大不利影响。

(一)威思顿2016 年单相电能表中标数量下降较多符合市场整体情况

2009 年以来，随着国网片区的智能电表覆盖率不断提升，电能表整体市场需求 规模在近几年逐渐下降。根据电气仪表行业统计公众号电表汪、电力喵发布的统计 结果，国网2015 年对单相电能表和三相电能表的集中招标总体数量分别为8,089.37 万只和1,009.16 万只，至2016 年分别下降至5,703.38 万只和869.14 万只；另一 方面，国网2016 年对用电信息管理系统及终端集中招标总体数量从2015 年的 817.65 万套增加到1,081.32 万套。因此，2016 年，威思顿在国网集中招标中单相 电能表中标数量下降较多符合市场整体情况。

(二)威思顿主动优化产品结构应对市场变化

单相电能表技术含量较低，市场竞争激烈，利润空间较小。相比较而言，三相 电能表具有较高的技术壁垒，利润空间较大；用电信息管理系统及终端在国网系统 内的投入较智能电表晚1-2 年，近年来国网对该产品的集中招标量呈上升趋势。根 据上述市场对相关产品的需求变化，近年来威思顿主动调整产品结构，对单相电能 表减少了投入，加大了三相电能表和用电信息管理系统及终端的投入和投标，并取

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得显著效果。2016 年，威思顿三相电能表、用电信息管理系统及终端的国网集中招 标中标数量分别较2015 年增长了35.17%、151.89%，远高于国网2016 年集中招标 总体数量的增幅。

威思顿2015 年、2016 年的国网集中招标中标数量统计如下：

单位：只

国网集招批次	单相电能表	三相电能表	用电信息管理系统 及终端	总计
2015 年第一批	1,120,000	143,650	16,530	1,280,180
2015 年第二批	603,000	64,800	52,622	720,422
2015 年第三批	586,222	116,301	65,470	767,993
2015 年合计	2,309,222	324,751	134,622	2,768,595
2016 年第一批	800,000	239,366	50,000	1,089,366
2016 年第二批	250,000	67,431	54,000	371,431
2016 年第三批	470,000	132,170	235,100	837,270
2016 年合计	1,520,000	438,967	339,100	2,298,067

(三)威思顿2016 年国网中标总金额实现增长，产品结构优化取得成效

威思顿2015 年、2016 年的国网集中招标中标金额（含税）统计如下：

单位：万元

国网集招批次	单相电能表	三相电能表	用电信息管理系统 及终端	总计
2015 年第一批	15,847.98	5,591.03	1,559.50	22,998.51
2015 年第二批	10,130.42	2,471.02	4,320.83	16,922.27
2015 年第三批	8,148.25	4,574.62	3,222.18	15,945.05
2015 年合计	34,126.65	12,636.67	9,102.51	55,865.83
2016 年第一批	13,861.26	9,857.66	2,199.20	25,918.12
2016 年第二批	3,424.88	2,734.87	2,502.31	8,662.06
2016 年第三批	8,006.79	5,546.54	12,708.88	26,262.21
2016 年合计	25,292.93	18,139.07	17,410.39	60,842.39

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由上可见，威思顿三相电能表、用电信息管理系统及终端国网集中招标中标金 额分别较2015 年增长了43.55%、91.27%。虽然威思顿在2016 年国网集中招标中中 标总数量较2015 年有所下降，但是由于中标数量下降的单相电能表的单价较低， 同时产品附加值较高的三相电能表和用电信息管理系统及终端的中标数量增加较 多，因此总体来看，2016 年威思顿国网集中招标中标总金额较2015 年增长了8.91%， 威思顿主动优化产品结构取得积极成效。

• (四)威思顿在国网集中招标市场的占有率不断提升

随着优化产品结构策略的推进，威思顿在国网集中招标市场的占有率快速提升： 单相电能表以数量计的国网市场占有率从2015 年的2.85%微升至2017 年的2.91%， 三相电能表以数量计的国网市场占有率从2015 年的3.22%提升至2017 年的5.37%， 用电信息管理系统及终端以金额计的国网市场占有率从2015 年的2.64%提升至 2017 年的5.18%。威思顿的持续盈利能力得到了进一步保障。

• (五)威思顿多管齐下积极应对国网招标波动风险

2017 年，国网对单相电能表、三相电能表和用电信息管理系统及终端的集中招 标总体数量进一步下降，分别为3,236.70 万只、541.20 万只和812.79 万套。对此， 威思顿正积极促进对其他客户的开拓，如加大对起步较晚的南方电网的投标力度、 踊跃参与房地产商等用表需求量较大的企业单位的公开招投标等，提升其他客户的 收入占比。

2015 年、2016 年和2017 年1-7 月，威思顿在国网智能配电、能源管理、运维 及系统成套、海外产品开发等非国网集中招标业务上分别实现营业收入16,186.39 万元、29,700.26 万元和24,562.83 万元，呈不断增长趋势。2017 年1-7 月，非国

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网集中招标业务占威思顿营业收入的比例达到46.28%，将为其持续盈利能力提供良 好支撑。

未来，威思顿将以现有的规划与布局为基础，采取“两条线”的战略：以高科 技含量、高附加值产品提高盈利水平；以大批量产品扩大市场占有率。此外，威思 顿将继续完善全国的市场营销网络，引进优秀的市场人才，研发新的产品，在巩固 现有市场客户资源的同时，加大新客户资源的开拓力度，从而提升整体经营业绩。

(六)威思顿截至目前的在手订单充足

2017 年1-10 月，威思顿已实现营业收入78,528.33 万元，实现净利润9,206.57 万元（未经审计），达到2017 年全年预测净利润的93.71%。

截至2017 年10 月31 日，威思顿的国网集中招标在手订单（含税）情况具体如 下表所示：

			单位：万元
项 目	截至2017 年7 月31 日	2017 年8-10 月新增	截至2017 年10 月31 日
尚未履行完毕的中 标合同总金额	101,550.32	17,305.84	118,856.16
减：已完成部分	34,447.85	14,920.58	49,368.43
在手订单金额	67,102.47	2,385.26	69,487.73

截至2017 年10 月31 日，威思顿仅国网集中招标在手订单（含税）金额已达到

69,487.73 万元，在未来期间执行订单并且达到收入确认条件后将至少贡献营业收 入约59,391.22 万元，覆盖2018 年预测营业收入的49.57%。国网采取每年分批次 集中招标模式，供应商中标后根据订单一般会在当年和接下来的年度分批供货。因 此，预计2018 年威思顿中标情况亦能为2018 年贡献部分收入。此外，结合历史期 间的情况，国家电网及其下属电网公司客户占威思顿收入比例约为60%，对非国网

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体系内客户的销售也将为未来期间威思顿的持续盈利能力实现提供支撑。

根据行业经验，国网用于存量轮换的智能电表招标数量从2018 年或2019 年开 始将逐年放大。根据国家电网公司配电网建设改造行动计划，2015-2020 年期间配 电网将对20 余万条配电线路进行改造，新投入或改造的柱上开关、环网单元及开 关站要遵循新配网“一二次融合”的规范要求，加入计量功能满足同期线损的管理 要求，并按成套招标，将给威思顿发展带来机遇。另一方面，南网新规范智能电表 从2016 年开始，预计到2021 年更换完毕。对于智能电表和用电信息采集的市场规 模，南方电网及地方电力的智能电表和用电信息采集的投资基本上比国网延迟2 年 左右，管理的用户计量点数近7,000 万个，未来市场规模可观。此外，国际市场的 需求也在持续增长。

综上，针对国网市场需求下降，威思顿采取了较为有效的应对措施，2016 年国 网集中招标中单相电能表中标数量较2015 年有所下降系国网集中招标市场总量下 降和威思顿主动优化产品结构所导致，但是公司在利润空间更大的三相电能表和市 场增长潜力更好的用电信息管理系统及终端的国网市场占有率得到明显提升；结合 威思顿在手订单情况及威思顿非国网集中招标业务的快速发展，2016 年国网单相电 能表中标数量下降的情况不会对威思顿的持续盈利能力造成重大不利影响。

2）结合上述威思顿产能利用率较低的实际情况，进一步补充披露2017 年3 月 宁夏黄三角对威思顿进行大幅增资的合理性，是否用于扩大威思顿的相关产能，如 是，补充披露相关产能的消化措施。

(一)威思顿产能利用率较低的实际情况

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威思顿相较同行业可比公司的产能利用率较低，主要是因为其产能计算口径不 同所致。根据威思顿生产部门提供的数据及查询同行业可比上市公司案例，多数同 行业可比公司一般是按照8 小时/天工作制，每周工作五天并扣除法定节假日后的 生产时间计算产能。重大资产重组报告书中威思顿产能是按照10 小时/天工作制， 每周休息一天且生产线在节假日依然运转的设计产能进行计算，从而造成了威思顿 理论产能较高，进而导致产能利用率计算值较低的情况。

假设按照多数同行业可比公司产能计算口径计算，威思顿最近两年一期的产能 利用率情况如下：

利用率情况如下：
	2015 年度
主要产品类别	产能（万件）	产量（万件）	产能利用率（%）
单相智能电能表	315	262.52	83.34
三相智能电能表	100	36.88	57.10
用电信息采集终端		20.22
	2016 年度
单相智能电能表	315	245.49	77.93
三相智能电能表	100	55.30	78.16
用电信息采集终端		22.86
	2017 年1-7 月
单相智能电能表	175	62.45	35.69
三相智能电能表	58	24.99	69.81
用电信息采集终端		15.50

注：1、三相智能电能表和用电信息采集终端属于共线生产，两者产能合并统计。2、上述 产能以每年工作250 天，每天工作8 小时为基础计算。

由上表可以看出，在统一产能计算口径后，与同行业可比公司相比，威思顿2015

年、2016 年单相表产能利用率略低，但三相表和用电信息采集终端的产能利用率已

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总体达到同行业水平。

威思顿2017 年1-7 月产能利用率下降较多，主要是因为威思顿有计划减少单项 电能表生产安排所致，单相电能表技术含量较低，市场竞争激烈，利润空间较小， 威思顿对此减少了投入，并控制对单相电能表的投标数量；其次由于国网客户实际 需求存在不确定性，导致国网集中招标数量下降，受上述因素影响，威思顿2017 年1-7 月的产能利用率亦受到影响。

综上，威思顿相较同行业可比公司产能利用率较低，主要是因为其产能计算口 径不同；威思顿三相电能表和用电信息管理系统及终端产品产能利用率已达到较高 水平，不存在产能大量闲置的情况。

• (二)宁夏黄三角增资威思顿的合理性与必要性

从客户类别上，威思顿业务主要可分为国家电网集中招标和非国家电网集中招 标业务。上述测算威思顿产能所对应的“单相电能表、三相电能表和用电信息管理 系统及终端产品”主要对应国家电网集中招标业务。

根据威思顿“两条线”的发展战略：第一条线：以高科技含量、高附加值产品 提高盈利水平；第二条线：以大批量产品扩大市场占有率。威思顿在实际经营中一 直重视贴近客户需求以及重视对高科技含量、高附加值产品的研发工作，这使得威 思顿非国家电网集中招标业务在近几年得到快速发展，2017 年在国网集中招标总量 下降的不利条件下，其他业务成为威思顿整体效益的有力支撑。2017 年1-7 月，威 思顿非国网集中招标业务占营业收入的比例达到46.28%，威思顿非国网集中招标业 务已成为其持续盈利能力的重要来源。

根据威思顿在提高现有产品的智能化水平、提升现有产品各工序信息化及自动

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化水平方向上；在紧跟配电网发展方向，结合公司在一二次设备融合，发展智能化 的配电设备方向上；在基于物联网、大数据、云存储等技术发展“互联网+能源管 理”，建设包括计量采集管理、购售电管理等功能模块的一体化智能售电平台方向 上；在拓展发展海外产品研发、销售队伍建设等方向上陆续确定了中短期项目投资 发展计划，经烟台市国资委批准，宁夏黄三角完成了对威思顿的增资，该等增资款 主要用于非国网集中招标业务等方面，不存在用于大幅扩大威思顿现有国网集中招 标业务产品相关产能的情况，能够保证威思顿产能的合理利用。

会计师核查意见

经核查，会计师认为：上述问题 12 公司回复中所载报告期内国网中标情况及 产能利用率情况，与我们审计威思顿申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息 在重大方面保持了一致。2016 年国网中标情况变化不会对于威思顿的持续盈利能力 造成重大不利影响；威思顿相较同行业可比公司产能利用率较低，主要是因为其产 能计算口径不同，不存在产能大量闲置的情况；宁夏黄三角增资威思顿主要用于非 国网集中招标等市场新领域，不存在用于大幅扩大威思顿现有国网集中招标业务产 品相关产能的情况。

二、问题13.

申请材料显示，1）报告期2015 年至2017 年1-7 月，威思顿实现主营业务收 入分别为63,915.92 万元、82,226.01 万元和51,012.55 万元，营业收入呈现大幅 增长态势。其中2016 年威思顿各主要产品营业收入都呈现增长态势。2）威思顿报

告期主要客户为国家电网及其下属公司，报告期各期营业收入占比均在60%以上。

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请你公司：1）结合威思顿报告期各主要产品在国家电网的中标情况，进一步补充 披露威思顿报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业可比公 司具体情况以及国家电网智能电表更换周期，进一步补充披露威思顿未来营业收入 增长的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

• 1）结合威思顿报告期各主要产品在国家电网的中标情况，进一步补充披露威

• 思顿报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性。

• (一)威思顿报告期在国家电网的中标总金额逐步增长

2015 年至2017 年7 月，威思顿国网集中招标各产品中标金额统计如下：

单位：万元

国网集招批次 2015 年国网集招中 标金额 2016 年国网集招中 标金额 2017 年1-7 月国网 集招中标金额	单相电能表 34,126.65 25,292.93 9,272.75	三相电能表 12,636.68 18,139.07 7,234.67	用电信息管理系 统及终端 9,102.51 17,410.39 10,143.33	总计 55,865.84 60,842.39 26,650.75

2015 年至2017 年7 月，威思顿国网集中招标中标金额及收入确认对比如下：

单位：万元

国网集招批次	2017	年1-7 月	2016 年	2015 年
确认国网集招收入		28,506.68	55,301.60	49,018.17
国网集招中标金额		26,650.76	60,842.40	55,865.83

报告期内，威思顿在国网集中招标中，除产品附加值较低的单项电能表外，各

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主要产品的中标金额均稳步提升。其中，三相电能表、用电信息管理系统及终端2016 年国网集中招标中标金额分别较2015 年增长了43.55%、91.27%。虽然威思顿在2016 年国网集中招标中中标总数量较2015 年有所下降，但是由于中标数量下降的单相 电能表的单价较低，同时三相电能表和用电信息管理系统及终端的中标数量增加较 多，2016 年威思顿国网集中招标中标总金额较2015 年增长了8.91%。

国网集中招标中标合同在2015 年、2016 年和2017 年1-7 月的周转率分别为 0.8774、0.9089 和1.0696，国网集中招标中标金额与对应营业收入相匹配，威思 顿报告期内国网集中招标收入稳步增长具有合理性。

• (二)报告期内非国网集中招标业务大幅增长

2015 年、2016 年和2017 年1-7 月，非国网集中招标业务实现收入金额分别为 16,186.39 万元、29,700.26 万元和24,562.83 万元，实现了快速增长。报告期内， 威思顿时刻关注行业竞争格局的变化，为了减少对国家电网集中招标业务依赖的风 险，威思顿积极拓展非国网集中招标业务客户以及海外客户，有针对性地根据可能 存在的行业风险进行了自身经营布局，例如：2015 年启动的实验室自动化测试设备 已陆续列装南方电网深圳供电公司、国家电网公司山东、冀北等用户，随着产品的 系列化开发，自动化检测将形成稳定上升的市场；承担了国家电网公司位于新疆、 西藏、福建、黑龙江四省的特殊环境实验室一期建设；大力开拓电能表全性能检测 设备等自动化检测产品等非国网集中招标业务。威思顿非国网集中招标业务的快速 发展带动了威思顿报告期营业收入大幅增长。

• 2）结合同行业可比公司具体情况以及国家电网智能电表更换周期，进一步补充

• 披露威思顿未来营业收入增长的可持续性。

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(一)国家电网智能电表更换周期预测

根据国家电网公开招标数据计算，目前国网片区的智能电表覆盖率已经达到 80%，全国范围覆盖率也已经达到70%以上。国家电网2009 年开始进行由传统机械 表及电子表到智能电表的改造，2014 年、2015 年国网智能电表年招标量均为9,000 万只左右，2016 年招标量为6,600 万只左右，2017 年招标量为3,800 万只左右。

国家电网历年招标智能电表集中招标金额

单位：亿元

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数据来源：国家电网招标信息

根据国家电网公司发布的数据，下一步集中招标电表主要满足新增、新装用户 和小量的故障处理，新增、新装用户的需求每年约在1,500 万只左右。从2017 年 开始，国家电网智能表新企业标准（符合IR46 国际建议，计量与智能计费单元独 立设计的双芯表）将制定并实施，新一代智能表的技术含量高，售价预计提高 10%-15%，毛利有望比现有智能表提高2%-8%。在2017 年-2019 年，会存在新、旧 标准表共存的情况。

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虽然国家电网公司从2016 年已经开展“电能表从定期轮换向状态轮换转变” （即，以前电能表是按国家检定规程定期轮换，今后，根据运行电能表的抽检情况， 对其状态进行评价，如果电能表符合技术标要求将继续使用，不再根据到期时间轮 换）的试点工作，但2009 年-2012 年集中招标采购的09 规范电能表因技术原因， 已开始逐步用13 规范表替换，随着检定周期的到来，用于存量轮换的智能电表招 标数量预计从2018 年开始将逐年放大。

根据行业经验，用电采集设备的投入基本比智能电表晚约1-2 年，其每年投资 规模平均为智能电表的22%左右。2016 年中旬采用旧标准的用电采集设备的招标基 本结束，2017 年结合新标准及部分能满足国网四表集抄的采集设备招标逐步启动， 本轮改造预计在2017 年到2018 年中期完毕。用电信息采集设备的设计寿命为10 年，预计2020 年开始逐批更换。

• (二)威思顿应对国家电网智能电表更换周期的经营布局

• 1、不断增强威思顿在国网与南网供应商中的竞争力

威思顿在未来的经营中，针对国网与南网市场，将主动适应和应对市场变化， 通过降低成本、稳定质量等手段，进一步提高市场位次和份额。

随着国家电网智能表新企业标准的实施，将带来行业的进一步洗牌，国网新标 准对各电能计量企业提出更高的技术和质量要求，促使行业内竞争者不断优胜劣 汰，市场集中度也随之提升。根据国网2017 年第一次电能表及用电信息采集设备 招标中标结果，电能表分项中标企业共48 家，比2016 年第三次招标减少13 家； 用电信息采集分项中标企业35 家，比2016 年第三次招标减少5 家，印证了市场占 有率向行业领先企业不断集中的现象，电力仪表企业的技术积累和质量把控将成为

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未来行业竞争中的制胜因素。

威思顿目前已经形成的技术优势主要体现在产品的软件功能完善、产品设计可 靠性高，并且能够在大批量生产前提下保证产品质量的稳定性、可靠性。同时完善 的质量管理体系，使得威思顿的生产经营行为和流程得以规范、员工有了较强的质 量意识、促进了企业质量文化的发展，从多方面保证了产品质量。近年来，威思顿 在国网集中招标市场的占有率快速提升：单相电能表以数量计的国网市场占有率从 2015 年的2.85%微升至2017 年的2.91%，三相电能表以数量计的国网市场占有率从 2015 年的3.22%提升至2017 年的5.37%，用电信息管理系统及终端以金额计的国网 市场占有率从2015 年的2.64%提升至2017 年的5.18%。未来，威思顿将保持并加 大研发队伍，继续坚持计量行业的技术和市场投入，维持并提高国网智能表市场占 有率。

此外，南网及地方电力市场较国网相对分散，在2016 年南方电网的第一批框架 招标中，威思顿中标单相智能电表3.65 万台，占该次招标需求总数量的0.87%，威 思顿抓住契机对南方电网市场不断进行突破。今后，威思顿计划在南方电网各销售 区域进一步扩大营销和售后队伍。

2、抓住配电网市场的新机遇——“一二次融合”和“同期线损”

一二次融合的技术要求是伴随着国网2016-2020 年配电自动化建设规模与投资 提出的，即新投入或改造的柱上开关、环网单元及开关站要遵循新配网一二次融合 （增加计量功能）的规范要求，并按成套招标。针对这一市场新动向，威思顿先后 研发了配变终端产品、电子式互感器、环网柜、高压表、国网新规范的变压器台配 套的智能配变综合终端、电子式有源滤波器及电子式动态无功补偿装置作为公司新

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业务的增长点之一。

同期线损是国家电网于2015 年下发文件提出的管理要求，目前同期线损系统建 设工作正在国网及其各下属公司不断推进的过程中。2016 年国网开始实施同期线损 的试点，其中威思顿开发的10kV 高压计量表在15 个大型供电公司进行了试点，并 完成山东省国家电网、天津供电公司的项目实施，累计取得同期线损订单金额超过 1,000 万元。威思顿将凭借自身技术积累和先发优势，力争在市场形成初期获取竞 争优势和较高市场份额。

3、积极开拓国际市场

根据威思顿的战略规划，海外市场是威思顿的一个重要增长点，威思顿于2014 年成立海外事业部，专门从事海外业务。威思顿已投入海外研发团队进行海外市场 拓展和产品的研发，目前已取得多项海外产品认证，海外市场预计也将为威思顿业 绩持续增长提供良好的支撑。

4、以电能计量产品为基础扩展业务范围以及开发更多非电力用户

威思顿在（发）变电领域具有传统的优势产品变电站电能量采集终端；2014 年 威思顿启动开发的电能质量监测终端、数字化电能表及智能变电站采集终端已逐步 成为典设产品。

对于运维、系统及成套业务，威思顿的运维部自2015 年起已承担了福建、四川、 山西等电网公司的用电信息采集系统的运维业务，威思顿在未来将把业务面逐步扩 大到配网成套设备、充电桩运维、服务于各售电公司的代维等业务。系统主站产品 是威思顿给用户提供整套解决方案的制高点产品。目前南方电网电量数据支撑平台 由威思顿开发和运维。

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此外，威思顿正在逐步参与建筑节能监测及改造市场预测与规划、工业企业计 量及用电自动化市场预测与规划、充电桩及光伏站配套产品的销售、国家电网实验 室设备供应等电能计量传统业务以外的新业务。其中，山东省在2012 年开始进行 建筑用电监测及节能改造，威思顿作为山东省首家系统、终端、监测点全部产品入 围厂家，累计中标合同额约1 亿元；2016 年上半年，威思顿针对国家电网一二次成 套设备检验开发的高压一二次成套检测装置已完成样机预研，并于2017 年推向市 场，该装置填补了国网新规范一二次融合产品检验设备的空白。

（三）同行业可比公司的收入增长趋势

报告期内，同行业可比公司的收入增长趋势统计如下：

单位：万元

		2017 年1-7 月	2017 年1-7 月	2016	年度	2015 年度
公司简称	证券代码
		营业收入	年化增长率	营业收入	增长率	营业收入
川仪股份	603100.SH	145,119.75	-11.00%	326,119.68	3.35%	315,535.21
科陆电子	002121.SZ	152,540.93	-3.51%	316,190.46	39.82%	226,142.34
林洋能源	601222.SH	156,066.63	0.21%	311,472.04	14.31%	272,474.66
海兴电力	603556.SH	134,181.99	23.06%	218,083.54	9.02%	200,037.40
炬华科技	300360.SZ	48,991.89	-17.94%	119,399.78	9.86%	108,683.64
赛摩电气	300466.SZ	15,072.77	-9.04%	33,141.35	42.09%	23,324.39
安科瑞	300286.SZ	18,991.67	15.32%	32,936.32	7.22%	30,717.15
先锋电子	002767.SZ	13,490.92	-7.88%	29,291.25	0.61%	29,114.74
三晖电气	002857.SZ	6,435.71	-35.90%	20,080.04	-4.28%	20,977.86
新天科技	300259.SZ	23,461.47	-7.26%	50,594.59	32.97%	38,048.63
三星医疗	601567.SH	200,414.20	-18.56%	492,172.13	18.37%	415,805.70
	平均值	--	-6.59%	--	15.76%	--
	威思顿	53,069.51	7.03%	85,001.86	30.36%	65,204.56

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注：上述数据取自上市公司公开资料，其中2017 年1-7 月对应的所有可比上市公司的财务 数据系截至2017 年6 月末的2017 年半年报数据。

经以上统计对比，2016 年度可比上市公司营业收入普遍增长，平均增幅达到 15.76%；2017 年1-6 月主要因国家电网客户的订单需求存在季节性特点，营业收入 平均小幅下降了6.59%，行业发展整体趋势向好。结合同行业可比公司具体情况， 威思顿报告期内的收入增长率更高，主要是因为威思顿采用的发展策略更加灵活， 报告期内主动优化产品结构应对市场变化，并且大力发展非国网集中招标业务为收 入增长提供动力。

报告期内，威思顿已取得了良好的经营业绩及显著的行业地位。凭借已经取得 的先发优势，威思顿有能力进一步提高市场竞争力，继续保持业务高速增长，未来 营业收入预计将保持持续增长。

会计师核查意见

经核查，会计师认为：上述问题 13 公司回复中所载报告期内营业收入增长情 况及未来营业收入增长的可持续性分析，与我们审计威思顿申报财务报表过程中取 得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。威思顿报告期营业收入出现大幅增 长具备合理性，未来营业收入增长具备可持续性。

三、问题15.

申请材料显示，1）威思顿系上市公司合并报表范围内的企业。2）报告期威思 顿与上市公司东方电子及其关联公司之间存在采购、销售、租赁等关联交易。请你 公司：1）补充披露报告期上市公司东方电子将威思顿纳入合并报表范围的具体会 计处理依据和合理性，以及本次交易收购威思顿剩余股权在备考报表中相关的会计 处理方式。2）结合报告期与第三方的交易价格，进一步补充披露上述关联交易定 价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

1）补充披露报告期上市公司东方电子将威思顿纳入合并报表范围的具体会计处 理依据和合理性，以及本次交易收购威思顿剩余股权在备考报表中相关的会计处理

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方式。

（一）报告期上市公司东方电子将威思顿纳入合并报表范围的具体会计处理依 据和合理性

截至2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日威思顿的股权结构为：东方电子 持有威思顿30%的股权，系威思顿的第一大股东，烟台鼎威投资股份有限公司持有 威思顿13.60%的股权，其他均为自然人股东。在此期间，烟台鼎威投资股份有限公 司承诺股东会、董事会运行中与东方电子一致行动。东方电子在威思顿董事会中提 名多数成员，东方电子对威思顿具有实质性控制。

截至2017 年7 月31 日威思顿的股权结构为：东方电子持有威思顿16.74%的股 权，东方电子集团持有威思顿39.06%的股权，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）持 有威思顿44.20%的股权。2017 年3 月30 日，东方电子集团将其所持有的威思顿 39.06%股权对应的全部表决权委托给东方电子行使，东方电子可行使的表决权比例 为55.80%。威思顿董事会成员7 人，其中由东方电子委派4 名董事，另外，2017 年3 月29 日，威思顿董事长张侠承诺在威思顿董事会运行中与东方电子一致行动， 东方电子对威思顿具有实质性控制。

根据上述情况及《企业会计准则第33 号—合并财务报表》第十三条“投资方持 有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制 半数以上表决权的”，故将威思顿纳入东方电子的合并范围。

（二）本次交易收购威思顿剩余股权在备考报表中相关的会计处理方式合理

根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》第四十七条“母公司购买子公司 少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股 权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的 净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。”故本次收购威思顿剩余股权在东方电子合并报表中， 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积。

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因本次资产重组拟以发行股份的方式收购威思顿的剩余股权，本次交易备考合 并财务报表系根据以下假设基础编制：

1、假设2016 年1 月1 日东方电子发行176,712,812 股股份收购威思顿除东方 电子以外的股东的股权，即假设2016 年1 月1 日威思顿成为东方电子的全资子公 司；

2、因2017 年3 月27 日宁夏黄三角增资威思顿，故备考合并财务报表假设上述 增资事项完成后的当日，东方电子发行185,851,000 股股份及支付6,759.37 万元 现金收购宁夏黄三角持有的威思顿的股权，威思顿仍为东方电子的全资子公司；截 至2017 年7 月31 日现金对价6,759.37 万元尚未支付；

3、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表 中反映。

备考合并财务报表系以业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东 方电子2016 年度及审阅的东方电子2017 年1-7 月的财务报表，和业经山东和信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计的威思顿2016 年度及2017 年1-7 月的财务报表 为基础，应将威思顿的少数股东权益调整至实收资本和资本公积，将威思顿的少数 股东损益调整至归属于母公司所有者的净利润，但鉴于备考合并财务报表之特殊编 制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少 数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积” 和“未分配利润”等明细项目。故编制备考合并财务报表时将威思顿的少数股东权 益调整至归属于母公司所有者权益，将威思顿的少数股东损益调整至归属于母公司 所有者的净利润。

2）结合报告期与第三方的交易价格，进一步补充披露上述关联交易定价的公允

性

报告期威思顿与上市公司东方电子及其关联公司之间所发生的关联交易均为经 常性关联交易，关联交易类型主要为采购货物、销售商品、租赁资产等。关联交易 涉及业务类型较多，但总体交易金额不高，占公司相关业务总额的比例较低。公司

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与关联方进行的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业 原则，交易价格以市场价格方式确定，交易价格公允。报告期主要关联交易情况如 下：

（一）关联方采购（接受劳务）情况

单位：万元

	交易	定价	2017	年1-7 月	年1-7 月	2016	年度	2015	年度
关联方
	内容	方式	金额		占比	金额	占比	金额	占比
烟台东方瑞创达电子科
	采购商品	市场价	89.06		0.39%	41.54	0.08%	98.95	0.29%
技有限公司
东方电子股份有限公司	采购商品	市场价	90.71		0.40%	394.69	0.75%	307.20	0.89%
烟台东方华瑞电气有限
	采购商品	市场价	47.28		0.21%	76.53	0.14%	31.62	0.09%
公司
龙口东立电线电缆有限
	采购商品	市场价	22.86		0.10%	34.45	0.07%	13.36	0.04%
公司
烟台东方科技环保节能
	采购商品	市场价	2.06		0.01%	5.78	0.01%	8.11	0.02%
有限公司
北京东方京海电子科技
	采购商品	市场价		-	-	-	-	3.59	0.00
有限公司
烟台东方威智电子科技
	采购商品	市场价		-	-	-	-	0.83	-
有限公司
烟台东方英达康自动化
	采购商品	市场价		-	-	-	-	1.83	0.00
技术有限公司
东方电子股份有限公司	接受劳务	协议价	33.89		0.22%	69.99	0.28%	75.55	0.31%
烟台海华电力科技股份
	接受劳务	协议价		-	-	-	-	27.41	0.00
有限公司
东方电子集团有限公司	接受劳务	协议价		-	-	5.21	0.00	4.60	0.00
烟台东方威智电子科技
	接受劳务	协议价		-	-	0.14	-	-	-
有限公司
合计			285.85		1.33%	628.34	1.35%	573.03	1.79%

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报告期威思顿主要从烟台东方瑞创达电子科技有限公司、东方电子、烟台东方 华瑞电气有限公司等关联企业采购原材料，具体交易情况如下：

1、威思顿自烟台东方瑞创达电子科技有限公司主要采购射频标签，其采购价 格与自无关联关系的第三方的采购价格保持一致。如：报告期自烟台东方瑞创达电 子科技有限公司采购的射频标签的平均采购价格为1.20 元，自其他非关联方供应 商上海赛璞乐电力科技有限公司采购同类射频标签价格同样为1.20 元，自烟台东 方瑞创达电子科技有限公司采购价格公允。

2、通过关联方东方电子自香港骏盈电子有限公司代理进口公司生产过程中必 须的集成电路，东方电子按其进价成本及实际发生的手续费及运杂费做为对威思顿 的销售价格，未进行加价，如2016 年1 月18 日转86#凭证自东方电子购入集成电 路864,486.74 元，此采购价格构成为东方电子该批产品购入价格862,007.73 元、 代理进口过程中发生手续费1,062.01 元、运杂费1,417.00 元。

3、报告期自烟台东方华瑞电气有限公司主要采购机柜用德国（菲尼克斯）凤 凰端子，烟台东方华瑞电气有限公司负责东方电子的主要原材料供应，采购价格与 自非关联方采购价格保持一致，如公司主要自烟台东方华瑞电气有限公司采购的规 格型号为MKDS1.5/2-7.62 的端子，采购价格3.95 元，自非联方青岛诺豪电子有限 公司采购同型号产品价格同样为3.95 元。

4、威思顿报告期接受关联方提供劳务内容主要为租赁东方电子厂房及办公楼， 东方电子收取的物业管理费等，收费标准按市场定价，与东方电子对园区内其他企 业一致，如报告期对威思顿的物业费收费标准为按租赁面积的3.60 元每平方米收

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取，同期对烟台海颐软件股份有限公司、烟台东方威智电子科技有限公司、烟台东 方英达康自动化技术有限公司等租赁用户物业费收费标准同样为3.60 元每平方米。

（二）关联方销售（提供劳务）情况

							单位：万元	单位：万元
关联方	交易内 容	定价 方式	2017 年1-7 月 金额 占比		2016 年度 金额 占比		2015 金额	年度 占比
东方电子股份有限 公司	销售商品	市场价	396.67	0.75%	2,177.52	2.56%	1,256.51	1.93%
烟台东方华瑞电气 有限公司	销售商品	市场价	61.15	0.12%	349.56	0.41%	94.59	0.15%
烟台东方科技环保 节能有限公司	销售商品	市场价	34.50	0.07%	190.11	0.22%	8.78	0.01%
北京东方京海电子 科技有限公司	销售商品	市场价	12.82	0.02%	-	-	7.18	0.01%
烟台东方纵横科技 股份有限公司	销售商品	市场价	-	-	4.96	0.01%	0.62	0.00%
烟台东方威智电子 科技有限公司	销售商品	市场价	-	-	0.56	0.00%	-	-
烟台东方能源科技 有限公司	销售商品	市场价	0.42	0.00%	33.59	0.04%	-	-
烟台海颐软件股份 有限公司	销售商品	市场价	-	-	61.54	0.07%	-	-
烟台海华电力科技 股份有限公司	销售商品	市场价	67.23	0.13%	4.27	0.01%	-	-
烟台东方英达康自 动化技术有限公司	销售商品	市场价	5.74	0.01%	-	-	-	-
烟台东方智能控制 有限公司	销售商品	市场价	5.00	0.01%	4.03	0.00%	6.90	0.01%
烟台海颐软件股份 有限公司	提供劳务	市场价	-	-	64.15	0.08%	-	-
东方电子股份有限 公司	提供劳务	市场价	-	-	41.12	0.05%	-	-
烟台海华电力科技 股份有限公司	提供劳务	市场价	-	-	9.43	0.01%	-	-
合计			583.52	1.11%	2,940.85	3.46%	1,374.58	2.11%

威思顿主要从事能源计量与管理领域产品研发、生产、服务和销售，其所生产 产品多为非标准化产品，因客户对产品配置、技术要求等方面的需求不同，即使是 同一类产品（如：同为单相表），也会存在不同的合同因内在配置的个性化差异出

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现不同的销售价格。威思顿对关联方的销售价格执行与非关联方一致的销售定价政 策。报告期威思顿关联方销售商品（提供劳务）主要价格执行情况如下：

1、报告期公司向东方电子销售产品主要为2 级单相费控智能电能表、导轨式 三相电能表。其中：向东方电子销售的2 级单相费控智能电能表产品平均销售价格 为225.00 元，向非关联方客户销售同类产品价格区间为215.00 元至240.00 元； 向东方电子销售的导轨式三相电能表平均销售价格为305.00 元，向非关联方客户 销售同类产品价格区间为280.00 元至320.00 元。

2、报告期公司向烟台东方华瑞电气有限公司销售产品主要为0.5S 级三相智能 电能表、电能量采集终端CHL064-5c。其中：向烟台东方华瑞电气有限公司销售的 0.5S 级三相智能电能表平均销售价格为806.00 元，向非关联方客户销售同类产品 价格区间为575.00 元至1,200.00 元；向烟台东方华瑞电气有限公司销售的电能量 采集终端CHL064-5c 平均销售价格为9,684.00 元，向非关联方客户销售同类产品 价格区间为8,000.00 元至11,800.00 元。

3、报告期公司向烟台东方科技环保节能有限公司销售产品主要为2 级单相费 控智能电能表（远程/开关内置）、I 型集中器。其中：向烟台东方科技环保节能有 限公司销售的2 级单相费控智能电能表(远程/开关内置）平均销售价格为147.70 元，向非关联方客户销售同类产品价格区间为117.00 元至185.00 元；向烟台东方 科技环保节能有限公司销售I 型集中器平均销售价格为1,600.00 元，向非关联方 客户销售同类产品价格区间为1,250.00 元至2,200.00 元。

（三）关联租赁情况

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					单位：元
报告期	出租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费
2017 年1-5 月	东方电子	租赁房屋	2017/1/1	2017/5/31	971,473.86
2016 年	东方电子	租赁房屋	2016/1/1	2016/12/31	1,690,494.44
2017 年	东方电子	租赁房屋	2015/1/1	2015/12/31	1,804,630.68

报告期威思顿租赁资产主要为自东方电子租赁办公及生产用房，在威思顿没有 自有办公及生产经营场所的情况下，租赁东方电子闲置厂房及办公楼既可以减少公 司的资金占用、又方便业务开展，报告期关联租赁资产及租赁价格如下：

单位：元

			2017 年1-7 月租
租赁项目	数量（平米）	计量单位		2016 年度租赁单价 2016 年度租赁单价
			赁单价
中试车间3 楼	3,308.65	元/平/年	160.00	160.00	160.00
中试车间4 楼	3,308.65	元/平/年	240.00	240.00	240.00
中试车间1 楼	2,700.00	元/平/年	110.00	110.00	110.00
中试5 楼	750.00	元/平/年	110.00	110.00	110.00

报告期东方电子对威思顿的租赁价格与东方电子对园区内其他企业如烟台海 颐软件股份有限公司、烟台东方威智电子科技有限公司、烟台东方英达康自动化技 术有限公司、烟台东方瑞创达电子科技有限公司等租赁价格基本一致，其定价方式 为协议定价，遵循市场定价规则，交易价格公允。

会计师核查意见

经核查，会计师认为：1）上市公司东方电子将威思顿纳入合并报表范围的具 体会计处理符合《企业会计准则第33 号—合并财务报表》第十三条的规定，本次 交易收购威思顿剩余股权在备考报表中相关的会计处理方式符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第四十七条的规定。2）威思顿对关联交易定价公允性回复

中所列示的报告期与关联方的关联交易信息，与核查过程中所获取的资料及了解的

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信息在重大方面保持一致，报告期关联交易价格公允。

四、问题16.

申请材料显示，1)报告期2015 年至2017 年7 月31 日，威思顿应收账款余额 分别为13,471.51 万元、28,340.08 万元和32,778.35 万元，报告期应收账款余额 持续增长;报告期营业收入分别为65,204.56 万元、85,001.86 万元和53,069.51 万元，其中2016 年威思顿应收账款余额增长幅度远高于营业收入增长幅度。2)从 威思顿应收账款账龄情况来看，报告期应收账款增长主要为1 年以内的应收账款， 其中2015 年1 年以内应收账款占比为71.34%, 2016 年为83.57%。3)从坏账准备 计提情况来看，1 年以内的应收账款计提坏账准备比例为1 %。请你公司:1)结合威 思顿报告期的信用期、主要的发货及收款政策，补充披露威思顿报告期对主要客户 的信用期是否发生变化，应收账款余额增长幅度高于营业收入增长幅度的具体原因 及合理性。2)结合威思顿账龄结构、报告期存在部分账龄较长的应收账款的实际情 况、同行业可比公司及上市公司坏账准备计提政策及威思顿主要客户情况，进一步 补充披露威思顿报告期应收账款计提坏账准备是否充分。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

【公司回复】：

1）结合威思顿报告期的信用期、主要的发货及收款政策，补充披露威思顿报

告期对主要客户的信用期是否发生变化，应收账款余额增长幅度高于营业收入增长 幅度的具体原因及合理性

• （一）威思顿报告期的信用期、主要的发货及收款政策

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威思顿为加强客户信用管理，防止不良应收账款的发生，根据客户规模、合作 情况、采购量和历史信用记录等信息，制定并实行了与行业特征、客户情况及其本 身发展战略相匹配的应收账款信用政策以及发货和收款政策。根据客户类型主要可 分为国网客户和非国网客户：

• 1、非国网客户

通常对采购量较大、信用记录较好的客户给予的信用期为发货验收后3 个月付 款，其次，对于采购量相对较低、但信用记录良好、合作期限较长且具备可发掘潜 力的一般客户，给予的信用期为发货验收后2 个月付款；最后，对于合作期限相对 较短、资信状况尚待继续考察的客户，威思顿采取款到发货的形式以确保货款的可 回收性，降低坏账风险。威思顿每年度对客户进行信用额度评估，给予不同的信用 额度，并进行动态调整，如应收账款余额超过信用额度，将停止发货。

• 2、国网客户

由于国网客户在行业中处于强势地位，回款周期较长但信用情况较好，通常给 予的信用期为发货验收后3-6 个月付款，一般不对其信用额度进行发货限制。实际 收款情况受不同地区国网公司的管理方式不同而存在一定差异，目前主要的收款方 式如下：

（1）根据招标合同约定，预付0-10%的货款，在发货验收后支付30%-80%的货 款，在验收后支付0-30%的货款，在质保期到期后支付剩余10%的货款。

• （2）不支付首期预付款，根据项目实施进度以及国网公司年度预算情况，由双

• 方协商付款，在质保期到期后支付剩余10%的货款。

• （3）不支付首期预付款，根据发货验收数量，多笔合并申请付款，按统一支付，

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在质保期到期后支付剩余10%的货款。

（二）威思顿报告期对主要客户的信用期是否发生变化

威思顿报告期对主要客户的信用期未发生变化，但由于近年付款方式变化影 响，国网客户更趋向于不支付首期预付款，根据发货验收数量，多笔合并申请付款， 统一支付，在质保期到期后支付剩余10%的货款。导致应收账款实际回款周期有所 延长。

（三）应收账款余额增长幅度高于营业收入增长幅度的具体原因及合理性

威思顿应收账款2016 年末余额为28,340.08 万元，较2015 年上升110.37%， 2016 年营业收入为85,001.86 万元，较2015 年上升30.36%，应收账款余额增长幅 度高于营业收入增长幅度主要系部分国网客户付款方式变化的影响和实际国网客 户的具体构成变化导致。由于受电力行业采购预决算管理和货款结算政策的影响， 国网客户付款审批日趋严格，导致付款周期延长。同时随着威思顿在国家电网统一 招标中的单个合同中标金额不断上升，付款更趋向于多笔结算统一支付。受此因素 影响，部分国网客户的应收账款大幅增加。同时2016 年客户结构有所变化，各地 区省网回款速度不同也导致了2016 年应收账款余额的上升。

2017 年1-7 月收入年化后较2016 年收入增长7.03%，但2017 年7 月31 日应收 账款余额较2016 年12 月31 日增加16.73%，主要由季节性因素导致。从历史数据 上看，由于国网客户付款大多集中于年底，威思顿下半年的收款金额可以达到上半 年的150%至170%左右，大于下半年较上半年收入的增长幅度，因此2017 年7 月31 日的应收账款有所增长是合理的。

综上，应收账款的增长幅度是合理的，与营业收入增长幅度匹配。

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2）结合威思顿账龄结构、报告期存在部分账龄较长的应收账款的实际情况、同 行业可比公司及上市公司坏账准备计提政策及威思顿主要客户情况，进一步补充披 露威思顿报告期应收账款计提坏账准备是否充分

（一）威思顿账龄结构、报告期存在部分账龄较长的应收账款的实际情况

• 1、报告期内，威思顿应收账款及坏账准备账龄结构如下：

						单位：万元
	2017年7月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
账龄
	应收账款	坏账准备	应收账款	坏账准备	应收账款	坏账准备
1年以内	28,837.88	288.38	23,685.18	236.85	9,611.18	96.11
1-2年	2,027.01	101.35	2,668.32	133.42	2,515.45	125.77
2-3年	1,012.89	151.93	1,054.44	158.17	288.72	43.31
3-5年	541.28	270.64	395.49	197.75	744.90	372.45
5年以上	359.29	359.29	536.65	536.65	311.26	311.26
合 计	32,778.35	1,171.59	28,340.08	1,262.83	13,471.51	948.90

报告期内，威思顿账龄结构平稳，无异常变动，且随着应收账款的增长，1 年

以上的长账龄的应收账款期后回收情况良好，未见恶化趋势。

• 2、部分账龄较长的应收账款的实际情况

2015 年12 月31 日至2017 年7 月31 日，威思顿1 年以上的账龄较长的应收账 款余额分别为3,860.33 万元、4,654.90 万元和3,940.47 万元，占应收账款的比例 分别为28.66%、16.43%和12.02%。1 年以上的应收账款主要为根据国网公司招标合

同规定的未到付款期的产品质保金，以及由于资金预算安排等原因导致资金紧张， 暂缓付款的款项。

截止至2017 年7 月31 日账龄在1 年以上的应收账款余额为3,940.47 万元，期

后已回收675.54 万元，剩余款项公司仍在积极的与客户协调催收。剩余款项中主

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要客户为资信等级较高的国家电网省级公司，国网客户的特点是信用良好，发生坏 账损失的概率较小。近年来由于国网公司付款方式的改变，付款审批日趋严格使得 部分应收账款回款周期有一定的延长。

同时，公司对应收账款进行持续监控，并实施了积极的催收和考核制度，对账 龄较长的应收账款保持了有效管理。从公司历史数据上看，未曾核销过坏账，且应 收账款余额的账龄结构平稳，未见恶化趋势，保持了良好的可回收性。

（二）同行业可比公司及上市公司坏账准备计提政策及威思顿主要客户情况， 进一步补充披露威思顿报告期应收账款计提坏账准备是否充分

报告期内，威思顿与东方电子的应收款项账龄分析法计提坏账准备比例相同，

与东方电子及可比公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：

账龄	威思顿	东方电子	海兴电力	三星医疗	科陆电子	炬华科技	林洋能源
1 年以内	1%	1%	5%	5%	5%	5%	5%
1－2 年	5%	5%	10%	30%	10%	10%	10%
2－3 年	15%	15%	20%	60%	30%	20%	30%
3－5 年	50%	50%	80%	100%	100%	30%	100%
5 年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

威思顿5 年以内应收款项坏账准备计提比例低于可比上市公司，5 年以上应收 账款坏账准备计提比例和可比上市公司相同。

威思顿的主要客户为资信等级较高的国家电网省级公司及大型国有企业，客户 资金实力雄厚，报告期占应收账款比例分别为72.00%、75.43%和73.02%，公司主 要客户的特点是回款周期较长，但信用良好，发生坏账损失的概率较小。

同时威思顿根据多年积累的应收账款管理经验以及公司的实际情况，对所有要

求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核，对应收账款余额进行持续监控。在

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历史上未曾发生过大额坏账。因此威思顿制定的坏账准备计提政策是充分、合理的， 符合公司实际情况的。

会计师核查意见

经核查，会计师认为：上述问题 16 公司回复中所载报告期内应收账款余额增 长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性分析及应收账款坏账准备计提充分 性分析，与我们审计威思顿申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方 面保持了一致。报告期内威思顿应收账款余额增长合理、与实际情况相符，威思顿 制定的坏账准备计提政策充分，符合公司实际情况。

五、问题17.

申请材料显示，1)报告期2015 年至2017 年7 月31 日，威思顿存货规模较大， 主要为发出商品，金额分别为29,587.47 万元、31,846.92 万元和19,771.40 万元， 其中2015 年和2016 年占当期营业收入的比例分别为45.4%和73.5%。2)报告期末 发出商品对应的前五大客户数量合计为59.26 万台。请你公司:1)结合威思顿的主 要产品从发货到验收的具体时间、报告期各期末威思顿发出商品的具体数量以及同 行业可比公司的具体情况，进一步补充披露威思顿报告期末存在大额发出商品的合 理性，营业收入确认的具体时点，是否符合行业内的实际情况。2)补充披露威思顿 针对大额发出商品的具体内部控制措施，针对威思顿大额发出商品的具体核查情况 及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

1）结合威思顿的主要产品从发货到验收的具体时间、报告期各期末威思顿发出

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商品的具体数量以及同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露威思顿报告期末 存在大额发出商品的合理性，营业收入确认的具体时点，是否符合行业内的实际情 况

（一）威思顿的主要产品从发货到验收的具体时间

威思顿的主要客户为国网公司，通常在中标后，国网公司根据项目进展情况， 分批次下达送货通知。接到送货通知后，威思顿组织生产至发货，若发出产品系由 省公司统一验收以及确认，则送货后完成验收确认通常为1-3 个月；若发出每一批 次产品需获得省网下属各地市供电公司或相关检测部门的验收以及确认，则通常情 况需要6 个月完成验收确认。

（二）报告期各期末威思顿发出商品的具体数量以及同行业可比公司的具体情

况

1、威思顿发出商品的具体数量

项 目	2017年7月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
发出商品数量（只）	824,483	1,848,551	2,337,528

2、同行业可比公司的具体情况

			单位：万元
可比公司	2017年7月31日（注）	2016年12月31日	2015年12月31日
科陆电子	35,843.77	18,516.50	15,804.64
林洋能源	未披露	未披露	未披露
炬华科技	0.20	3.08	-
海兴电力	未披露	未披露	未披露
三星医疗	未披露	未披露	未披露
威思顿	19,771.40	31,846.92	29,587.47

注：2017 年7 月31 日由于同行业可比公司未公开披露财务数据，因此除威思

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顿外，其余可比公司采用2017 年6 月30 日中报数据做对比。2015 年及2016 年可 比公司数据取自相关公司公开的2016 年年报。

（三）进一步补充披露威思顿报告期末存在大额发出商品的合理性，营业收入 确认的具体时点，是否符合行业内的实际情况

1、营业收入确认的具体时点

威思顿针对国网客户的收入确认政策为：国网集中招标业务，在中标并签订框 架合同后，根据需求按批次供货，若每一批次获得省网下属各地市供电公司或相关 检测部门的验收以及确认，分批次确认收入。若由省公司统一验收以及确认，在整 个框架合同供货完毕后，由省公司统一验收以及确认后，整体确认收入。

同行业可比公司具体收入确认政策如下：

公司名称	收入确认标准
科陆电子	公司按照销售合同，将生产的产品发出，取得客户的签收或验收单据后，
002121.SZ	确认销售收入。
林洋能源 601222.SH	所售产品货物已发出，并收到经客户验收合格后出具的验收证明时。
炬华科技 300360.SZ	公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定， 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相 关的成本能够可靠地计量。
海兴电力 603556.SH	已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保 留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
三星医疗 601567.SH	不需要安装的产品在所售产品货物已发出，并收到经客户验收合格后出 具的验收证明时；需要安装的产品在所售产品货物已发出并完成安装工 程，并收到经客户安装验收合格后出具的证明时。

2、招标合同的主要验收条款

根据国网客户招标合同以及实际执行情况，国网客户在项目开展过程中存在多

次验收要求，主要有：

（1）到货前验收

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根据合同相关规定，国网有权对合同货物（包括原材料、元器件、关键工艺、 成品等）进行到货前验收，供货前样品比对出现未经国网书面确认的不一致，即判 定中标批次不合格，限期30 天整改，若整改延期或仍有不一致,买方有权终止采购 合同；供货前全性能试验中，出现任一样品不合格，限期30 天整改，整改延期或 整改后仍不合格,买方有权终止采购合同。

（2）发货验收

发货后由国网公司人员对型号、数量、外观作初步验收，并在送货签收联签字 确认。

（3）到货后抽样验收试验

根据合同相关规定，到货后样品比对出现未经国网书面确认的不一致（包括主 要元器件和软件版本信息等），即判定该到货批次不合格，国网有权要求公司限期 整改，整改后仍不合格的，国网有权终止采购合同。公司除按合同约定承担违约责 任外，相关费用及由此给买方造成的损失由卖方承担。

到货后抽样验收出现样品不合格，即判定该到货批次不合格，国网有权整批退 货或要求卖方限期30 日整改，整改延期或整改后再次抽样验收试验仍不合格的， 国网有权终止采购合同。

• （4）到货后全检验收试验

根据合同相关规定，电能表到货后全检验收试验合格率小于99%或出现同类故 障电能表数大于或等于3 只时，确认为批量质量隐患的，经公司签字确认后，国网 有权整批退货或要求公司限期整改，整改延期或整改后再次试验仍不合格的，国网 有权解除合同。

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（5）运行验收

根据合同相关规定，合同货物由国网根据公司提供的技术资料、检验标准、图 纸及说明书进行安装。安装完毕后，公司应派人参加调试。安装、调试、验收中， 合同货物的本体或任何组件如有缺陷公司应及时处理。公司对合同货物缺陷的处理 不能达到合同要求，买方有权退货或解除合同。安装过程中公司处理缺陷超过买方 要求期限的，应按延迟交货进度赔偿。

同时在运行验收过程中，如运行分批故障率大于或等于2%,整批退货。

运行分批故障率=该批次发生故障的电能表数/该批次电能表总数×100%。统计 范围：同一供应商、同一种类型、同一到货批次电能表。

3、威思顿报告期末存在大额发出商品的合理性，是否符合行业内的实际情况

与同行业上市公司比较，除科陆电子外，其他可比公司林洋能源、炬华科技、 海兴电力和三星医疗均未单独披露发出商品科目或仅存在少量发出商品。具体原因 如下：

由于国网客户在行业内处于优势地位，各项验收条款在各地区国网客户间实际 执行以及理解上也存在一定差异。因此同行业公司在具体的收入确认时点的判断上 各不相同。

威思顿收入确认政策较同行业可比公司较为谨慎，符合国网客户的情况及特点。 根据上述中标合同中的验收条款，在到货前验收、到货后抽样验收试验、到货后全 检验收试验和运行验收中，若发生质量问题，国网均有权解除合同或整批退货。而 各地区国网的实际执行的程序和对中标合同的理解不尽相同。基于以上情况，公司 选择了由省网下属各地市供电公司或相关检测部门进行验收以及确认后，或由省网

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公司统一进行验收及确认后确认收入，以保证公司的产品质量已完全符合客户要 求，防止发生解除合同或整批退货的情况。该收入确认政策导致报告期末存在发出 商品余额。

根据对招标合同的主要验收条款和国网客户的访谈情况，威思顿对相关产品风 险报酬转移的具体时点的判断合理，符合行业惯例以及企业会计准则的相关规定。 2）补充披露威思顿针对大额发出商品的具体内部控制措施，针对威思顿大额发 出商品的具体核查情况及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

威思顿的客户主要分为国网、省网客户和其他零散客户，威思顿根据客户性质， 对发出商品制定了不同的管理制度。

对于国网、省网的招标订单，威思顿规定在货物交接后办理货物交接单和验收 单，威思顿营销经理收到《到货通知单》后，应及时与客户物资相关负责人确认， 申请办理货物交接单和验收单。如有省计量中心未向地市局匹配货物、或项目未施 工未投运等而不予办理验收单的情况，威思顿营销经理应及时向公司说明原因，并 实时跟踪项目情况，一旦具备验收条件，应第一时间办理，及时回款。

对于零散用户订单，威思顿营销经理应在收到《到货通知单》后，第一时间与 对方公司采购部确认，确认无误后，将验收单交与客户签字盖章，按照合同相关条 款办理回款手续。如因产品质量问题、数量差异等情况而导致用户不予办理验收单， 威思顿营销经理应第一时间到现场查明情况，及时与公司反馈沟通，并于2 个工作 日内解决问题，避免因货物验收问题给公司造成损失。

同时，为了有效保证发出商品的可变现价值，降低减值以及坏账的风险。威思

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顿对于发出商品的验收制定了如下控制措施：

①对于已发出商品，营销人员必须及时掌握项目情况，第一时间办理验收手续。 因现场技术问题和工程原因影响到货物验收，必须按照管理程序及时反馈，协调处 理，提出解决办法。协调处理不利，承担考核责任。

②六个月不能完成验收但不超过一年的产品，营销经理应自了解情况后定期去 对方公司（施工现场）确认实际情况，落实延误原因，协调及时验收，因不可抗力 原因导致延误验收（但最终工程实施会验收）的产品，应在延误期间定期向公司相 关负责人反馈情况。

③超出一年不能完成验收的产品，营销经理应将实际情况反馈给公司，成立专 门项目负责小组，每月与对方公司（施工现场）确认实际情况及产品数量，直至验 收完毕；若因该项工作未做或工作不到位而导致最终出现验收差异，由直接负责经 理承担全部责任；一旦察觉情况不利于验收或根本不具备条件验收，营销经理应及 时将货物追回，必要时向财务部领取对账单与对方公司对账，以避免超出法律时效 期造成坏账。

④经风险评估确认合同不能再执行且不能将货物及货款追回的，按照实际负责 情况及损失情况，负责经理承担损失额20%-50%的责任。公司判定因负责经理失职 或恶意原因造成公司损失的，责任经理应承担全部损失。

会计师核查情况及核查意见

1、会计师实施的核查程序如下：

（1）首先获取在库商品明细表、发出商品明细表，核对报告期发出商品数量、

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金额与报告期在库商品数量、金额合计数与同期库存商品结存数量、金额一致；

（2）查阅威思顿对于发出商品的相关控制制度，核查相关控制制度执行的有效 性；

• （3）对主要客户进行访谈，就报告期内发出商品的现状，金额及数量进行确认

• 并了解验收进度；

• （4）调取大额发出商品档案，根据发出商品明细品种、规格型号、收货客户、

• 数量与金额等信息，进行初步核对后选取样本发函询证；

（5）报告期内，发出商品函证情况如下：

	2017 年7	月31 日	月31 日	2016 年12	月31 日	2015 年12	月31 日
项 目
	金额（万元）		数量	金额（万元）	数量	金额（万元）	数量
发出商品报表记录	19,771.40		824,483	31,846.92	1,848,551	29,587.47	2,337,528
发函数量、金额	16,163.68		699,284	24,530.09	1,580,115	19,431.11	1,912,099
发函比例	81.75%		84.81%	77.02%	85.48%	65.67%	81.80%
回函情况	14,833.78		668,622.00	23,049.11	1,516,507	14,055.79	1,512,254
其中：回函正确	14,833.78		668,622.00	23,048.80	1,516,495	14,055.79	1,512,254
回函差异				0.31	12
对未回函及回函差异实施替 代程序后可确认	1,329.90		30,662	1,481.29	63,620	5,375.32	399,845
发函可确认额合计	16,163.68		699,284	24,530.09	1,580,115	19,431.11	1,912,099

（6）对回函不符及未回函的发出商品，通过调取发出商品档案，对销售合同、

发运明细表、货运单据、客户签收记录等进行核查等替代程序，确认该等发出商品 的品种、规格型号及数量。

2、核查意见

经核查，会计师认为：上述问题 17 公司回复中所载报告期末存在大额发出商 品及营业收入确认时点的合理性分析，与我们审计威思顿申报财务报表过程中取得

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的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。威思顿报告期末存在大额发出商品及 营业收入确认的具体时点符合行业内实际情况。报告期内，威思顿制定并执行的发 出商品内部控制措施是充分有效的，大额的发出商品不存在重大异常情况。

六、问题18.

申请材料显示，报告期2015 年至2017 年7 月31 日威思顿预收账款规模分别为 30,958.52 万元、21,010.18 万元和11,393.37 万元，报告期预收账款出现明显下 降。威思顿预收账款的主要客户为国网各级单位，根据合同约定，国网客户通常会 预付0-10%的货款，到货后支付主要款项。请你公司补充披露威思顿通常销售的收 款流程，各阶段的收款比例，并结合上述比例、营业收入确认时间补充披露报告期 各期末预收账款规模与营业收入及合同中标金额之间是否匹配。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

• 1）请你公司补充披露威思顿通常销售的收款流程，各阶段的收款比例

销售的收款流程以及营业收入确认时点及补充披露情况详见本反馈回复文件 四、问题16 及五、问题17 相关答复。

2）结合上述比例、营业收入确认时间补充披露报告期各期末预收账款规模与

营业收入及合同中标金额之间是否匹配

• （一）报告期各期末预收账款规模与营业收入及合同中标金额之间对比情况

单位：万元

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项 目	2017年7月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
预收款余额	11,393.37	21,010.18	30,958.52
营业收入	53,069.51	85,001.86	65,204.56
中标金额	62,259.00	112,032.00	90,083.00

（二）报告期各期末预收账款规模与营业收入及合同中标金额之间的匹配情况 威思顿中标合同分为国网集中招标业务和非国网集中招标业务，预收账款规模 与营业收入及合同中标金额之间的匹配情况按业务性质分类如下：

1、国网集中招标业务匹配情况

国网集中招标业务的预收账款规模与营业收入及合同中标金额之间的情况如

下：

单位：万元

项 目	2017年7月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
预收款余额	3,356.15	10,531.92	23,455.29
营业收入	28,506.68	55,301.60	49,018.17
中标金额	26,650.76	60,842.40	55,865.83

变动趋势如下：

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国网集中招标业务的收入金额和合同中标金额走势趋同，而预收账款余额逐年 下降，主要原因系国网客户付款方式有所变更。近年，国网公司逐步加强了采购预 决算管理制度以及付款流程的内部控制，付款审核日趋严格，导致其预付款的支付 金额呈下降趋势。同时，部分国网公司在付款方式上更趋向不支付预付款项，多笔 结算统一支付，导致了公司收款周期有所延长，预收账款逐步减少。

由于以上因素导致预收账款余额大幅减少。

• 2、非国网集中招标业务匹配情况：

非国网集中招标业务的预收账款规模与营业收入及合同中标金额之间的情况如

下：

单位：万元

项 目	2017年7月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
预收款余额	8,037.22	10,478.26	7,503.23
营业收入	24,562.83	29,700.46	16,186.39
中标金额	35,608.24	51,189.60	34,217.17

变动趋势如下：

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非国网集中招标业务的收入金额和合同中标金额走势趋同，报告期内预收账款 余额规模占合同中标金额的比例分别为21.43%、20.47%以及22.58%，变动趋势较 平稳。此类招标业务主要为非国网集中招标客户，其收款政策未发生变更，因此与 合同中标金额之间的匹配程度较高。

3、整体变动趋势及匹配关系

报告期内，威思顿收入金额和合同中标金额总体呈上升趋势，而预收账款余额 呈下降趋势，主要原因系国网客户付款方式发生变化，导致国网集中招标业务的预 收款项大幅下降。虽然非国网集中招标业务的预收款余额仍处于上升趋势，且与合 同中标金额之间的匹配程度较高，但由于此类业务的预收款在2015 年及2016 年度 占预收款总额的比例较小，因此受国网集中招标业务的影响，预收账款总体呈下降 趋势。

会计师核查意见

经核查，会计师认为：上述问题 18 公司回复中所载报告期各期末预收账款规 模与营业收入及合同中标金额之间匹配性分析与我们审计威思顿申报财务报表过 程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。报告期各期末预收账款规模 与营业收入及合同中标金额之间基本匹配，报告期内预收账款变化情况符合实际情 况，具有合理性。

七、问题19.

申请材料显示，报告期2015 年至2017 年7 月31 日，威思顿预计负债金额分

别为2,923.81 万元、4,217.87 万元和4,884.93 万元，系威思顿计提的产品质量

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风险金。威思顿销售给国家电网客户一般在合同中约定货物质量保证期为从合同货 物通过验收并投运后12 个月，并要求卖方保证合同货物在其寿命期内运行良好， 承诺合同货物的寿命不少于10 年。请你公司结合威思顿历史期间销售产品发生退 换货、产品质量维修等实际支出情况，进一步补充披露威思顿历史期间相关成本能 否可靠预计，报告期产品质量风险金的具体计提依据。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

【公司回复】：

（一）预计负债计提的背景及依据

威思顿账面的预计负债为向国家电网供货而计提的产品质量（缺陷）保证金。 威思顿为国网供货的计量设备属国计民生产品，其产品质量涉及千家万户，因此国 网对供货厂家提出严格的质量要求。

国网自2013 年开始执行新的“电能表及用电信息采集设备”集中招标技术规范， 对基于用电信息采集系统应用所招标的产品提出了更高的质量要求。威思顿对国网 供货承诺的产品质量保证期限为10 年。根据威思顿前期对产品的可靠性预计，威 思顿产品总体性能较好，可靠性较高，但受制于部分元器件（如电池、电解电容等） 的使用寿命限制，威思顿产品亦存在一定的质量缺陷风险，一旦在威思顿承诺的质 量保证期限内出现产品质量问题，且被认定为质量缺陷，威思顿将面临同批次产品 全部被拆卸、退货、重新检验、重装及赔偿用户损失等问题。

经测算，以单表为例：每台拆卸费用为50.00 元、运费2.00 元、返修改造费用

20.00 元、用户检表费用20.00 元、器件损失（ESAM 需要报废）13.00 元、其他各

种损耗约需每台10.00 元，预计损失费用约占单台表产品平均售价的30%至50%。

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根据华北电力科学研究院有限责任公司对威思顿产品出具的《可靠性预计报告》， 威思顿产品总体可靠性为95%左右。基于谨慎性考虑，威思顿组织技术、营销等相 关部门共同测算，确定自2013 年起按国网销售收入额（已确认收入合同额）的2% 计提质量（缺陷）风险保证金，以应对威思顿未来期间面临的产品质量（缺陷）风 险。

（二）预计负债政策执行情况

威思顿自2013 年起计提产品质量（缺陷）保证金，截至2017 年7 月31 日尚未 发生大规模退、换货情况。威思顿产品质量总体可靠，日常性维护支出发生额较小。 但由于尚未达到威思顿承诺的10 年质量保证期，所以一直按原制定标准计提产品 质量（缺陷）保证金。2015 年至2017 年7 月31 日，账面质量（缺陷）保证金余额 分别为2,923.81 万元、4,217.87 万元和4,884.93 万元。威思顿将根据国网质量标 准的更新情况及公司产品质量情况，及时对产品质量（缺陷）保证金的计提进行合 理估计。

会计师核查意见

经核查，会计师认为：上述问题 19 公司回复中所载报告期内产品质量风险金 的具体计提依据与我们审计威思顿申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息 在重大方面保持了一致。威思顿对其产品（缺陷）质量保证金计提依据合理、符合 《企业会计准则》的谨慎性原则，自执行产品（缺陷）质量保证金计提政策以来， 一直按国网销售收入的2%计提产品（缺陷）质量保证金，计提标准一致，符合《企 业会计准则》的一贯性原则。

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八、问题20.

申请材料显示，威思顿报告期固定资产规模分别为1,978.92 万元、1,832.72 万元和14,240.90 万元，报告期末固定资产出现大幅上升，主要是由于房屋建筑物 增加所致。智能计量在建项目落成，于2017 年5 月达到预定可使用状态转入固定 资产。上述项目完成前，威思顿无自有房屋建筑物。请你公司结合上述智能计量在 建项目的具体建设进度情况，补充披露2016 年末威思顿在建工程仅为4,796.68 万 元，至2017 年5 月末项目已经落成并达到预定可使用状态，金额大幅增长为 12,645.74 万元的合理性，报告期威思顿相关的在建工程和固定资产核算是否准确。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

（一）威思顿在建工程基本情况

威思顿在“智能制造及供应链延展项目”投入使用之前无自有房屋建筑物，其 生产、办公场所均为租赁。威思顿“智能制造及供应链延展项目”的规划立足于国 家级高新科技产业项目标准，规划总用地面积约55 亩，总建筑面积为5.9 万平方 米。

（二）智能制造及供应链延展项目工程进度及主要建设节点

威思顿“智能制造及供应链延展项目”工程进度及主要建设节点如下：

1、2015 年12 月土方开工；

2、2016 年2 月27 日举行奠基仪式；

3、2016 年6 月22 日项目主体开始封顶；

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4、2016 年11 月底砌筑完成；

• 5、2016 年12 月底电梯开始安装、外幕墙开始施工、设备安装工程开始施工、

• 门窗工程开始现场测量、防火门进场施工、开始瓷砖招标采购；

• 6、2017 年1 月精装修队伍进场施工；

• 7、2017 年2 月强电进场施工、开始电缆采购、配电箱采购；

• 8、2017 年3 月道路开始施工、室外景观开始施工、家具招标、车间地面开始

施工；

• 9、2017 年5 月大门门卫施工；

• 10、2017 年6 月正式投入使用。

• （三）项目预算及完成情况

威思顿“智能制造及供应链延展项目”预算及完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目主要组成部分	预算金额 （含税）	截至2017.7.31 入 账金额（含税）	截至2017.7.31 入账 金额（不含税）	截至2016.12.31 入账 金额（不含税）
土建工程	6,781.43	6,243.23	5,624.53	4,094.21
设备安装工程	3,514.00	3,004.38	2,806.65	611.18
室内装修工程	2,506.46	2,740.12	2,568.58	-
室外场地及绿化	1,064.08	899.50	840.36	-
其他	2,011.60	862.44	855.88	91.29
合 计	15,877.57	13,749.67	12,696.00	4,796.68

截至2016 年12 月31 日，威思顿“智能制造及供应链延展项目”主要进行的是

土建项目的施工建设。“智能制造及供应链延展项目”主要由烟台飞龙集团有限公

司负责承建，按双方于2015 年12 月签订的《建筑工程施工合同》约定，项目开工

日期为2016 年2 月23 日，竣工日期为2017 年4 月17 日，工程内容：建筑工程、

安装预埋工程、外墙保湿、门窗、外墙石材、外墙真石漆、室内防水、栏杆、电气、

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关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题的回复正文

给排水、通风空调等，该合同总价为4,399.68 万元（含税）。2016 年末在建工程账 面余额4,796.68 万元主要为列支项目前期费用及项目主体建设的土建项目费用。

威思顿为确保2017 年5 月末搬迁的预计目标要求，在主体项目完工后的室内装 修工程阶段，1#、2#楼分别各由三家装修公司同时施工，装修、设备安装同期进行， 赶超工期。因此安装工程及室内、外装修等项目施工期间均在2017 年，项目支出 同期在2017 年入账。截至2017 年5 月末，“智能制造及供应链延展项目”的主要 功能达到预定可使用状态，威思顿整体搬迁投入运营，但尚有不影响项目整体运营 功能的零星工程未完工及部分需据实结算的工程项目尚未结算，威思顿根据项目合 同及工程实际完成情况对项目未结算部分进行合理预估，工程总造价为12,696.00 万元，于项目投入使用后对其进行整体预转固处理。威思顿2016 年末在建工程账 面余额为4,796.68 万元，2017 年1-7 月间增加了7,899.32 万元，并已于投入使用 后及时转入固定资产进行核算，与实际工程建设进度相符。

会计师核查意见

经核查，会计师认为：上述问题20 公司回复中关于智能计量在建项目的建设 进度补充披露情况与我们核查过程中所获取的资料及了解的信息在重大方面保持 一致，报告期威思顿相关的在建工程和固定资产核算准确。

九、问题21.

申请材料显示，报告期2015 年至2017 年1-7 月，威思顿营业外收入中软件增 值税退税金额分别为1,340.91 万元、1,929.92 万元和1,184.83 万元。请你公司 结合相关软件增值税退税政策，进一步补充披露威思顿的主营业务能否准确区分相 关的硬件和软件收入，并针对上述软件增值税退税金额和相关软件收入的匹配性进 行测算。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

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软件增值税退税金额和相关软件收入的匹配性测算

报告期内，威思顿系国家高新技术企业，其所生产、销售的产品符合《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号）和山东省国 家税务局关于发布《软件产品增值税即征即退管理办法》的公告（山东省国家税务 局公告 [2013]2 号）文件规定：威思顿销售自行开发生产的软件产品，按17%税率 征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

威思顿申报享受增值税软件退税的产品有自行开发的软件产品及嵌入式软件产 品，符合“财税［2011］100 号”文件中关于软件产品界定及分类范围，其嵌入式 软件产品销售额的计算按财税“［2011］100 号”文件规定的计算公式执行，且经当 地主管税务机关批准。威思顿每月向主管税务部门报送软件退税申请报告、嵌入式 软件产品即征即退税额计算表等资料，主管税务部门审批受理后转国库办理应退税 款，因此威思顿对硬件和软件收入的区分按国家相关文件计算并经主管税务部门批 准。

因国库办理退税到账日期与软件收入确认时间存在时间差，以及税务部门审批 进度及国库资金安排等原因，各期申请退税时间与经审批的退税额实际到账时间存 在差异。威思顿本着谨慎性原则，以实际收到退税款的时间确认软件退税收入。报 告期软件相关收入与同期确认的增值税软件退税收入匹配情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2017 年1-7 月	2016 年度	2015 年度
软件相关收入	83,688,938.81	111,609,269.72	131,164,689.29
收到的增值税软件退税	11,848,323.07	19,299,245.14	13,409,132.11
退税比例	14.16%	17.29%	10.22%
报告期平均退税比例		13.65%

综合看，威思顿报告期内软件增值税退税金额和相关软件收入基本匹配。

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会计师核查意见

经核查，会计师认为：威思顿主营业务收入对硬件和软件收入的划分符合《财 政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号）文件规 定且经当地主管税务机关批准；威思顿以实际收到的税收返还款确认软件退税收 入，符合《企业会计准则》的谨慎性原则及《企业会计准则第16 号—政府补助》 的相关规定，报告期内软件增值税退税金额和相关软件收入基本匹配。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 中国·济南

中国注册会计师:

2018 年1 月15 日

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