AI assistant
Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017
Jan 15, 2018
53750_rns_2018-01-15_3d700d50-28be-4817-83ed-d19bf7a9db67.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
东方花旗证券有限公司
关于
东方电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
申请文件一次反馈意见之独立核查意见
==> picture [250 x 45] intentionally omitted <==
签署日期：二 O 一八年一月
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-1
中国证券监督管理委员会：
2017 年 12 月 5 日，东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”、“上市 公司”或“公司”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（172151 号）（以下简称“《反馈意见》”）。上市公司按照《反馈意见》 的要求对所涉及的事项进行了资料补充和认真答复，并对《东方电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称 “《重组报告书》”）进行了补充和修改。东方花旗证券有限公司（以下简称“独 立财务顾问”）对《反馈意见》涉及的问题进行了认真的核查，并回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释 义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-2
目 录
1、申请材料显示，1）2017 年 3 月，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称宁夏黄 三角）向东方电子集团有限公司（以下简称东方电子集团）增资 9,607.84 万元，向标的资产 烟台东方威思顿电气股份有限公司（以下简称威思顿）增资 94,168 万元。2）上市公司拟发 行股份向宁夏黄三角、东方电子集团购买其持有的威思顿 83.2587%股权，同时向宁夏黄三 角发行股份募集配套资金不超过 2,560 万元。3）重组后东方电子集团持有上市公司 27.19% 股份；宁夏黄三角持有上市公司 15.09%股份，并持有东方电子集团 49%股权。4）2017 年 5 月、8 月，东方电子集团与宁夏黄三角分别签订了《一致行动协议》及其《补充协议》。5） 本次重组交易价格占上市公司 2016 年净资产的 115.09%，重组后上市公司控股股东、实际 控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。请你公司:1）结合上市公司本次重组停牌时 间，以及宁夏黄三角向东方电子集团、威思顿增资时间等，补充披露前述增资与本次重组之 间的关系，是否为一揽子交易。2）结合东方电子集团、威思顿报告期财务指标及主营业务 经营情况，补充披露前述增资的必要性和合理性，说明增资款投向、使用进展情况等相关信 息。3）结合本次重组交易方案，补充披露宁夏黄三角是否存在通过向上市公司控股股东增 资规避重组上市监管的情形。4）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方 （含穿透后最终出资人）及其关联方购买资产的计划，是否存在置出上市公司现有主营业务 相关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 9
2、请你公司:1)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款第(十二)项，合并计算东 方电子集团、宁夏黄三角持有上市公司的权益。2)补充披露东方电子集团与宁夏黄三角之间 《一致行动协议》及其《补充协议》的主要内容，包括但不限于:前述协议的有效期、生效 或解除条件，及执行前述协议对上市公司控制权稳定的影响，并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定， 进一步补充披露保障该一致行动协议实施的具体方式及时间、履约能力分析、履约风险及对 策、不能履约时的制约措施。3)补充披露东方电子集团与宁夏黄三角之间除前述《一致行动 协议》、《补充协议》外，是否存在其他与本次重组及上市公司控制权相关协议或约定，有 无其他未披露的利益安排。4)根据宁夏黄三角直接及间接控制的上市公司股份比例，补充披 露认定本次交易后烟台市国资委对东方电子集团、上市公司形成控制的依据。5)结合交易前 后上市公司持股 5 %以上股东、实际控制人持股或者控制公司情况，以及上市公司业务构成 变化情况，补充披露未来 60 个月上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及本次 重组交易对方增持或减持上市公司股份、维持或放弃上市公司控制权的具体安排。6)补充披 露烟台市国资委在未来 60 个月维持其对东方电子集团控制权的具体安排和保障措施。7)补 充披露本次交易后上市公司及东方电子集团公司治理及生产经营的安排，包括但不限于董事 会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。8)补充 披露交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露作出该类安排的原 因，相关安排的具体内容，是否就推荐董事、高管等存在约定或安排。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 29
3、申请材料显示，1)2017 年 3 月，威思顿变更为有限责任公司。2)2017 年 3 月，烟台鼎威 投资股份有限公司等威思顿股东向东方电子集团转让其持有的威思顿 5,586 万元出资额。该 次股权转让完成后，上市公司持有威思顿 30%股权不变，其余由东方电子集团持有。3)2017 年 3 月，宁夏黄三角以 94,168 万元向威思顿现金增资。该次增资完成后，上市公司持有威 思顿 16.74%股权，宁夏黄三角及东方电子集团分别持有其 44.20%,39.06%股权。请你公司补 充披露:1)前述股权转让及增资时，上市公司是否已就放弃优先购买权履行相关程序，是否
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-3
符合《公司法》和公司章程等规定，前述股权转让及增资是否合法有效。2)上市公司未行使 优先购买权的原因及合理性，是否存在利益输送，是否有利于保护上市公司中小股东合法权 益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 48
4、申请材料显示，本次重组交易对方宁夏黄三角为合伙企业，其合伙人包含多个合伙企业。 请你公司：1)补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露 每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充 披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙等是 否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定 的存续期限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人 或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）以列表形式补充披露前述合伙企业是否为私募 基金。如是，补充披露其备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 54
5、申请材料显示，宁夏黄三角执行事务合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司的实际控制人 为秦中月，其同时持有山东高速投资基金管理有限公司 49％股权。请你公司：1）根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（2017 年修 订）》第十五条第（二）项的规定，补充披露秦中月相关信息。2)结合秦中月和宁夏黄三角、 宁夏黄三角投资管理有限公司管理团队的从业、营业经历，进一步说明其参与上市公司经营 管理、对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ..................................................................................................................................... 63
6、申请材料显示，1）2017 年 3 月，东方电子集团将其持有的威思顿 5,586 万元出资额对应 的全部表决权委托给东方电子行使。2）2017 年 3 月，东方威思顿董事长张侠承诺在威思顿 董事会运行中与东方电子一致行动。请你公司补充披露：1）前述安排的背景及合理性。2） 前述安排是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第一款第（一）项规定的其 他资产交易，该次增资是否构成重大资产重组，如是，上市公司是否已按相关规定履行审议 及信息披露程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 65
7、申请材料显示，宁夏黄三角合伙企业清算时，合伙企业测算出的整体年化收益率在 8% 以内的基本收益，由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例享有相应的分成；超出年化收益 率 8％的超额收益，普通合伙人将参与分成，普通合伙人与有限合伙人按 3:7 比例进行分配。 请你公司补充披露：1)宁夏黄三角合伙协议作出前述约定的原因及合理性。2）宁夏黄三角 及其合伙人（合伙企业）是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义 务安排、实际杠杆比率等情况。3）宁夏黄三角及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。4）除前述约定外，宁夏 黄三角是否存在其他收益分级、兜底等条款设置，并结合前述情况补充披露宁夏黄三角权属 是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项规定的规定，前述利润分配条款是否导致重组后宁夏黄三角合伙人权益分配及风险承担存 在重大不确定性。5）交易完成后前述约定对上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以 及保障上市公司股东行使权利、督促上市公司及时准确披露权益信息的具体措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 71
8、请你公司:1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经 营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方 面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................ 75
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-4
9、申请材料显示，威思顿高新技术企业相关企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。目前威思顿高新技术企业申请材料已经申报。请你公司补充披露:1）上述税 收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易 评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 81
10、申请材料显示，1）2017 年 3 月，威斯顿进行增资，注册资本由 7,980 万元增加到 14,300 万元，宁夏黄三角以 94,168 万元进行现金增资，其中 6,320 万元计入注册资本，87,848 万元 计入资本公积。2）本次交易拟募集配套资金 2,560 万元，募集配套资金发行的对象为宁夏 黄三角。3）截至报告期末 2017 年 7 月 31 日，威斯顿货币资金余额为 102,752.23 万元，远 高于 2015 年及 2016 年末威斯顿货币资金余额，主要即为上述增资形成。根据本次交易收益 法评估，超额现金为超出威斯顿日常运营所需的货币资金，评估值合计为 94,832.75 万元， 超额现金较大且与前次增资金额接近。请你公司:1）结合报告期末威斯顿货币资金情况，补 充披露本次交易标的资产威斯顿在停牌期间进行大额增资的原因及合理性。2）结合本次交 易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露宁夏黄三角本次交易对价及募集 配套资金金额合计如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，是否超过本次交易发行前上 市公司总股本的 20%,本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。3）结合上述情况， 进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ............................................................................................................................................ 83
11、申请材料显示，1)本次交易前，威思顿股权存在一次股权转让及增资，其中，烟台鼎威 等 26 名股东将其持有的合计威思顿 70%股权转让给上市公司控股股东东方电子集团，交易 对价为 81,620 万元;宁夏黄三角增资作价为 94,168 万元。对比本次交易，东方电子集团所持 股份交易作价为 84,822.15 万元，宁夏黄三角所持股份交易作价为 95,967.85 万元，前次增资 转让定价均低于本次交易。2)前次股权转让设置业绩承诺条款，股权转让方确认威思顿 2016 年、2017 年、2018 年承诺经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低 于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元，三年合计承诺净利润不低于 3 亿元。本次交易设 置业绩承诺条款，东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，承诺威思顿 2017 年、 2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45 万元、12,042.39 万元和 15,151.90 万元。3）前次交易设置业绩奖励条款，如东方威思顿在利润补偿期内实现 净利润总和超过承诺净利润数总和的，由东方电子集团或指定第三方将实际净利润总数超过 承诺净利润总和部分 30%以现金方式一次性全部支付给股权转让方。请你公司补充披露:1） 本次交易作价与前次威思顿股权转让及增资价格存在差异的原因及合理性。2）本次交易设 置业绩承诺的承诺金额与前次交易设置业绩承诺金额存在差异的原因及合理性。3）前次交 易设置业绩奖励条款的合理性，是否影响本次交易作价，是否符合我会相关规定。4）如本 次交易未在 2017 年度完成，业绩承诺有无顺延或调整安排，是否有利于保障上市公司及中 小股东合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 86
12、申请材料显示，威思顿采用“以销定产”的模式，报告期 2015 年至 2017 年 1-7 月，威思 顿主要产品的产能利用率较低，其中 2017 年 1-7 月单相智能电能表的产能利用率仅为 15.6%， 三相智能电能表和用电信息采集终端的产能利用率仅为 40.49%。2017 年 1-7 月产能利用率 下降主要由于 2016 年国网单相电能表招标下降，标的公司国网中标 112 万只，较 2015 年国 网中标 230.92 万只下降较多。请你公司：1）结合威思顿截至目前的在手订单及中标情况， 进一步补充披露 2016 年国网中标数量出现大幅下降，对于威思顿的持续盈利能力是否存在 重大不利影响。2）结合上述威思顿产能利用率较低的实际情况，进一步补充披露 2017 年 3 月宁夏黄三角对威思顿进行大幅增资的合理性，是否用于扩大威思顿的相关产能，如是，补 充披露相关产能的消化措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 90
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-5
13、申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 1-7 月，威思顿实现主营业务收入分别为 63,915.92 万元、82,226.01 万元和 51,012.55 万元，营业收入呈现大幅增长态势。其中 2016 年威思顿各主要产品营业收入都呈现增长态势。2）威思顿报告期主要客户为国家电网及其 下属公司，报告期各期营业收入占比均在 60%以上。请你公司：1）结合威思顿报告期各主 要产品在国家电网的中标情况，进一步补充披露威思顿报告期营业收入出现大幅增长的原因 及合理性。2）结合同行业可比公司具体情况以及国家电网智能电表更换周期，进一步补充 披露威思顿未来营业收入增长的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................ 96
14、申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-7 月，威思顿毛利率分别为 35.67%、31.91% 和 33.34%，毛利率和净利率均低于同行业可比公司。与同行业可比公司相比，威思顿原材 料采购规模较小，议价能力较弱，成本优势不明显。请你公司结合威思顿报告期的主要产品 销售价格和原材料采购价格的变化趋势、主要产能、产量和销量的变化情况，进一步补充披 露威思顿报告期毛利率低于同行业可比公司的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................................... 103
15、申请材料显示，1）威思顿系上市公司合并报表范围内的企业。2）报告期威思顿与上市 公司东方电子及其关联公司之间存在采购、销售、租赁等关联交易。请你公司：1）补充披 露报告期上市公司东方电子将威思顿纳入合并报表范围的具体会计处理依据和合理性，以及 本次交易收购威思顿剩余股权在备考报表中相关的会计处理方式。2）结合报告期与第三方 的交易价格，进一步补充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ........................................................................................................................... 107
16、申请材料显示，1)报告期 2015 年至 2017 年 7 月 31 日，威思顿应收账款余额分别为 13,471.51 万元、28,340.08 万元和 32,778.35 万元，报告期应收账款余额持续增长;报告期营 业收入分别为 65,204.56 万元、85,001.86 万元和 53,069.51 万元，其中 2016 年威思顿应收账 款余额增长幅度远高于营业收入增长幅度。2)从威思顿应收账款账龄情况来看，报告期应收 账款增长主要为 1 年以内的应收账款，其中 2015 年 1 年以内应收账款占比为 71.34%, 2016 年为 83.57%。3)从坏账准备计提情况来看，1 年以内的应收账款计提坏账准备比例为 1 %。 请你公司:1)结合威思顿报告期的信用期、主要的发货及收款政策，补充披露威思顿报告期 对主要客户的信用期是否发生变化，应收账款余额增长幅度高于营业收入增长幅度的具体原 因及合理性。2)结合威思顿账龄结构、报告期存在部分账龄较长的应收账款的实际情况、同 行业可比公司及上市公司坏账准备计提政策及威思顿主要客户情况，进一步补充披露威思顿 报告期应收账款计提坏账准备是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................................... 113
17、申请材料显示，1)报告期 2015 年至 2017 年 7 月 31 日，威思顿存货规模较大，主要为 发出商品，金额分别为 29,587.47 万元、31,846.92 万元和 19,771.40 万元，其中 2015 年和 2016 年占当期营业收入的比例分别为 45.4%和 73.5%。2)报告期末发出商品对应的前五大客户数 量合计为 59.26 万台。请你公司:1)结合威思顿的主要产品从发货到验收的具体时间、报告期 各期末威思顿发出商品的具体数量以及同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露威思顿 报告期末存在大额发出商品的合理性，营业收入确认的具体时点，是否符合行业内的实际情 况。2)补充披露威思顿针对大额发出商品的具体内部控制措施，针对威思顿大额发出商品的 具体核查情况及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 118
18、申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 7 月 31 日威思顿预收账款规模分别为 30,958.52 万元、21,010.18 万元和 11,393.37 万元，报告期预收账款出现明显下降。威思顿预收账款的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-6
主要客户为国网各级单位，根据合同约定，国网客户通常会预付 0-10%的货款，到货后支付 主要款项。请你公司补充披露威思顿通常销售的收款流程，各阶段的收款比例，并结合上述 比例、营业收入确认时间补充披露报告期各期末预收账款规模与营业收入及合同中标金额之 间是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 124
19、申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 7 月 31 日，威思顿预计负债金额分别为 2,923.81 万元、4,217.87 万元和 4,884.93 万元，系威思顿计提的产品质量风险金。威思顿销售给国家 电网客户一般在合同中约定货物质量保证期为从合同货物通过验收并投运后 12 个月，并要 求卖方保证合同货物在其寿命期内运行良好，承诺合同货物的寿命不少于 10 年。请你公司 结合威思顿历史期间销售产品发生退换货、产品质量维修等实际支出情况，进一步补充披露 威思顿历史期间相关成本能否可靠预计，报告期产品质量风险金的具体计提依据。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 127
20、申请材料显示，威思顿报告期固定资产规模分别为 1,978.92 万元、1,832.72 万元和 14,240.90 万元，报告期末固定资产出现大幅上升，主要是由于房屋建筑物增加所致。智能 计量在建项目落成，于 2017 年 5 月达到预定可使用状态转入固定资产。上述项目完成前， 威思顿无自有房屋建筑物。请你公司结合上述智能计量在建项目的具体建设进度情况，补充 披露 2016 年末威思顿在建工程仅为 4,796.68 万元，至 2017 年 5 月末项目已经落成并达到预 定可使用状态，金额大幅增长为 12,645.74 万元的合理性，报告期威思顿相关的在建工程和 固定资产核算是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 129
21、申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-7 月，威思顿营业外收入中软件增值税退税 金额分别为 1,340.91 万元、1,929.92 万元和 1,184.83 万元。请你公司结合相关软件增值税退 税政策，进一步补充披露威思顿的主营业务能否准确区分相关的硬件和软件收入，并针对上 述软件增值税退税金额和相关软件收入的匹配性进行测算。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ........................................................................................................................... 131
22、申请材料显示，1)报告期 2015 年至 2017 年 1-7 月，威思顿实现营业收入分别为 65,204.56 万元、85,001.86 万元和 53,069.51 万元，其中 2015 年和 2016 年营业收入增长率分别为 8.67% 和 30.36% 。预测期 2017 年至 2021 年营业收入预测增长幅度分别为 21.68%,16.81%,12.17%,12.56%和 10.65%。2)2016 年威思顿单相表中标金额 3.2 亿元、三相 表中标金额 2.6 亿元、采集终端中标金额 2.3 亿元;预计 2017 年全年，电能表及其他产品中 标金额及数量与 2016 年大体相当。2017 年及未来预测期内，10kV 一二次融合高压智能开 关、电能表全性能检测设备、环网柜电子式互感器、柱上型电子式互感器等新产品能为公司 收入的增长带来较大贡献。请你公司:1）结合截至目前威思顿的业绩实现情况，进一步补充 披露本次交易收益法评估威思顿 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露威 思顿各主要产品，10kV 一二次融合高压智能开关、电能表全性能检测设备、环网柜电子式 互感器、柱上型电子式互感器等新产品在预测期的具体预测情况及预测依据。3）结合威思 顿主要客户国家电网及其下属公司智能电能表更换周期、截至目前订单情况、行业发展趋势 和主要竞争对手的具体情况，进一步补充披露威思顿预测期营业收入持续增长的具体预测依 据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 132
23、申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-7 月，威思顿主营业务毛利率分别为 34.64%,31.77%及 32.41%。本次交易评估中，参考企业历史成本数据，测算 2017 年至 2021 年未来年度的营业成本 69,305.85 万元、81,695.73 万元、89,011.42 万元、99,504.59 万元和 109,609.94 万元。据此计算，威思顿预测期毛利率分别为 33.0%,32.4%,34.3%,34.8%,35.1%， 其中 2018 年至 2021 年毛利率呈现上升趋势。请你公司结合威思顿报告期毛利率变化趋势及
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-7
同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露威思顿预测期营业成本和毛利率的具体预测依 据，2018 年至 2021 年毛利率逐年上升的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 .......................................................................................................................................... 143
24、申请材料显示，本次交易收益法评估中，预测 2017 年 8-12 月至 2021 年威思顿销售费 用分别为 6,235.26 万元、13,117.49 万元、15,075.51 万元、16,729.80 万元和 18,430.33 万元， 管理费用分别为 6,852.02 万元、14,020.15 万元、16,052.55 万元、18,470.67 万元和 20,685.25 万元。请你公司结合威思顿报告期期间费用率的变化情况及同行业可比公司情况，进一步补 充披露预测期期间费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 146
25、申请材料显示，本次交易收益法评估中，预测 2017 年 8-12 月至 2021 年威思顿其他收 益分别为 1,173.42 万元、2,815.17 万元、3,157.78 万元、3,554.48 万元和 3,933.19 万元。请 你公司补充披露上述其他收益的具体内容及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................................... 149
26、申请材料显示，本次交易收益法评估中，预测 2017 年 8-12 月至 2021 年威思顿营运资 金增加分别为 7,680.31 万元、4,835.48 万元、5,258.02 万元、6,317.06 万元和 6,055.94 万元。 请你公司结合预测期威思顿营业收入增长的预测情况，补充披露营运资金增加额预测中相关 的流动资产、流动负债等具体预测情况，与营业收入增长规模是否匹配。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 150
27、申请材料未披露威思顿关联方其他应收款情况。请你公司补充披露威思顿报告期是否存 在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重 组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 153
28、公开材料显示，上市公司《停牌进展公告》中披露，中德证券有限公司(以下简称中德 证券)不再担任本次重组的独立财务顾问，拟聘请东方花旗证券有限公司担任本次重组的财 务顾问。请你公司详细说明更换独立财务顾问的原因及合规性，对本次重组的影响。请独立 财务顾问补充披露是否已按照《上市公司并购重组财务顾问管理办法》的有关规定履行了尽 职调查和内部核查程序，出具的独立财务顾问意见是否真实、准确、完整，是否与前期中德 证券出具的独立财务顾问意见存在冲突。请律师核查并发表明确意见。 ........................... 154
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-8
1、申请材料显示，1）2017 年3 月，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以 下简称宁夏黄三角）向东方电子集团有限公司（以下简称东方电子集团）增资 9,607.84 万元，向标的资产烟台东方威思顿电气股份有限公司（以下简称威思 顿）增资94,168 万元。2）上市公司拟发行股份向宁夏黄三角、东方电子集团 购买其持有的威思顿83.2587%股权，同时向宁夏黄三角发行股份募集配套资金 不超过2,560 万元。3）重组后东方电子集团持有上市公司27.19%股份；宁夏黄 三角持有上市公司15.09%股份，并持有东方电子集团49%股权。4）2017 年5 月、 8 月，东方电子集团与宁夏黄三角分别签订了《一致行动协议》及其《补充协议》。 5）本次重组交易价格占上市公司2016 年净资产的115.09%，重组后上市公司控 股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。请你公司:1）结 合上市公司本次重组停牌时间，以及宁夏黄三角向东方电子集团、威思顿增资 时间等，补充披露前述增资与本次重组之间的关系，是否为一揽子交易。2）结 合东方电子集团、威思顿报告期财务指标及主营业务经营情况，补充披露前述 增资的必要性和合理性，说明增资款投向、使用进展情况等相关信息。3）结合 本次重组交易方案，补充披露宁夏黄三角是否存在通过向上市公司控股股东增 资规避重组上市监管的情形。4）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重 组交易对方（含穿透后最终出资人）及其关联方购买资产的计划，是否存在置 出上市公司现有主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。
【回复】：
1 ）结合上市公司本次重组停牌时间，以及宁夏黄三角向东方电子集团、威 思顿增资时间等，补充披露前述增资与本次重组之间的关系，是否为一揽子交 易
一、上市公司本次重组的背景、宁夏黄三角向东方电子集团、威思顿增资 的背景情况
（一）东方电子本次重组背景与本次重组停牌情况
威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和 服务的国家级高新技术企业，经历了多年的快速发展，威思顿已成为国内电能智 能计量领域非常具有竞争力的企业，也引来了多家机构及国内上市公司的收购兴 趣。虽然，东方电子系其控股股东，但仅持有其 30%的股权，剩余 70%股权主
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-9
要由威思顿管理层及员工持有。考虑到东方电子的资金状况和作为上市公司的规 范运作要求，短期内无法筹集足够的资金用于购买威思顿剩余 70%股权，或者提 出较其他竞争买家更具有吸引力的收购条件。为提高收购成功率，保障上市公司 对威思顿的控制地位，东方电子集团与东方电子决定先由东方电子集团与上述股 东进行谈判，并在收购完成后整体注入东方电子。另一方面，东方电子集团作为 上市公司控股股东，仅持有其 19.74%的股份，东方电子集团先行收购威思顿上 述 70%股权后注入上市公司，可以增强东方电子集团未来在上市公司的控制地位， 确保上市公司经营管理的稳定性。
上述收购意向经上市公司、东方电子集团管理层确认后，为防止上市公司股 价波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司立即向深 圳证券交易所申请停牌，公司股票自 2016 年 10 月 10 日开市起停牌。
后经上市公司确认，前期公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公 司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 10 月 24 日开市起转入重大资产 重组事项继续停牌。
停牌期间，除威思顿外，上市公司根据其战略发展需要，亦接触了与其主营 业务领域相关的其他标的公司，根据上市公司于 2016 年 12 月 22 日披露的《关 于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》：公司本次重大资产重组拟以发 行股份或支付现金的方式收购：威思顿 70%股权、烟台卓能电池材料股份有限公 司 87.5%的股权、希格玛电气（珠海）有限公司的 51%以上股权，上市公司及有 关方已开始对标的资产开展尽职调查等相关工作。后期，由于上市公司与烟台卓 能电池材料股份有限公司、希格玛电气（珠海）有限公司股东就收购事宜未达成 一致，故终止对该两家公司的股权收购。
（二）东方电子集团国企混合所有制改革背景情况
为推进烟台市属国有企业投资主体多元化，加快建立完善现代企业制度，加 快完善国有资产管理体制等目标，烟台市国资委以《关于深化市属企业改革完善 国资管理体制的实施意见》（烟发[2015]6 号）提出具体指导意见。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-10
东方电子集团是烟台市国资委控制的重要市属集团控股公司，旗下有多家在 相关领域内处于行业领先地位的核心公司，东方电子集团在经营管理中也一直支 持下属企业通过借助资本力量，保持企业的快速发展，这也使得东方电子集团旗 下包括一家 A 股上市公司及多家新三板挂牌公司，但东方电子集团亦存在资本 运作经验、资金不足的情况。
在初步确定对威思顿 70%股权的收购意向后，经东方电子集团管理层讨论， 并与烟台市国资委进行沟通后，决定推进集团国有企业混合所有制改革，由所引 入的战略投资者为其在未来的资本运作方面提供专业指导，同时引入集团未来资 本运作所需要的相关资金。2016 年 10 月 31 日，烟台市政府以“烟政字[2016]110 号”文件批复同意东方电子集团进行混合所有制改革。
2016 年 12 月 6 日，东方电子集团以《东方电子集团有限公司关于增资扩股 方案的请示》（东电集[2016]46 号）向烟台市国资委请示其国有企业混合所有制 改革方案，具体投资方采取进场竞价方式进行遴选确定。经烟台市国资委批准后， 2016 年 12 月 23 日，东方电子集团增资扩股项目在山东省产权交易中心正式挂 牌公示。
因看好电力智能设备行业，黄河三角洲产业投资基金管理有限公司与东方电 子集团商谈了未来在电力智能设备行业的战略合作意向，并于 2017 年 1 月设立 了拟参与东方电子集团混合所有制改革的宁夏黄三角，并在山东省产权交易中心 公开认购东方电子集团增资股权。2017 年 2 月 22 日，东方电子集团增资扩股项 目挂牌公示期满，经山东产权交易中心确认，宁夏黄三角作为增资方于 2017 年 2 月 25 日与烟台市国资委签署了《增资协议》。2017 年 3 月 2 日，山东产权交 易中心出具《产权交易凭证》，确认东方电子集团通过山东产权交易中心及烟台 联合产权交易中心实施增资扩股，增资后占东方电子集团注册资本的 49%。
（三）宁夏黄三角增资威思顿的背景
威思顿是东方电子集团重要的下属公司之一，也是东方电子智能电网产业的 重要载体，主要产品涵盖单相电能表、三相电能表、用电信息管理系统及终端系 列、其他系列四大业务体系。经历了多年的快速发展，威思顿已成为国内电能智 能计量领域非常具有竞争力的企业。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-11
根据行业特点及自身优势，威思顿制定了其长期发展战略，即采取“两条线” 的战略：第一条线：以高科技含量、高附加值产品提高盈利水平；第二条线：以 大批量产品扩大市场占有率。即：一方面，在智能电网、节能减排领域，全力捕 捉、培育和聚焦新的增长点，开拓高附加值产品，实现业绩的进一步增长；另一 方面，对现有产品，主动适应和应对市场变化，通过降低成本、稳定质量等手段， 进一步提高市场位次和份额。
以上述发展战略为指引，威思顿在提高现有产品的智能化水平、提升现有产 品工序信息化及自动化水平方向上；在紧跟配电网发展、结合公司在一二次设备 融合、发展智能化的配电设备方向上；在基于物联网、大数据、云存储等技术发 展“互联网+能源管理”，建设包括计量采集管理、购售电管理等功能模块的一体 化智能售电平台方向上；在拓展海外产品研发、销售队伍建设等方向上陆续确定 了中短期项目投资发展计划。
在威思顿快速发展及实现公司拟定战略目标的同时，也遇到了建设和运营资 金紧张、融资渠道狭窄等发展瓶颈。经综合考虑威思顿的资金需求以及双方形成 战略合作关系时宁夏黄三角所作出的相关承诺，即“在东方电子集团增资扩股完 成后支持公司的产业投资方向，并能提供相应的财务支持”，后经烟台市国资委 批准，2017 年 3 月宁夏黄三角完成了对威思顿的增资。
二、前述增资与本次重组之间的关系
根据前文关于本次重组以及宁夏黄三角分别增资东方电子集团与威思顿的 相关背景，本次重组的目标主要是为保障上市公司对威思顿的控制地位，增强上 市公司的盈利能力，同时加强东方电子集团未来在上市公司的权益，确保国有资 本对上市公司的控制力及保持上市公司经营管理的稳定性；宁夏黄三角增资东方 电子集团与威思顿是在烟台市属国有企业混合所有制改革的大背景下完成的，其 主要目标是促进东方电子集团的机构调整以及为东方电子集团发展及资本运作 提供资本支持，提高国有资本盈利能力。
宁夏黄三角及其普通合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司系由黄河三角洲 产业投资基金管理有限公司进行管理的基金/投资管理公司。黄河三角洲产业投 资基金管理有限公司成立于 2011 年 6 月，是由国家发改委以“发改财金[2011]554
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-12
” —— 号 文批准组建的专业从事股权投资基金管理的公司，是为配合国家级战略 黄河三角洲高效生态经济区建设而设立的大型产业投资基金，也是山东省内第一 只产业投资基金，是山东省委、省政府推动黄河三角洲地区综合开发和产业升级 的重大战略举措。
宁夏黄三角入股东方电子集团主要是基于其管理团队看好电力智能设备行 业，通过产业投资，支持推动企业实体发展，并通过企业经营获得合理回报；同 时为响应烟台市人民政府关于国有企业混改的文件精神，通过参与山东省国有企 业混改，为山东省、特别是黄河三角洲地区的经济建设作出贡献，契合其投资目 标。
根据东方电子集团引入战略投资者的条件，投资方在增资完成后持有东方电 子集团的股权在五年内不得转让，因此宁夏黄三角增资东方电子集团是其作为产 业投资基金的长期投资行为。另一方面，根据东方电子集团引入战略投资者的条 件，在完成对东方电子集团的增资后，宁夏黄三角需利用其资本优势，继续支持 东方电子集团下属企业的发展，宁夏黄三角增资威思顿亦是其支持东方电子集团 下属企业发展的长期投资行为。
综上，上市公司本次重组的目的是为保障上市公司对其重要利润来源的子公 司威思顿的控制地位，同时为加强东方电子集团未来在上市公司的权益，确保国 有资本对上市公司的控制力。宁夏黄三角作为具有部分国资背景的产业投资基金， 其参与本次东方电子集团混合所有制改革的目的是支持山东省内国有企业的发 展，东方电子集团通过本次国有企业混合所有制改革完成了其内部管理结构优化 调整、获取了其进行资本运作所需要的资金；宁夏黄三角前述增资从结果上推动、 支持了上市公司本次重大资产重组的推进，因此宁夏黄三角的上述增资与本次重 组实质上构成一揽子交易。
2 ）结合东方电子集团、威思顿报告期财务指标及主营业务经营情况，补充 披露前述增资的必要性和合理性，说明增资款投向、使用进展情况等相关信息
一、宁夏黄三角增资东方电子集团的合理性与必要性及增资款投向
（一）宁夏黄三角增资东方电子集团的合理性与必要性
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-13
东方电子集团是烟台市国资委控制的重要市属集团控股公司，主要承担集团 内下属企业的管理职能。东方电子集团 2015 年度、2016 年度的主要财务数据情 况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 合并资产负债表 | ||
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 552,924,545.01 | 548,551,324.57 |
| 应收票据 | 29,759,124.42 | 85,400,911.84 |
| 应收账款 | 1,064,832,816.56 | 716,271,155.65 |
| 资产总计 | 3,975,032,572.63 | 3,792,122,342.13 |
| 负债总计 | 1,738,202,916.73 | 1,672,028,151.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 490,441,971.62 | 493,345,178.31 |
| 所有者权益合计 | 2,236,829,655.90 | 2,120,094,191.04 |
| 母公司资产负债表 | ||
| 项目 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 货币资金 | 76,068,516.11 | 12,257,139.31 |
| 应收账款 | 4,310,363.57 | 4,086,003.11 |
| 资产总计 | 563,887,632.82 | 533,307,507.79 |
| 负债总计 | 274,840,259.83 | 288,696,766.87 |
| 所有者权益合计 | 563,887,632.82 | 533,307,507.79 |
2、利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 合并利润表 | ||
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 2,474,221,049.06 | 2,149,411,155.09 |
| 净利润 | 160,158,828.70 | 122,507,401.48 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,786,607.00 | 16,513,968.02 |
| 母公司利润表 | ||
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 21,808,135.53 | 23,534,877.16 |
| 净利润 | 8,520,850.38 | 663,686.14 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-14
如前文所述，宁夏黄三角增资东方电子集团与威思顿主要是在烟台市属国有 企业混合所有制改革的大背景下完成的。由于东方电子集团主要承担集团内下属 企业的管理职能，因此母公司货币资金余量较少，面临本次重组进程中收购威思 顿 70%股权款项的支付压力。东方电子集团通过本次国有企业混合所有制改革获 取了其进行资本运作所需要的资金。
根据 2016 年 10 月 31 日烟台市政府“烟政字[2016]110 号”文件批复，东方 电子集团本次国有企业混合所有制改革释放 49%的股权，具体增资作价以截至 2016 年 9 月 30 日东方电子集团经评估净资产确定。
综上，东方电子集团引入外部投资者主要是为了推进国有企业混合所有制改 革及引入企业经营发展及进行产业整合所需要的资金，宁夏黄三角增资东方电子 集团具有合理性与必要性。
（二）宁夏黄三角增资东方电子集团具体投向
东方电子集团在引入宁夏黄三角对其战略增资后，相关款项主要用于偿还其 银行借款、支付收购威思顿 70%股权所对应的股权转让款，以及支持集团下属企 业发展。截至 2017 年 12 月，增资款已使用约 7.79 亿元。
二、宁夏黄三角增资威思顿的合理性与必要性及增资款投向
（一）宁夏黄三角增资威思顿的合理性与必要性
1、威思顿主营业务发展需要
标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量、监测产品研发、生产、销售 及服务的高新技术企业，主营业务产品涵盖单相电能表系列、三相电能表系列、 用电信息管理系统及终端系列、其他系列等四大业务体系。
从应用领域角度分类，威思顿产品主要应用于智能电网与节能减排两大领域， 是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生产厂家之一。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-15
==> picture [285 x 277] intentionally omitted <==
从客户类别上，威思顿业务主要可分为国家电网集中招标和非国家电网集中 招标业务，其中非国家电网集中招标业务在公司收入结构占比逐年提升，成为公 司业绩的重要来源。
（1）国家电网集中招标业务
自 2009 年，国家电网公司开始进行智能电表的集中招标采购，至今基本实 现智能电表的全覆盖和全采集。
2009-2017 年国家电网公司智能电表集中招标数量及金额统计
| 年度 | 电表总数量（百万只） | 招标总金额（亿元） |
|---|---|---|
| 2009年 | 3 | 6 |
| 2010年 | 40 | 88 |
| 2011年 | 60 | 128 |
| 2012年 | 78 | 156 |
| 2013年 | 67 | 132 |
| 2014年 | 94 | 186 |
| 2015年 | 91 | 175 |
| 2016年 | 65 | 129 |
| 2017年 | 38 | 73 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-16
由上表数据可以看到，我国智能电表国家电网集中招标采购在 2014 年、2015 年达到峰值，自 2016 年开始，国家电网集中招标次数与规模开始下降。
预计自 2018 年或 2019 年开始，随着国家电网新标准电表的计划推出，国家 电网会逐步提高智能电表的集中招标采购数量，威思顿目前已开始新标准智能电 表的研发工作。
自 2011 年，国家电网公司开始进行用电信息采集终端的集中招标采购。
2011-2017 年国家电网公司用电信息采集终端集中招标数量统计
| 年度 | 采集终端折算数量（万只） | 招标总金额（亿元） |
|---|---|---|
| 2011年 | 25 | 4 |
| 2012年 | 240 | 37 |
| 2013年 | 200 | 29 |
| 2014年 | 380 | 46 |
| 2015年 | 305 | 34 |
| 2016年 | 360 | 44 |
| 2017年 | 210 | 29 |
总体上看，2016 年以来国家电网集中招标业务的市场需求有所萎缩，但威 思顿仍然保持着年度前三名的市场位次，并且为应对上述市场冲击，威思顿加大 了其他业务的研发、生产及市场开拓。
此外，国家电网公司正在推广新一代的用电信息采集设备，相关企业标准也 将制定并实施，威思顿已开始就新标准展开研发工作，目前在行业中处于领先地 位。
（2）其他业务（非国家电网集中招标业务）
威思顿非国家电网集中招标业务主要系威思顿根据客户个性化需求，为客户 提供相关定制化解决方案及服务，产品除电能表、用电信息管理系统及终端系列、 能源计量计费主站以外，还包括能源管理、运维及系统成套、海外产品开发等， 2017 年在国网集中招标总量下降的不利条件下，其他业务成为威思顿整体效益 的有力支撑。2017 年 1-7 月，威思顿非国网集中招标业务占营业收入的比例达到 46.28%，威思顿非国网集中招标业务已成为其持续盈利能力的重要保障。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-17
①能源管理方面
随着《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》（发改能源〔2016〕 392 号）、《国家能源局关于组织实施“互联网+”智慧能源（能源互联网）示范 项目的通知》（国能科技〔2016〕200 号）等文件的出台，我国逐步迈向一个清 洁能源高效利用的城市发展新时期。
根据上述文件精神，在节能减排领域，威思顿推出了能源管理及服务云平台， 该平台采用“互联网+能源管理”为发展方向，是基于物联网、大数据、云存储 等技术，满足用户能源计量自动化、能源监控运维等需求，构建的面向企业、公 共机构、节能服务商及政府节能主管部门的能源管理云服务中心。
威思顿能源管理业务主要包括以下领域：
A.建筑节能监测及改造：建筑能耗监测系统通过在现场安装能耗计量装置， 采集现场数据，实现测量、计量、控制、远传、显示一体化。系统采用智能技术 组建数据库、构建智能化的能耗信息管理系统，实现对能源利用状况进行实时、 准确的动态监管，以现代化技术手段加强节能管理，加大节能监管力度，提高节 能工作的管理水平。
==> picture [205 x 135] intentionally omitted <==
==> picture [208 x 134] intentionally omitted <==
目前，威思顿上述业务主要集中于山东省省内，主要客户包括山东省内的高 等院校等。对于山东省省外客户，目前已中标吉林、山西、福建、河南、河北等 省多个建筑用电监测及节能项目。
B.工业企业计量及用电自动化：威思顿企业能源管理中心系统对生产企业主 要用能设备安装分类和分项，采用远程传输等手段及时采集能耗数据，实现重点 能耗的在线监测和动态分析。方案实现对低压总表、低压馈线、重点用能设备的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-18
三级计量，对能耗数据进行采集、汇总、传输、分析，向相关部门提供设备能耗 情况，作为决策依据。
目前，威思顿已为石油石化行业、港口行业、通信行业、房地产行业、中小 型工业企业等多行业客户提供了用电自动化产品。主要客户包括：大庆油田、胜 利油田、天津港、大连港、万达集团等。
C.充电桩、光伏站配套：威思顿充电桩配套产品是基于云平台、物联网和地 理信息系统涉及的电动汽车智能充电服务平台，为运营商构建包括充电站、校园、 公共停车场、住宅小区等应用场景的充电网络，可以实现智能充电运营服务管理、 电站监控、计量计费等功能于一体，完成全局监管、优化调度、充电监控、安防 监控、统计分析、汇总结算等业务，为运营商提供安全高效、稳定可靠的管理手 段，为车主提供智能便捷、经济高效的充电服务。
==> picture [259 x 224] intentionally omitted <==
光伏站配套方面，目前威思顿陆续开发的光伏站用直流表、交流表、有源滤 波及控制器等产品已成功实现销售。
②运维、系统成套方面
2015 年起，威思顿逐步承接了福建、四川、山西等省网公司的用电信息采 集系统的运维业务，后期公司将业务面逐步扩大到配网成套设备、充电桩运维、 服务于各售电公司的代维等业务。目前国内两大电网公司之一的南方电网电量数
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-19
据支撑平台由威思顿开发及运维。目前，该业务是威思顿主营业务的重要组成部 分。
③电能质量检测方面
威思顿电能质量治理系列产品包含：高低压无功补偿，有源无源滤波器等， 主要是从用户实际需求出发，根据用户现场情况制定综合治理方案，为用户节约 成本。
电能质量管理主站和电能质量在线监测终端共同完成电能质量信息的监测， 使电力公司能实时了解从发电、变电、配电、用电的电能质量信息，及时发现故 障隐患，提前治理整顿，使电网、设备优化运行，降低维护成本。
==> picture [255 x 187] intentionally omitted <==
④国际市场方面
中国智能电表已出口到全球 132 个以上的国家和地区，出口量持续增长。 2015 年 7 月，国家电网公司成功中标巴西美丽山智能电网项目，项目工程投资 超 22 亿美元，计划于 2020 年正式投入运行；国家电网公司还承建埃塞俄比亚、 肯尼亚、巴基斯坦等国家电力工程和尼日利亚智能电表本土化生产等项目。
2014 年，威思顿成立了海外事业部，专门从事海外业务。目前威思顿已投 入近 40 人进行海外市场拓展和产品的研发，目前已取得单相电能表、三相电能 表的 KEMA 认证（电气产品通用欧洲标准认证），加入 STS (Standard Transfer Specification ，标准传输技术规范 ) 协会，取得 7 款表、 1 款集中器的 DLMS(Distribution Line Message Specification，配电线报文规范)认证。2017 年威
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-20
思顿继续增加投入，市场和技术人员继续增加，以开发适用于印度市场的系列表、 适用于南部非洲和南亚等国的 STS 系列表、适用于东南亚的低成本表，确保公 司海外业务合同额相应增长。
综上，根据行业特点及自身优势，威思顿制定了其长期发展战略，即采取“两 条线”的战略：第一条线：以高科技含量、高附加值产品提高盈利水平；第二条 线：以大批量产品扩大市场占有率。威思顿通过自身发展所留存的资金难以支持 上述公司战略的全面推进，需要外部资金进行支持。
2、增资前威思顿财务状况分析
（1）资本结构与偿债能力
| 公司简称 | 资产负债率 | 资产负债率 | 资产负债率 | 流动比率 | 流动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 速动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 7 月末 |
2016 年末 |
2015 年末 |
2017 年 7 月末 |
2016 年末 |
2015 年末 |
2017 年 7 月末 |
2016 年末 |
2015 年末 |
|
| 川仪股份 | 58.52% | 57.74% | 57.06% | 1.51 | 1.43 | 1.48 | 1.15 | 1.17 | 1.26 |
| 科陆电子 | 68.01% | 77.15% | 76.38% | 1.32 | 1.05 | 0.84 | 1.05 | 0.85 | 0.70 |
| 林洋能源 | 36.85% | 34.59% | 27.56% | 1.74 | 1.81 | 2.96 | 1.60 | 1.71 | 2.64 |
| 海兴电力 | 23.28% | 20.67% | 32.77% | 4.61 | 5.59 | 2.93 | 4.19 | 5.16 | 2.49 |
| 炬华科技 | 24.13% | 27.14% | 33.26% | 3.32 | 2.95 | 2.88 | 2.93 | 2.53 | 2.25 |
| 赛摩电气 | 22.32% | 19.38% | 24.56% | 2.35 | 2.64 | 3.47 | 1.83 | 2.19 | 3.13 |
| 安科瑞 | 22.91% | 22.07% | 19.59% | 3.45 | 3.25 | 3.80 | 3.09 | 2.89 | 3.39 |
| 先锋电子 | 14.79% | 13.49% | 15.21% | 6.38 | 7.05 | 6.22 | 5.98 | 6.65 | 5.82 |
| 三晖电气 | 17.01% | 28.64% | 29.92% | 5.39 | 3.07 | 2.95 | 4.76 | 2.55 | 2.43 |
| 新天科技 | 13.76% | 13.03% | 14.39% | 5.07 | 6.25 | 4.73 | 4.56 | 5.83 | 4.32 |
| 三星医疗 | 37.75% | 40.50% | 58.40% | 1.75 | 1.78 | 1.17 | 1.52 | 1.64 | 1.01 |
| 平均值 | 30.85% | 32.22% | 35.37% | 3.35 | 3.35 | 3.04 | 2.97 | 3.02 | 2.68 |
| 威思顿 | 29.21% | 63.46% | 68.89% | 3.49 | 1.54 | 1.44 | 2.92 | 0.87 | 0.86 |
注：上述数据取自上市公司公开资料，其中 2017 年 7 月末对应的所有可比上市公司的 财务数据系截至 2017 年 6 月末的 2017 年半年报数据。
由上表可知，2015 年末和 2016 年末，威思顿各项偿债能力指标均明显劣于 同行业可比公司平均值。截至 2016 年 12 月 31 日，威思顿资产负债率为 63.46%， 处于相对高位，银行借款等债务融资所获取的资金量难以满足威思顿业务发展对 资金的需求。通过上述增资事项，威思顿的资产负债率、流动比率和速动比率等
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-21
偿债能力指标基本达到同行业可比公司平均水平，为威思顿的后续发展提供了动 力。
另外，宁夏黄三角对威思顿增资前，威思顿货币资金情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 现金 | 0.36 | 0.07 |
| 银行存款 | 12,090.71 | 14,206.98 |
| 其他货币资金 | 2,339.41 | 1,310.83 |
| 合计 | 14,430.48 | 15,517.88 |
由上表可见，在宁夏黄三角对威思顿增资前，威思顿账面货币资金保持在约 1.5 亿元左右，主要用于日常经营周转。考虑到威思顿正在进行烟台市莱山区新 厂区建设，面临较大资金投入压力，加之公司经营规模日益扩大、以及“两条线” 发展战略实施对营运资金的需求，威思顿货币资金较为紧张。
（2）营运能力
| 公司简称 | 应收账款周转率 | 应收账款周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 存货周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 | 总资产周转率 | 总资产周转率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 7 月末 |
2016 年末 |
2015 年末 |
2017 年 7 月末 |
2016 年末 |
2015 年末 |
2017 年 7 月末 |
2016 年末 |
2015 年末 |
|
| 川仪股份 | 1.80 | 2.13 | 2.20 | 2.69 | 4.16 | 5.18 | 0.64 | 0.75 | 0.77 |
| 科陆电子 | 1.07 | 1.33 | 1.35 | 1.41 | 2.37 | 2.66 | 0.23 | 0.28 | 0.30 |
| 林洋能源 | 1.78 | 2.32 | 2.44 | 5.32 | 5.88 | 4.50 | 0.24 | 0.32 | 0.48 |
| 海兴电力 | 3.57 | 3.77 | 3.81 | 3.38 | 3.77 | 3.92 | 0.49 | 0.57 | 0.88 |
| 炬华科技 | 1.83 | 2.76 | 2.98 | 3.52 | 2.80 | 2.03 | 0.55 | 0.70 | 0.70 |
| 赛摩电气 | 0.76 | 1.00 | 0.96 | 1.28 | 2.32 | 3.07 | 0.21 | 0.33 | 0.45 |
| 安科瑞 | 5.43 | 5.91 | 7.39 | 2.77 | 2.53 | 2.56 | 0.49 | 0.46 | 0.47 |
| 先锋电子 | 1.41 | 1.66 | 1.85 | 4.09 | 4.33 | 4.16 | 0.35 | 0.39 | 0.52 |
| 三晖电气 | 0.88 | 1.61 | 2.18 | 1.84 | 2.32 | 2.56 | 0.32 | 0.66 | 0.76 |
| 新天科技 | 2.25 | 3.19 | 3.39 | 2.14 | 3.75 | 5.01 | 0.23 | 0.33 | 0.38 |
| 三星医疗 | 2.95 | 3.72 | 4.11 | 4.06 | 6.82 | 6.27 | 0.35 | 0.52 | 0.64 |
| 平均值 | 2.16 | 2.67 | 2.97 | 2.96 | 3.73 | 3.81 | 0.37 | 0.48 | 0.58 |
| 威思顿 | 3.10 | 4.29 | 4.56 | 2.78 | 2.40 | 1.92 | 0.63 | 0.92 | 0.78 |
注：上述数据取自上市公司公开资料，其中 2017 年 1-7 月对应的所有可比上市公司的 财务数据系 2017 年半年报数据进行年化处理后的结果。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-22
由上表可知，威思顿报告期各期间内总资产周转率均高于同行业可比公司的 平均值，说明威思顿具备良好的资产周转能力。存货周转率逐渐增加，至 2017 年 1-7 月已经基本达到行业平均水平。应收账款周转率虽有所降低，但仍优于行 业平均水平。综上，威思顿在业务管理效率方面在行业内具有一定优势，这有助 于其公司业务发展战略的快速开展。
（二）宁夏黄三角增资威思顿的具体投向
威思顿根据其长期发展战略，生产经营过程中在以下发展方向上制定了中短 期发展计划：提高现有产品的智能化水平、提升现有产品各工序信息化及自动化 水平；紧跟配电网发展方向，结合公司在一二次设备融合领域上的先进技术，发 展智能化的配电设备；基于物联网、大数据、云存储等技术发展“互联网+能源管 理”，建设包括计量采集管理、购售电管理等功能模块的一体化智能售电平台； 加快海外产品研发、销售队伍建设。
威思顿根据其战略发展需要，由相关事业部编制了项目可行性方案，以备未 来通过各种融资方式获取资金后，可以陆续开展相关项目。根据东方电子集团混 合所有制改革时对战略投资者的要求，战略投资者需要在完成对东方电子集团的 增资后，继续以其资金支持集团下属企业的发展。宁夏黄三角向威思顿增资主要 是为满足威思顿对资金的需要，支持威思顿长期稳定发展。
宁夏黄三角向威思顿增资款的具体投向情况如下：
1、威思顿智能制造及供应链延展项目
在烟台市莱山区新建厂区，将威思顿原有业务进行整体搬迁，购买设备，并 对标的公司计量产品以及电力自动化产品的设计研发和生产制造工艺进行优化 升级，提高智能化水平。项目将对威思顿计量产品以及电力自动化产品的设计研 发和生产制造工艺进行优化升级，提高智能化水平。通过提升威思顿的信息化水 平，更新 ERP、MES 系统，开发购置 CRM、SRM、PLM 等企业信息化管理软 件，增购先进的 CAD 设计软件，加强设计研发、生产制造、采购供应链和仓储 物流各环节工作的协调，最终实现数据在多流程和工作环节之间的信息共享，为 统计分析和运营决策提供强有力的数据支持和系统支持，不断提升公司的运营效
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-23
率和运营水平；通过对产品仓储物流系统、电路板焊接、电路板调试、整机装配、 整机调试、整机包装等工序进行自动化提升改造，从根本上提升生产效率、提高 产品质量、降低产品成本；实现表壳类产品、低压成套设备（计量箱、JP 柜、 电力分支箱、端子箱、改性塑料、精密模具）的自主生产；实现变压器、互感器 零部件的自产化。
项目总投资约 1.5 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日，实际支出约 1.37 亿元。 该项目投资款拟利用宁夏黄三角上述增资款进行置换。
2、能源管理与服务项目
能源管理与服务项目的总目标是以国家能源互联网战略为方向，融合信息网 络及能源网络，实现对能源介质的自动监测，进而完成能源的优化调度和管理、 降低能耗。在此基础上开展智能微网、售电业务、充电运营、能源托管服务等业 务。本项目基于云技术及大数据的应用，结合威思顿在计量计费、信息采集、电 力交易、电力调度、线损管理、数据挖掘、电力电子及充电设施等方面的技术积 累和优势及产学研合作，充分利用能源互联网、售电业务及微电网业务带来的机 会，完成售电运营支撑云平台、能源服务云平台、微电网平台、充电站运营平台 软硬件的开发，开展售电、微电网、能源托管、充电运营等能源管理和服务业务； 最终形成产品到系统到服务的完整方案解决链。
项目建设内容主要包含建设智能售电平台；开发、搭建智能微电网平台并试 点建设；能源管理及服务平台建设；充电监控运营平台搭建及充电站建设运营。 项目建成后，将形成 4 大系列产品，包括智能售电平台系统及相关产品、智能微 电网系统及相关产品、能源服务及运维系统及相关产品、充电桩监控管理系统及 相关产品。
项目投资总额为 6,654 万元，所得税后财务内部收益率为 17.18%；所得税前 财务内部收益率 20.47%。目前，本项目已完成前期论证，并在烟台市莱山区发 改委予以备案。
3、智能配电设备项目
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-24
本次智能配电设备项目，围绕配电网行业技术发展新方向和国家相关政策， 依托公司已的人才优势、关键技术优势、产品优势和管理优势，合理整合资源， 形成完整的配电系统设备产业集群，为客户提供节能、环保、先进、可靠、安全 的智能配电设备。
项目投资总额为 5,624.00 万元，所得税后财务内部收益率为 25.12%；所得 税前财务内部收益率 30.09%。目前，本项目已完成前期论证，并在烟台市莱山 区发改委予以备案。
4、海外产品及市场开发项目
本项目拟对公司海外业务发展采取一系列促进措施，具体包括以下四方面内 容：海外产品研发、营销和服务队伍建设、市场拓展、资质取证。
本项目的实施将形成以低成本电表全 SOC 平台、全功能电表 ARM 单片机 平台、美标平台、智能计量计费系统平台为主体的海外产品平台体系；完成东南 亚低成本电表、STS 电表、印度电表、埃及电表、欧洲电表、美标电表以及海外 智能计量计费系统的开发；推进高压计量技术、高精度智能网络关口计量技术、 先进通信技术的深入研究；建成约 65 人左右的覆盖国内总包、国外重点区域的 营销和服务队伍；在重点市场、重点区域形成健全的营销和服务支撑与销售网络； 完善 MID、KEMA、STS、SABS、G3、BIS、ISO27001 等海外投标资质。
项目完成后，威思顿海外产品链将更加健全，营销和服务队伍将更加完善， 市场渠道将获得极大拓展，海外产品资质将更加丰富，海外业务将得到巨大提升。
本项目预计投资 1.98 亿元，用于上述明细项目建设，目前本项目已逐步开 展。
5、补充流动资金
随着公司营运规模的不断扩大，威思顿流动资金需求量亦相应增加。
2015 年至 2016 年，威思顿流动资产销售百分比、流动负债销售百分比情况 具体如下：
| 具体如下： | 具体如下： | 具体如下： | 具体如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 平均 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-25
| 营业收入 | 85,001.86 | 65,204.56 | 75,103.21 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 86,254.86 | 83,749.86 | 85,002.36 |
| 流动负债 | 56,107.08 | 58,102.66 | 57,104.87 |
| 流动资产/营业收入 | 101.47% | 128.44% | 113.18% |
| 流动负债/营业收入 | 66.01% | 89.11% | 76.04% |
若经营模式没有重大变化，也没有外部资金注入的情况下，则根据平均销售 百分比预测 2017-2019 年公司的营运资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 预计2017 年度 | 预计2018 年度 | 预计2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入① | 85,001.86 | 103,430.96 | 120,822.73 | 135,527.23 | |
| 项目 | 2016年12月31日 | 平均销售 百分比④ |
预计2017年12月 31日（①*④） |
预计2018年12月 31日（①*④） |
预计2019年12月 31日（①*④） |
| 流动资产② | 86,254.86 | 113.18% | 117,063.16 | 136,747.17 | 153,389.72 |
| 流动负债③ | 56,107.08 | 76.04% | 78,648.90 | 91,873.60 | 103,054.91 |
| 营运资金（②-③） | 30,147.78 | 38,414.26 | 44,873.56 | 50,334.81 |
注：假设威思顿 2017 年-2019 年度营业收入与国融兴华评报字[2017]第 010237 号《资 产评估报告》中的预测值保持一致。
从上表可知，2017 年至 2019 年，威思顿将累计产生营运资金缺口约 20,187.03 万元。
威思顿将利用宁夏黄三角上述增资，补充公司流动资金约 1.7 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日，威思顿已使用资金约 7,080.90 万元。 6、产业链并购基金
威思顿将利用宁夏黄三角上述增资款中的约 3 亿元进行主营业务上下游的 产业链并购，主要聚焦于能源计量管理、电力系统自动化、一二次融合、节能环 保等领域，包括威思顿目前全产业链的并购与投资；具体为采取自主投资或者引 入专业管理团队等方式。
具体投向上，该部分并购资金聚焦于能源计量管理、电力系统自动化、一二 次融合、节能环保等领域，拟充分利用威思顿公司前期在相关领域内技术、产品、 管理等有利条件，重点围绕在建的能源管理与服务项目、智能配电设备项目、海 外产品及市场开发等项目的业务、市场、团队的并购与投资。主要投资方式为自
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-26
主投资，成为相应资产的控股股东，以进一步扩充公司产业链、提升市场份额、 增厚企业经营利润，按照“同心多元化”的原则，培育新产品、新领域、新市场， 推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，提高公司在产业领域内的市场地 位，为威思顿以及上市公司长期、可持续发展提供新的动力。
3 ）结合本次重组交易方案，补充披露宁夏黄三角是否存在通过向上市公司 控股股东增资规避重组上市监管的情形
一、宁夏黄三角增资东方电子集团的目的
根据前文所述，宁夏黄三角增资东方电子集团主要是在烟台市属国有企业混 合所有制改革的大背景下完成的，其主要目的为促进东方电子集团的机构调整以 及为东方电子集团发展及资本运作提供资本支持，提高国有资本盈利能力；东方 电子集团引入战略投资者的前提是维持国有资本对集团的控制力。
二、宁夏黄三角增资东方电子集团对东方电子集团治理结构的影响 （一）对东方电子集团公司治理结构的影响：股东会层面
在宁夏黄三角入股前，东方电子集团由董事会来决定公司的相关重大事项； 在宁夏黄三角入股后，东方电子集团重大事项由股东会决定，其中除：（1）公 司增加或减少注册资本；（2）为公司控股子公司以外的其他任何担保事项；（3） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议 3 项需经股东会 2/3 以上表决权 通过外，其余重大事项经股东会 1/2 以上表决权通过即可。
综上，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，能够决定东方电子集团除 上述特殊决策事项外的重大事项。
（二）对东方电子集团公司治理结构的影响：董事会层面
东方电子集团设董事会，由 5 名董事组成，其中烟台市国资委推荐 3 人，宁 夏黄三角推荐 1 人，职工代表董事 1 人。烟台市国资委在东方电子集团董事会席 位中占有 3 席，能够决定集团的日常经营事项。由于选举或更换董事、监事的决 议事项不属于股东会非特别决议事项，同时烟台市国资委以《关于保持对东方电 子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-27
中长期稳定东方电子集团控制权的相关措施，因此，烟台市国资委能够在目前及 未来中长期保证其在东方电子集团董事会中占有 3 席席位，能够在董事会层面对 东方电子集团进行单独控制。
因此，根据上述分析，在宁夏黄三角向东方电子集团增资后，东方电子集团 的控制人仍为烟台市国资委。由于东方电子集团为上市公司控股股东，因此烟台 市国资委仍为上市公司的实际控制人；东方电子集团、东方电子的控股股东及实 际控制人未发生变化。
三、宁夏黄三角增资东方电子集团对东方电子主营业务的影响
宁夏黄三角在东方电子集团增资后，并无对上市公司主营业务进行调整的计 划。
本次重组方案为收购上市公司合并范围内的控股子公司威思顿剩余股权，因 此本次交易完成后上市公司主营业务无重大变化，上市公司业务仍主要集中于能 源管理系统解决方案领域。宁夏黄三角向东方电子集团增资对上市公司主营业务 无重要影响。
综上，宁夏黄三角向东方电子集团增资事项不存在通过向上市公司控股股东 增资以规避重组上市监管的情形。
4 ）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方（含穿透后最 终出资人）及其关联方购买资产的计划，是否存在置出上市公司现有主营业务 相关资产的计划
东方电子作为中国能源管理系统解决方案的主要供应商之一，主要为能源行 业提供安全、优质、环保的全系列产品及全面解决方案。威思顿主营电能智能计 量、监测相关产品与业务，是上市公司现有业务的重要组成部分。
上市公司实施本次交易的目的是：通过完成对其控股子公司威思顿剩余股权 的收购，增加上市公司对威思顿的管理和控制能力，帮助上市公司整合其能源计 量与管理领域的相关业务，提高上市公司持续盈利能力。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-28
本次交易完成后，上市公司暂无继续向本次重组交易对方及其关联方购买资 产的计划；亦无放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划。
5 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、宁夏黄三角分别增资东方电子集团及其下属公司威思顿，从结果上推动、 支持了上市公司本次重大资产重组的推进，因此宁夏黄三角的上述增资与本次重 组实质上构成一揽子交易。
2、宁夏黄三角分别增资东方电子集团及其下属公司威思顿主要是在烟台市 属国有企业混合所有制改革的大背景下完成的，增资款投向符合东方电子集团及 其下属公司威思顿的主营业务发展战略及财务管理需要，具有合理性及必要性。
3、宁夏黄三角增资东方电子集团是在烟台市属国有企业混合所有制改革的 大背景下完成的；完成增资后，东方电子集团、东方电子的控股股东及实际控制 人未发生变化，东方电子主营业务无重要变化。宁夏黄三角向东方电子集团增资 事项不存在通过向上市公司控股股东增资以规避重组上市监管的情形。
4、根据东方电子出具的说明，上市公司暂无继续向本次重组交易对方及其 关联方购买资产的计划；亦无放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划。
2、请你公司:1)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款第(十二) 项，合并计算东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公司的权益。2)补充披露东 方电子集团与宁夏黄三角之间《一致行动协议》及其《补充协议》的主要内容， 包括但不限于:前述协议的有效期、生效或解除条件，及执行前述协议对上市公 司控制权稳定的影响，并根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步补充 披露保障该一致行动协议实施的具体方式及时间、履约能力分析、履约风险及 对策、不能履约时的制约措施。3)补充披露东方电子集团与宁夏黄三角之间除 前述《一致行动协议》、《补充协议》外，是否存在其他与本次重组及上市公 司控制权相关协议或约定，有无其他未披露的利益安排。4)根据宁夏黄三角直 接及间接控制的上市公司股份比例，补充披露认定本次交易后烟台市国资委对
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-29
东方电子集团、上市公司形成控制的依据。5)结合交易前后上市公司持股5 % 以上股东、实际控制人持股或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情 况，补充披露未来60 个月上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及 本次重组交易对方增持或减持上市公司股份、维持或放弃上市公司控制权的具 体安排。6)补充披露烟台市国资委在未来60 个月维持其对东方电子集团控制权 的具体安排和保障措施。7)补充披露本次交易后上市公司及东方电子集团公司 治理及生产经营的安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情 况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。8)补充披露交易对方是否存 在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露作出该类安排的原因，相 关安排的具体内容，是否就推荐董事、高管等存在约定或安排。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款第（十二）项，合并 计算东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公司的权益
根据本次交易方案，本次交易完成后东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公 司的权益情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
| 东方电子集团 | 193,061,426 | 19.74% | 369,774,238 | 27.58% |
| 宁夏黄三角 | - | - | 185,851,000 | 13.86% |
| 其他股东 | 785,101,769 | 80.26% | 785,101,769 | 58.56% |
| 合计 | 978,163,195 | 100.00% | 1,340,727,007 | 100.00% |
本次交易完成后，东方电子集团及其一致行动人宁夏黄三角将合计持有上市 公司 41.44%股份。
2 ）补充披露东方电子集团与宁夏黄三角之间《一致行动协议》及其《补充 协议》的主要内容，包括但不限于 : 前述协议的有效期、生效或解除条件，及执 行前述协议对上市公司控制权稳定的影响，并根据《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-30
的规定，进一步补充披露保障该一致行动协议实施的具体方式及时间、履约能 力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
一、一致行动协议的主要内容
为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行 动协议》（以下称“《一致行动协议》”）；2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏 黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》（以下称“《补 充协议》”），宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大 会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表示。
《一致行动协议》主要内容如下，其中东方电子集团为甲方，宁夏黄三角为 乙方：
“第一章 一致行动范围
第一条 甲乙双方经充分协商, 同意在行使东方电子股东大会表决权时采取 相同意思表示。
第二条 采取相同意思表示的范围包括但不限于：
1、对股东大会各项提案以同一方式（一致同意、一致反对或者一致弃权） 行使表决权；
2、甲乙双方的任何一方因故未能参加东方电子股东大会时，需委托甲乙双 方中参加会议者以同一方式行使表决权；
3、甲乙双方均无法亲自参加东方电子股东大会时，甲乙双方可事先协商并 最终以甲方意见为准各自委托第三方参会，并以甲方意见为最终委托表决的意见。
4、甲乙双方应在提出提案上保持一致；
5、甲乙双方应在提出董事、监事、高级管理人员候选人上保持一致。
第二章 一致行动的生效和表决机制
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-31
第三条 自本协议双方签章之日起生效，甲乙双方应当在行使东方电子股东 大会表决权时采取相同意思表示。
第四条 甲乙双方同意，甲乙双方在行使东方电子股东大会表决权时，以甲 方的表决意见为最终表决意见在东方电子股东大会行使表决权。
第三章 关于股份转让的优先受让
第五条 乙方同意，在乙方持有的东方电子股份锁定期满可以流通后，在通 过二级市场或大宗交易转让东方电子股份时，须预先征求甲方的意见。
第六条 甲乙双方同意，在乙方持有的东方电子股份锁定期满可以流通后， 在大宗交易或协议转让东方电子股份时，甲方拥有优先受让权。
第四章 违约责任
第七条 甲乙双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履 行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，给另一方造成实际损失 的，另一方有权进行索赔。
第五章 争议的解决
第八条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协 商解决。协商不成的甲乙各方均有权向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。 第六章 协议的生效及其他
第九条 本协议自甲乙双方签章之日起生效，有效期限自 2017 年 5 月 3 日至 东方电子 2017 年发行股份购买资产交易完成后，乙方不再持有东方电子股份止。” 《补充协议》主要内容如下：
“甲乙双方就《一致行动协议书》补充约定违约责任：若甲乙双方任何一方 未履行《一致行动协议书》规定的义务，致使《一致行动协议书》规定的目的无 法实现，违约方将向守约方赔偿 3,000 万元人民币；除非守约方另有证据证明， 守约方本次损失实际大于上述 3,000 万元人民币的，则赔偿款以守约方主张的实 际损失为准。”
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-32
二、执行前述协议对上市公司控制权稳定的影响
本次交易前，截至 2017 年 11 月 30 日，东方电子前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 东方电子集团有限公司 | 193,061,426 | 19.74 |
| 2 | 陕西省国际信托股份有限公司-陕 国投·持盈33号证券投资集合资金 信托计划 |
14,671,940 | 1.50 |
| 3 | 刘泽禄 | 8,600,000 | 0.880 |
| 4 | 山东传诚投资有限公司 | 6,060,500 | 0.620 |
| 5 | 梁雯雯 | 3,637,377 | 0.370 |
| 6 | 王红晓 | 2,432,700 | 0.250 |
| 7 | 郑忠香 | 2,300,200 | 0.240 |
| 8 | 华润深国投信托有限公司-华润信 托·天诚1号集合资金信托计划 |
1,992,891 | 0.200 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-易方 达并购重组指数分级证券投资基 金 |
1,988,300 | 0.200 |
| 10 | 李民 | 1,888,800 | 0.190 |
| 合计 | 236,634,134 | 24.19 |
本次交易前，东方电子集团一直为公司第一大股东，其他股东持股分散，东 方电子集团能够通过多数表决权实际支配上市公司行为，东方电子集团为公司的 控股股东。通过执行前述《一致行动协议》及其《补充协议》，将进一步巩固东 方电子集团对于上市公司的控制权。
三、一致行动协议具体方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不 能履约时的制约措施
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》第一条第二款规定:“上市公司应对承诺事项的 具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制 约措施等方面进行充分的信息披露。”
根据《一致行动协议》及《补充协议》，东方电子集团和宁夏黄三角在行使 东方电子股东大会表决权时采取相同意思表示。同时，鉴于《一致行动协议》约
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-33
定的协议有效期至本次交易完成后且宁夏黄三角不再持有上市公司股份之日，因 此，在宁夏黄三角持有上市公司股份期间其均需遵守《一致行动协议》及《补充 协议》。
东方电子集团及宁夏黄三角依法注册成立，依法存续且经营正常。截至本反 馈回复出具之日，并无影响东方电子集团、宁夏黄三角两方履约能力之事项发生。 因此，东方电子集团和宁夏黄三角具备履行《一致行动协议》及《补充协议》约 定的能力。
另一方面，尽管东方电子集团及宁夏黄三角具备履行《一致行动协议》及《补 充协议》的能力，但仍然存在双方或一方违反《一致行动协议》及《补充协议》 约定的风险，从而使东方电子集团、宁夏黄三角在行使上市公司股东大会表决权 时无法采取相同意思表示。为降低履约风险，稳定上市公司控制权，东方电子集 团与宁夏黄三角签订《补充协议》，就不能履约时的制约措施约定如下：
“甲乙双方就《一致行动协议书》补充约定违约责任：若甲乙双方任何一方 未履行《一致行动协议书》规定的义务，致使《一致行动协议书》规定的目的无 法实现，违约方将向守约方赔偿 3,000 万元人民币；除非守约方另有证据证明， 守约方本次损失实际大于上述 3,000 万元人民币的，则赔偿款以守约方主张的实 际损失为准。”
通过执行前述《一致行动协议》及其《补充协议》，将进一步巩固东方电子 集团对于上市公司的控制权，上市公司控制权进一步得到加强。
3 ）补充披露东方电子集团与宁夏黄三角之间除前述《一致行动协议》、《补 充协议》外，是否存在其他与本次重组及上市公司控制权相关协议或约定，有 无其他未披露的利益安排。
根据东方电子集团与宁夏黄三角出具的说明，东方电子集团与宁夏黄三角之 间除前述《一致行动协议》、《补充协议》外，不存在其他与本次重组及上市公 司控制权相关协议或约定，无其他未披露的利益安排。
4 ）根据宁夏黄三角直接及间接控制的上市公司股份比例，补充披露认定本 次交易后烟台市国资委对东方电子集团、上市公司形成控制的依据。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-34
以下内容已在重组报告书“第一节 本次交易基本情况”之“十、本次交易 未导致公司控制权变化，亦不构成重组上市”中予以披露：
一、烟台市国资委对东方电子集团形成控制的依据
（一）宁夏黄三角入股前，东方电子集团的公司治理结构
根据宁夏黄三角入股前的东方电子集团《公司章程》，东方电子集团设董事 会不设股东会，由董事会对出资者负责；董事会由五人组成，全部由烟台市国资 委委派。
公司设经理一名，经理是出资者指定的高级管理人员，统一负责公司的日常 生产经营和管理，并对董事会负责。
（二）宁夏黄三角入股后，东方电子集团的公司治理结构
宁夏黄三角入股东方电子集团后，东方电子集团由国有独资公司变为国有控 股的混合所有制公司，其公司治理结构情况如下：
1、股东会层面
根据东方电子集团《公司章程》，公司设股东会，由全体股东组成，其职权 与宁夏黄三角入股前的东方电子集团董事会职权对比情况如下：
| 内容 | 宁夏黄三角入股前（董事会） | 宁夏黄三角入股后（股东会） |
|---|---|---|
| 最高权力 机构职权 |
1.拟定和修订公司章程； 2.制定公司的重大规章制度； 3.审定公司的经营方针、发展规划和年度 经营计划； 4.审定公司年度财务预、决算方案； 5.决定公司利润的分配方案和弥补亏损 方案； 6.决定公司内部管理机构的设置； 7.依照法定程序和规定收取公司国有资 产投资收益； 8.根据授权范围决定公司重大投资决策 和资产经营方式； 9.依法制定国有产权转让或产权收购方 案；制定公司增加或减少注册资本的方 案，对公司的子公司增加或者减少注册 资本作出决议； |
1.审核公司发展战略规划，决定公 司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会的报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损的方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 8.对公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议； |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-35
| 10.制定公司合并、分立、变更、解散和 清算方案，经出资者批准后执行； 11.聘任或解聘公司经理，根据经理提名， 批准副经理、三总师和财务部门主要负 责人及对他们的报酬和奖惩； 12.出资者授予董事会的其他职权。 |
10.对股东向股东以外的人转让股 权作出决议； 11.修改公司章程； …… 16.其他重要事项。 |
|
|---|---|---|
| 表决通过 情况 |
上述“1、9、10、11”项表决需由三分之二 以上董事通过；其余可由全体董事的过 半数通过，董事长在争议双方票数相等 时有两票表决权。 |
股东会作出的决议需经代表二分 之一以上表决权的股东通过。其 中：（1）股东会会议作出增加或减 少注册资本；（2）公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议； （3）为公司控股子公司以外的其 他任何担保事项的决议必须经代 表2/3以上表决权的股东通过。 |
综上，在宁夏黄三角入股前，东方电子集团由董事会来决定公司的相关重大 事项；在宁夏黄三角入股后，东方电子集团重大事项由股东会决定，其中除：（1） 公司增加或减少注册资本；（2）为公司控股子公司以外的其他任何担保事项； （3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议 3 项需经股东会 2/3 以上 表决权通过外，其余重大事项经股东会 1/2 以上表决权通过即可。截至本反馈回 复出具之日，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，能够决定东方电子集团 除上述特殊决策事项外的重大事项。
上述需经股东会 2/3 以上表决权通过的事项对东方电子集团公司治理影响情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 特殊决议内容 | 对烟台市国资委对东方电子集团单独控制的影响分析 | 分析结论 |
| 公司增加或减少 注册资本 |
根据烟台市国资委出具的关于保持烟台市国资委对东 方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安排： 未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角 的战略合作，维持现有的股权结构，保证对东方电子 集团的控制地位，在未来可预见的时间内，烟台市国 资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。 因此，东方电子集团增加或减少注册资本事项，将不 会影响烟台市国资委对其的控制地位。 |
不影响烟台市国资 委对东方电子集团 的单独控制。 |
| 为公司控股子公 司以外的其他任 何担保事项 |
该情况不会对东方电子集团公司治理结构构成实质性 影响。 |
不影响烟台市国资 委对东方电子集团 的单独控制。 |
| 公司合并、分立、 解散或者变更公 司形式的决议 |
根据烟台市国资委出具的关于保持烟台市国资委对东 方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安排： 未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角 |
不影响烟台市国资 委对东方电子集团 的单独控制。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-36
的战略合作，维持现有的股权结构，保证对东方电子 集团的控制地位。 根据宁夏黄三角出具的关于保持烟台市国资委对东方 电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安排：未 来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资 委的战略合作，不增持东方电子集团股权，保证烟台 市国资委对东方电子集团的控制地位。 因此，在未来三至五年，东方电子集团不会发生该情 况；作为烟台市属核心国有企业，在可预见的时间内， 东方电子集团发生该情况的概率较低，因此该特殊表 决事项不会影响烟台市国资委对东方电子集团的单独 控制。
综上，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权即能对其进行单独控制。
2 、董事会层面
为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，经烟台市国资委与宁夏黄 三角协商，同意将东方电子集团董事会的席位安排变更为烟台市国资委推荐 3 人，职工代表董事 1 人，宁夏黄三角推荐 1 人。
2017 年 7 月，东方电子集团召开 2017 年第二次股东会，按照上述方案选举 了新一届董事会，并将《公司章程》第七章第二十五条由“公司设董事会，由 5 名董事组成，其中市国资委推荐 3 人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 2 人。……董事会设董事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长 2 名，由董事会选举产生。”修订为“公司设董事会，由 5 名董事组成，其中市 国资委推荐 3 人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 1 人，并经股东会等额 选举产生。职工代表董事 1 人，由公司职工代表大会选举产生。……董事会设董 事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长 2 名，由董事会选举 产生。”2017 年 8 月，东方电子集团完成了上述公司章程的工商备案程序。
根据《公司章程》第七章第二十八条（四）：董事会决议的表决，实行一人 一票。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。
因此，烟台市国资委在东方电子董事会席位中占有 3 席，能够决定公司的日 常经营事项。由于选举或更换董事、监事的决议事项不属于股东会特别决议事项， 同时烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公 司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团控制权的相关
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-37
措施，因此，烟台市国资委能够在目前及未来中长期保证其在东方电子集团董事 会中占有 3 席席位，能够在董事会层面对东方电子集团进行单独控制。
3 、管理层层面
截至本反馈回复出具之日，东方电子集团高级管理人员中除一名副总经理由 宁夏黄三角提名外，总经理等其他相关高级管理人员均有烟台市国资委提名委任， 烟台市国资委在管理层层面对东方电子集团进行单独控制。
综上分析，烟台市国资委在股东会、董事会、管理层层面均可单独决策东方 电子集团的重大事项及日常经营事项，能够对东方电子集团进行单独控制。宁夏 黄三角在董事会席位中占有 1 席及提名一名副总经理，仅是维护其作为战略财务 投资者的正常权利。
二、烟台市国资委对东方电子形成控制的依据
（一）本次交易前，东方电子由烟台市国资委单独控制
东方电子成立于 1994 年 2 月 9 日，设立时烟台东方电子信息产业集团（东 方电子集团前身）持有东方电子 37.93%股份，为公司控股股东。
经过多次股权变动，截至 2017 年 11 月 30 日，东方电子前十大股东情况如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 东方电子集团有限公司 | 193,061,426 | 19.74 |
| 2 | 陕西省国际信托股份有限公司-陕 国投·持盈33号证券投资集合资金 信托计划 |
14,671,940 | 1.50 |
| 3 | 刘泽禄 | 8,600,000 | 0.880 |
| 4 | 山东传诚投资有限公司 | 6,060,500 | 0.620 |
| 5 | 梁雯雯 | 3,637,377 | 0.370 |
| 6 | 王红晓 | 2,432,700 | 0.250 |
| 7 | 郑忠香 | 2,300,200 | 0.240 |
| 8 | 华润深国投信托有限公司-华润信 托·天诚1号集合资金信托计划 |
1,992,891 | 0.200 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-易方 达并购重组指数分级证券投资基 金 |
1,988,300 | 0.200 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-38
| 10 | 李民 | 1,888,800 | 0.190 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 236,634,134 | 24.19 |
本次交易前，东方电子集团一直为公司第一大股东，其他股东持股分散，且 东方电子集团在上市公司董事会中提名及可实质影响的董事最多（过半数），东 方电子集团能够对公司决策产生重大影响或者能够实际支配公司行为。因此，东 方电子集团为公司的控股股东。
鉴于烟台市国资委能够单独控制东方电子集团，因此本次交易前，东方电子 由烟台市国资委单独控制。
（二）本次交易后，东方电子仍由烟台市国资委单独控制
本次交易完成后，东方电子股权结构情况如下：
| 单位：股 | 单位：股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
| 东方电子集团 | 193,061,426 | 19.74% | 369,774,238 | 27.58% |
| 宁夏黄三角 | - | - | 185,851,000 | 13.86% |
| 其他股东 | 785,101,769 | 80.26% | 785,101,769 | 58.56% |
| 合计 | 978,163,195 | 100.00% | 1,340,727,007 | 100.00% |
本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司的股份将得到较大提升，其持 股比例将从 19.74%上升至 27.58%。本次交易完成后，东方电子集团持有上市公 司股份比例高于宁夏黄三角约 13.72%，东方电子集团仍为东方电子控股股东。
另外，为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位， 2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司 一致行动协议》；2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方 电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子 股份期间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表 示。
综上，本次交易完成后，东方电子由烟台市国资委单独控制。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-39
5 ）结合交易前后上市公司持股 5 % 以上股东、实际控制人持股或者控制公 司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月上市公司控股 股东、实际控制人及其一致行动人以及本次重组交易对方增持或减持上市公司 股份、维持或放弃上市公司控制权的具体安排。
一、本次交易前后上市公司持股 5% 以上股东及实际控制人持股情况
本次交易完成后，东方电子股权结构情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
| 东方电子集团 | 193,061,426 | 19.74% | 369,774,238 | 27.58% |
| 宁夏黄三角 | - | - | 185,851,000 | 13.86% |
| 其他公众股东 | 785,101,769 | 80.26% | 785,101,769 | 58.56% |
| 合计 | 97,816.32 | 100.00% | 1,340,727,007 | 100.00% |
二、本次交易前后东方电子业务构成变化情况
本次交易为收购上市公司合并范围内的控股子公司威思顿剩余股权，因此本 次交易完成后上市公司主营业务无重大变化，上市公司业务仍主要集中于能源管 理系统解决方案领域，主要产品包括：电力调度自动化系统、保护及变电站自动 化系统、配电自动化系统、智能视讯系统、信息管理系统、电能计量计费管理系 统、变频节能系统、节能型变压器、配电智能一次设备、电气化铁道牵引供电自 动化系统等。
三、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及交易对方未来 60 个月内增 持或减持公司股份、维持或放弃公司控制权的安排
（一）烟台市国资委就维持东方电子控制权稳定性的中长期安排
为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 8 月烟台市国资 委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长 期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子控制权的相关措施，具体如下：
1 、保持股权控制
截至目前，烟台市国资委通过东方电子集团控制东方电子 19.74%股权，为
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-40
实际控制人。
未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利要求东方电子集团不减持东方 电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控制力。
2 、维持董事会多数席位
未来，烟台市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董事长、总经 理等重要职位；保证上述职位由国有资本进行提名，并通过东方电子集团，在东 方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。
（二）宁夏黄三角就维持烟台市国资委对东方电子控制权稳定性的中长期 安排
为稳定烟台市国资委对东方电子的控制地位，2017 年 8 月宁夏黄三角以《关 于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权稳 定的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子控制权的相关措施，具体 如下：
1 、不对股权进行增持
在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）不 会主动以直接或间接方式增持东方电子股票。
严格遵守《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，同意在行使东方电子 股东大会表决权时与东方电子集团采取相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有 东方电子股票止。
2 、维持董事会席位
本次重组交易完成后，在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不 包括东方电子集团）将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过 1 名董 事。
在持有东方电子集团股权期间，若宁夏黄三角违反上述安排，则宁夏黄三角 需向烟台市人民政府国有资产监督管理委员会支付 3,000 万元人民币的违约金。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-41
6 ）补充披露烟台市国资委在未来 60 个月维持其对东方电子集团控制权的 具体安排和保障措施。
为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 8 月烟台市国资 委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长 期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团控制权的相关措施，具体如下：
一、保持股权控制
截至目前，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，为控股股东；宁夏黄 三角持有东方电子集团 49%股权，为参股股东。
未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作，维持现有 的股权结构，保证对东方电子集团的控制地位，在未来可预见的时间内，烟台市 国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。
二、维持董事会多数席位
为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 7 月，东方电子 集团召开 2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3 人、宁夏黄三角推 荐 1 人，职工代表大会选举推荐 1 人组成公司新一届董事会。2017 年 8 月 1 日， 东方电子集团完成了上述公司章程的工商备案程序。
未来，烟台市国资委将按持股比例，继续在东方电子集团董事会中提名不低 于 3 名董事，保证对东方电子集团重大事项的决策控制权。
7 ）补充披露本次交易后上市公司及东方电子集团公司治理及生产经营的安 排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机 制、经营和财务管理机制等。
一、东方电子集团公司治理及生产经营的安排
（一）东方电子集团董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
东方电子集团《公司章程》第七章第二十五条约定：“公司设董事会，由 5 名董事组成，其中市国资委推荐 3 人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 1 人，并经股东会等额选举产生。职工代表董事 1 人，由公司职工代表大会选举产
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-42
生。……董事会设董事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长 2 名，由董事会选举产生。”
根据东方电子集团《公司章程》第七章第二十八条，董事会决议的表决，实 行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。
因此，烟台市国资委在东方电子董事会席位中占有 3 席，能够决定公司的日 常经营事项。由于选举或更换董事、监事的决议事项不属于股东会特别决议事项， 同时烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公 司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团控制权的相关 措施，因此，烟台市国资委能够在目前及未来中长期保证其在东方电子集团董事 会中占有 3 席席位，能够在董事会层面对东方电子集团进行单独控制。
截至本反馈回复出具之日，东方电子集团高级管理人员中除一名副总经理由 宁夏黄三角提名外，总经理等其他相关高级管理人员均由烟台市国资委提名委任， 烟台市国资委在管理层层面对东方电子集团进行单独控制。
（二）东方电子集团重大事项决策机制
详细内容详见本反馈回复第 2 题之“3）补充披露东方电子集团与宁夏黄三 角之间除前述《一致行动协议》、《补充协议》外，是否存在其他与本次重组及上 市公司控制权相关协议或约定，有无其他未披露的利益安排”相关内容。 如上述披露，在宁夏黄三角入股后，根据东方电子集团《公司章程》，公司 设股东会，由全体股东组成，东方电子集团重大事项由股东会决定，其中除 3 项需经股东会 2/3 以上表决权通过外，其余重大事项经股东会 1/2 以上表决权通 过即可。截至本反馈回复出具之日，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权， 能够决定东方电子集团除上述特殊决策事项外的重大事项，特殊决策事项外的重 大事项不影响烟台市国资委对东方电子集团的单独控制。
综上，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权即能对其进行单独控制。
（三）东方电子集团经营和财务管理机制
根据东方电子集团《公司章程》及其说明，宁夏黄三角增资入股东方电子集
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-43
团后，根据《公司法》规定东方电子集团设立了股东会，股东会由全体股东组成， 股东会审核公司发展战略规划，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非 职工代表担任的董事、监事；东方电子集团董事会由 5 位董事组成，烟台市国资 委推荐 3 人，东方电子集团职工代表大会推荐 1 人，宁夏黄三角推荐 1 人，董事 会负责执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案；公司设总经理 1 名，副总经理若干，总经理由董事会决定，副总经理、财务负责人由总经理提名、 董事会决定，截至本反馈回复出具之日，宁夏黄三角增资东方电子集团前后，除 新聘任副总经理孙锦庆外，东方电子集团高级管理人员没有发生其他变化。本次 交易完成后，东方电子集团经营机制不会因本次交易而发生重大变动。
根据东方电子集团说明，东方电子集团聘请了专业的财务人员，建立了符合 会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，东方电子 集团上述财务管理机制不会发生重大变动。东方电子集团将严格执行已制定的财 务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
二、东方电子公司治理及生产经营的安排
（一）东方电子董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据东方电子公开披露信息及其章程，上市公司董事会由 9 名董事组成，其 中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。董事会以及单独持有或者合并持有公司有表 决权总数 5%以上的股东，有权提出董事候选人名单。
2017 年 8 月，烟台市国资委出具《关于保持对东方电子集团有限公司、东 方电子股份有限公司控制权的中长期安排》，说明烟台市国资委将继续通过东方 电子集团向东方电子提名董事长、总经理等重要职位；保证上述职位由国有资本 进行提名，并通过东方电子集团，在东方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。
2017 年 8 月宁夏黄三角出具《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限 公司、东方电子股份有限公司控制权稳定的中长期安排》，宁夏黄三角承诺本次 重组交易完成后，在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方 电子集团）将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过 1 名董事。
（二）本次交易完成后东方电子重大事项决策机制
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-44
本次交易前，东方电子已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章 及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。 同时，发行人根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》 和信息披露规则，建立了相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部 治理制度进行重大事项决策。
本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司的股份将得到较大提升，其持 股比例将从 19.74%上升至 27.58%，上升约 7.84%。本次交易完成后，东方电子 集团持有上市公司股份比例高于宁夏黄三角约 13.72%本次交易完成后，东方电 子集团持有上市公司股份比例高于宁夏黄三角约 12.63%。东方电子集团仍为东 方电子控股股东，对东方电子股东大会的决议具有重大影响。根据东方电子集团 出具的承诺：“本次交易完成后，本公司将促使东方电子股份有限公司依据有关 法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和信 息披露规则等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。”
（三）本次交易完成后东方电子经营和财务管理机制
本次交易前，东方电子聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要 求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，威思顿将成为东方电子的 全资子公司，统一执行东方电子会计政策，接受上市公司财务规范的统一管理。 本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会发生重大变动。上市公司将严 格执行已制定的财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
综上，结合东方电子集团及东方电子董事会构成、各股东推荐董事及高级管 理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等的核查，东方电子集团 及东方电子控制权仍将保持稳定，不会因本次交易发生重大变动。
8 ）补充披露交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有， 披露作出该类安排的原因，相关安排的具体内容，是否就推荐董事、高管等存 在约定或安排。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-45
一、交易对方关于授予、委托、放弃表决权等相关安排
2017 年 5 月 3 日，东方电子集团、宁夏黄三角签订《东方电子股份有限公 司一致行动协议》，宁夏黄三角在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集 团采取相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止。 2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议 之补充协议》，就《东方电子股份有限公司一致行动协议》补充约定违约责任： 若甲乙双方任何一方未履行《一致行动协议书》规定的义务，致使《一致行动协 议书》规定的目的无法实现，违约方将向守约方赔偿 3,000 万元人民币；除非守 约方另有证据证明，守约方本次损失实际大于上述 3,000 万元人民币的，则赔偿 款以守约方主张的实际损失为准。
2017 年 8 月宁夏黄三角以《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公 司、东方电子股份有限公司控制权稳定的中长期安排》文件明确了未来中长期稳 定东方电子控制权的相关措施，其中承诺将“严格遵守《东方电子股份有限公司 一致行动协议书》，同意在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取 相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止”。
根据上述《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公司、东方电子股份 有限公司控制权稳定的中长期安排》，因东方电子集团、东方电子为烟台市属核 心国有企业，宁夏黄三角投资东方电子集团及东方电子仅作为财务股权投资者， 为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，宁夏黄三角作出上述表决权安 排。
除上述表决权安排事项外，交易对方不存在授予、委托、放弃表决权等其他 相关安排。
二、交易对方就推荐董事、高管等存在的约定或安排
为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 8 月烟台市国资 委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长 期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子控制权的相关措施：“未来，烟台 市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董事长、总经理等重要职位；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-46
保证上述职位由国有资本进行提名，并通过东方电子集团，在东方电子董事会中 尽可能多的提名董事成员”。
2017 年 8 月宁夏黄三角以《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公 司、东方电子股份有限公司控制权稳定的中长期安排》文件明确了未来中长期稳 定东方电子控制权的相关措施：“本次重组交易完成后，在持有东方电子股票期 间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）将按照东方电子《公司章程》 向东方电子提名不超过1 名董事”。
根据东方电子集团及宁夏黄三角出具的说明，除上述就东方电子董事推荐事 项安排外，东方电子集团及宁夏黄三角不存在向上市公司推荐董事、高级管理人 员等约定或其他安排。
9 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
-
1、通过执行前述《一致行动协议》及其《补充协议》，将进一步巩固东方电
-
子集团对于上市公司的控制权。
2、东方电子集团与宁夏黄三角之间除前述《一致行动协议》、《补充协议》 外，不存在其他未披露的与本次重组及上市公司控制权相关协议或约定，无其他 未披露的利益安排。
3、认定本次交易后烟台市国资委对东方电子集团、上市公司形成控制的依 据已补充披露。
4、烟台市国资委及本次重组交易对方宁夏黄三角已作出具体安排，明确了 未来中长期稳定东方电子及东方电子集团控制权的相关措施。
5、结合东方电子集团及东方电子董事会构成、各股东推荐董事及高级管理 人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等的核查，本次交易完成后 东方电子集团及东方电子控制权仍将保持稳定，不会因本次交易发生重大变动。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-47
3、申请材料显示，1)2017 年3 月，威思顿变更为有限责任公司。2)2017 年3 月，烟台鼎威投资股份有限公司等威思顿股东向东方电子集团转让其持有 的威思顿5,586 万元出资额。该次股权转让完成后，上市公司持有威思顿30% 股权不变，其余由东方电子集团持有。3)2017 年3 月，宁夏黄三角以94,168 万 元向威思顿现金增资。该次增资完成后，上市公司持有威思顿16.74%股权，宁 夏黄三角及东方电子集团分别持有其44.20%,39.06%股权。请你公司补充披露:1) 前述股权转让及增资时，上市公司是否已就放弃优先购买权履行相关程序，是 否符合《公司法》和公司章程等规定，前述股权转让及增资是否合法有效。2) 上市公司未行使优先购买权的原因及合理性，是否存在利益输送，是否有利于 保护上市公司中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）前述股权转让及增资时，上市公司是否已就放弃优先购买权履行相关程 序，是否符合《公司法》和公司章程等规定，前述股权转让及增资是否合法有 效。
一、威思顿股权转让相关事项及上市公司履行程序的合规性
2016 年 12 月 29 日，威思顿前身烟台东方威思顿电气股份有限公司（以下 简称“威思顿股份”）股东烟台鼎威、吕志询、林向阳、张侠、谢建国、邓文栋、 吕书德、陈为吉、赵光、赵正聪、丛培建、刘志军、马建坤、车力、李传涛、景 东明、胡春华、林春强、李海健、赵永胜、代振远、周卫华、王海、胡静、王文 国、聂洪雷（以下合称“股权转让方”）与东方电子集团及烟台东方威思顿电气 股份有限公司签订《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》（以 下称“《股权转让协议》”），约定在相应条件满足的情况下东方电子集团收购股权 转让方合计持有的威思顿股份 5,586 万股股份（以下称“标的股权”）。
根据《股权转让协议》，标的股权的交易价格以其评估结果为基础，由东方 电子集团与股权转让方协商确定。根据国融兴华出具的资产评估报告（国融兴华 评报字[2016]第 010430 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，威思顿股份 100% 股权评估结果为 11.72 亿元。参照该等评估值，经东方电子集团与股权转让方协 商确定标的股权的交易对价确定为 8.162 亿元，交易对价支付方式为现金。
2017 年 1 月 18 日，烟台市国资委出具《烟台市国资委关于收购烟台东方威
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-48
思顿电气股份有限公司 70%股权的审核意见》，同意东方电子集团以现金方式收 购标的股权。
2017 年 1 月 20 日，威思顿股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意公司股票全国中小企业 股份转让系统终止挂牌后，公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司。 2017 年 3 月 9 日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市莱山区市场 监督管理局换发的《营业执照》。
2017 年 3 月 15 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意上述股权转让方将 其合计持有的威思顿 5,586 万元出资额（对应 70%股权）转让给东方电子集团。 2017 年 3 月 17 日，威思顿完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，威思顿的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 东方电子 | 2,394 | 30.00 |
| 2 | 东方电子集团 | 5,586 | 70.00 |
| 合计 | 7,980 | 100.00 |
上述股权转让事项经威思顿全体股东一致同意并作出股东会决议，履行了威 思顿内部决策程序，符合《公司法》第七十一条第二款的规定，并符合当时有效 的《烟台东方威思顿电气有限公司章程》约定；同时，本次东方电子集团受让威 思顿股权事项取得烟台市国资委的批准；威思顿已于 2017 年 3 月 17 日完成了工 商变更登记手续，符合《公司法》第三十二条第二款的规定。
综上所述，上述股权转让事项符合《公司法》、当时有效的《烟台东方威思 顿电气有限公司章程》等相关规定，并经烟台市国资委批准，本次股权转让合法 有效。
二、宁夏黄三角增资威思顿过程及其合规性
2017 年 3 月 22 日，威思顿召开股东会并作出决议，全体股东一致同意威思 顿注册资本由 7,980 万元增加到 14,300 万元，宁夏黄三角以 94,168 万元向威思 顿增资，其中 6,320 万元计入威思顿新增注册资本，87,848 万元计入威思顿资本
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-49
公积。
2017 年 3 月 22 日，威思顿、东方电子集团及东方电子与增资方宁夏黄三角 签订《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》，约定宁夏黄三角以 94,168 万 元的价格认购威思顿增加的注册资本 6,320 万元，87,848 万元计入威思顿资本公 积。
2017 年 3 月 23 日，烟台市国资委出具《关于同意烟台东方威思顿电气有限 公司以非公开协议方式增资扩股方案的批复》（烟国资[2017]14 号），同意威思顿 以非公开协议方式增资扩股的方案。
2017 年 3 月 27 日，威思顿完成本次增资的工商变更登记手续，并取得烟台 市莱山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91370600746560186C）。
本次增资完成后，威思顿的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 东方电子 | 23,940,000 | 16.74 |
| 2 | 东方电子集团 | 55,860,000 | 39.06 |
| 3 | 宁夏黄三角 | 63,200,000 | 44.20 |
| 合计 | 143,000,000 | 100.00 |
上述增资事项经威思顿全体股东一致同意并作出股东会决议，符合《公司法》 第三十七条第二款的规定，并符合当时有效的《烟台东方威思顿电气有限公司章 程》第十四条第二款约定；本次增资事项取得了烟台市国资委的批准，同意本次 增资采用非公开协议方式进行，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十 七条、第四十五条等相关规定；威思顿已于 2017 年 3 月 27 日完成本次增资的工 商变更登记手续，符合《公司法》第七条第三款及第一百七十九条第二款的规定。
综上所述，宁夏黄三角增资威思顿事项符合《公司法》、《企业国有资产交易 监督管理办法》及当时有效的《烟台东方威思顿电气有限公司章程》等相关规定， 本次增资合法有效。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-50
2 ）上市公司未行使优先购买权的原因及合理性，是否存在利益输送，是否 有利于保护上市公司中小股东合法权益。
一、上述威思顿股权转让的具体情况
2017 年 1 月 20 日，烟台东方威思顿电气股份有限公司 2017 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于制定 <烟台东方威思顿电气有限公司章程>的议案》，同意改制为有限责任公司，并 通过了有限责任公司章程，章程约定有限公司股东对其他股东的股权转让不享有 优先购买权，上述议案系全体股东一致同意。
2017 年 3 月 15 日，威思顿召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东 烟台鼎威、吕志询等股东将其合计持有的威思顿 70%股权转让给东方电子集团。
因此，作为威思顿股东，在烟台鼎威、吕志询等股东将其合计持有的威思顿 70%股权转让给东方电子集团过程中，东方电子并不享有优先购买权，上述股权 转让行为不存在侵害上市公司优先购买权的情形。
二、上述威思顿增资过程的具体情况
2017 年 3 月 15 日，东方电子集团受让取得烟台鼎威投资股份有限公司、吕 志询等股东合计持有的威思顿 5,586 万元出资额，并完成工商变更登记。上述股 权转让完成后，威思顿届时为东方电子的参股公司。根据《主板信息披露业务备 忘录 2 号-交易和关联交易》第四节“放弃权利”之第九项规定：“上市公司放 弃涉及参股公司相关权利的，公司董事会应当按照本所《股票上市规则》第 11.11.4 条第（十四）项的规定，审慎判断该放弃行为是否对公司造成重大影响。 如是，应当比照本章履行相关义务”。《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 11.11.4 条第（十四）项规定：“获得大额政府补贴等额外收益或 者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事 项”。经测算，东方电子同意宁夏黄三角增资威思顿并放弃优先认缴的权利的行 为对东方电子的影响具体如下：
| 序 号 |
项目 | 减少的权益比例对 应的威思顿2015 年 末/2015 年度经审计 项目数额（元） |
东方电子2015 年末 /2015 年度的影响项 目数额（元） |
减少的权益比例对应的威思 顿2015年末/2015年度经审计 项目数额占东方电子2015 年 末/2015 年度项目数额比例 |
|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-51
| 1 | 净资产 | 36,828,251.67 | 1,512,692,622.91 | 2.43% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 营业收入 | 86,461,243.46 | 2,083,257,569.24 | 4.15% |
| 3 | 净利润 | 8,460,971.83 | 50,209,638.60 | 16.85% |
注：增资事项决策时东方电子 2016 年度审计报告尚未出具，故相关指标按 2015 年度经 审计值计算。
根据上述测算，东方电子同意宁夏黄三角增资威思顿并放弃优先认缴的权利 的行为从净资产、营业收入及净利润等方面对东方电子均不构成重大影响，因此 无需根据《主板信息披露业务备忘录 2 号-交易和关联交易》第四节“放弃权利” 相关规定对外履行信息披露义务或提交股东大会审议。
除上述测算外，就宁夏黄三角增资东方电子参股公司威思顿事项，东方电子 梳理了《东方电子股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等相关规定，并未发现其他强制性规定要求东方电子就同意宁夏黄三角 增资东方电子参股公司威思顿事项履行董事会或股东大会决策程序，因此，东方 电子就上述增资事项履行了相应的内部决策程序，而未召开董事会和股东大会审 议上述事项。
三、东方电子就上述股权转让及增资事项相关审议程序的进一步完善
2017 年 3 月 31 日，东方电子收到东方电子集团的《关于委托股东表决权的 承诺》的函，东方电子集团作为威思顿的股东将其持有的威思顿 5,586 万元出资 额对应的全部表决权委托给东方电子行使，委托期限为自东方电子集团登记成为 威思顿的股东之日（完成工商变更登记之日即 2017 年 3 月 17 日）起 18 个月内。 在上述表决权委托的基础上，东方电子实际支配的威思顿股权表决权为 55.8%， 东方电子为威思顿的控股股东，威思顿为东方电子控股子公司。另一方面，宁夏 黄三角有可能在未来十二个月内成为东方电子持股 5%以上的股东，宁夏黄三角 为东方电子的关联方。
经东方电子沟通独立财务顾问东方花旗意见，鉴于上述表决权委托事项，从 审慎角度出发决定召开董事会及股东大会，就上述东方电子集团受让取得威思顿 股权及宁夏黄三角增资威思顿事项提请东方电子董事会及股东大会进行审议、追 认。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-52
2017 年 4 月 6 日，东方电子第八届董事会第十七次会议审议并通过《关于 烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，同意并 认可上述东方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项。
2017 年 4 月 27 日，东方电子召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关 于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，同意 并认可上述东方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项。
四、上市公司未行使优先购买权的原因及合理性
在东方电子集团受让威思顿出资额前，市场上其他机构及上市公司已开始与 威思顿 70%股权持股股东接触，商议收购事宜。为保障上市公司对重要子公司威 思顿的控制地位，东方电子集团与东方电子决定立即启动收购威思顿 70%股权事 宜。
由于持有威思顿 70%股权股东主要为威思顿的管理层及员工（部分已离职或 退休），直接和间接持股股东人数众多，为提高收购成功率，东方电子集团与东 方电子决定先由东方电子集团与上述股东进行谈判，并在收购完成后整体注入东 方电子。
另一方面，威思顿是东方电子集团范围内重要的下属公司之一，也是东方电 子智能电网产业的重要载体，威思顿已成为国内电能智能计量领域非常具有竞争 力的企业。
根据行业特点及自身优势，威思顿制定了其长期发展战略，即以高科技含量、 高附加值产品提高盈利水平，并以质量稳定、成本可控的产品扩大市场占有率。 即采取“两条线”的战略，在威思顿快速发展及实现公司拟定战略目标的同时， 也遇到了建设和运营资金紧张、融资渠道狭窄等发展瓶颈。而截至 2016 年 12 月 31 日，东方电子母公司货币资金余额仅为 1.59 亿元，难以满足威思顿的资金 需求。
因此，综合考虑威思顿的资金需求、上市公司的资金状况、以及东方电子集 团和宁夏黄三角形成战略合作关系时宁夏黄三角作为战略投资者所作出的相关 承诺，经烟台市国资委批准，在确保东方电子集团与东方电子对威思顿控制的前
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-53
提下，宁夏黄三角协议增资威思顿，以解决威思顿的资金瓶颈，为威思顿未来发 展打下坚实的基础。综上，东方电子集团及宁夏黄三角分别通过股权受让和增资 的方式持股威思顿的事项，已经公司 2016 年年度股东大会审议通过，符合公司 及全体股东的利益，不存在利益输送，不存在损害公司和所有股东特别是中小股 东利益的情形。
3 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2017 年 3 月，东方电子集团受让威思顿 70%股权及宁夏黄三角增资威思 顿事项，符合《公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》及当时有效的《烟 台东方威思顿电气有限公司章程》等相关规定，上述股权转让及增资合法有效。
2、东方电子集团及宁夏黄三角分别通过股权受让和增资的方式持股威思顿 的事项，已经公司 2016 年年度股东大会审议认可，符合公司及全体股东的利益， 不存在利益输送，不存在损害公司和所有股东特别是中小股东利益的情形。
4、申请材料显示，本次重组交易对方宁夏黄三角为合伙企业，其合伙人包 含多个合伙企业。请你公司：1)补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的 资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的 时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告 书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立， 是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期 限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法 人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）以列表形式补充披露前述合伙企 业是否为私募基金。如是，补充披露其备案情况。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。
【回复】：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-54
1 ）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司， 并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来 源等信息
本次交易的交易对方为东方电子集团、宁夏黄三角。其中，宁夏黄三角为在 境内依法成立的有限合伙企业，经核查宁夏黄三角合伙协议，宁夏黄三角系专项 用于投资东方电子集团及其下属公司，但不以持有标的资产股份为目的。东方电 子集团为国有控股的有限责任公司，为东方电子控股股东，不以持有标的资产股 份为目的。
宁夏黄三角成立于 2017 年 1 月 12 日，2017 年 4 月 25 日在中国证券投资基 金业协会募集基金登记备案系统完成备案，备案编码：ST1766。宁夏黄三角穿 透至最终出资法人或自然人及其取得相关权益的时间1、出资方式2、资金来源情 况如下：
| 况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人/股东/出资人 | 取得相应权益的时间 | 出资 方式 |
资金 来源 |
| 1 | 上海里鹏投资管理有限公司 | 2017年1月12日 | 货币 | 自有 |
| 1-1 | 上海逸合投资管理有限公司 | 2013年12月18日 | 货币 | 自有 |
| 1-1-1 | 嘉兴朴融投资有限公司 | 2017年11月21日 | 货币 | 自有 |
| 1-1-1-1 | 上海朴原实业有限公司 | 2017年6月21日 | 货币 | 自有 |
| 1-1-1-1-1 | 顾元 | 2017年6月5日 | 货币 | 自有 |
| 1-1-1-2 | 顾元 | 2017年10月11日 | 货币 | 自有 |
| 2 | 烟台市玛努尔石化装备有限 公司 |
2017年2月23日 | 货币 | 自有 |
| 2-1 | Manior Petrochemical Equipment Ltd3 |
2015年9月8日 | 货币 | 自有 |
| 2-2 | 烟台市台海集团有限公司 | 2015年9月8日 | 货币 | 自有 |
| 2-2-1 | 王雪欣 | 2001年4月20日 | 货币 | 自有 |
| 2-2-2 | 郝广政 | 2007年8月22日 | 货币 | 自有 |
1如无特别说明，取得权益的时间指该合伙人、股东或出资人首次取得其直接投资的合伙企业、公司权益的 日期。取得合伙企业或公司权益的时间以工商登记日为准，下同。
2如无特别说明，出资方式系指该合伙人、股东或出资人截至目前对其直接投资的合伙企业、公司的出资方 式，如存在通过股权受让方式获取股权/财产份额的，则该次出资方式系指受让股权/财产份额时支付对价的 方式。
3 Manior Petrochemical Equipment Ltd.是一家注册于英属维京群岛的公司，其相应工商信息已由具有相应资 质的律师进行核查。但截至本反馈回复出具之日还未取得其所出具的法律意见书，因此无法继续穿透。按 照烟台市玛努尔石化装备有限公司出具的说明，其最终出资人为王雪欣、郝广政、王雪桂。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-55
| 2-2-3 | 王雪桂 | 2007年8月22日 | 货币 | 自有 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 东营博龙石油装备产业股权 投资基金（有限合伙）4 |
2017年1月12日 | 货币 | 自有 |
| 3-1 | 黄河三角洲产业投资基金管 理有限公司 |
2013年8月7日 | 货币 | 自有 |
| 3-1-1 | 山东赛伯乐投资管理有限公 司5 |
2011年6月8日 | 货币 | / |
| 3-1-2 | 鲁信创业投资集团股份有限 公司（600783.SH） |
2011年6月8日 | 货币 | 自有 |
| 3-1-3 | 东营市黄河三角洲投资基金 管理有限公司 |
2011年6月8日 | 货币 | 自有 |
| 3-1-3-1 | 秦中月 | 2016年2月16日 | 货币 | 自有 |
| 3-2 | 东营市金凯高新投资有限公 司 |
2013年8月7日 | 货币 | 自有 |
| 3-2-1 | 东营经济技术开发区国有资 产运营有限公司 |
2013年3月21日 | 货币 | 自有 |
| 3-2-1-1 | 东营经济技术开发区管委会 | 2013年3月21日 | 货币 | - |
| 3-3 | 山东黄河三角洲产业投资基 金合伙企业（有限合伙）6 |
2013年8月7日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-1 | 山东省财金投资集团有限公 司7 |
2012年9月29日 | 货币 | / |
| 3-3-2 | 东营市黄河三角洲投资基金 管理有限公司 |
2012年9月29日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-2-…… | 参见3-1-3-1 | |||
| 3-3-3 | 鲁信创业投资集团股份有限 公司（600783.SH） |
2012年9月29日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-4 | 烟台恒丰投资有限公司 | 2013年12月26日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-4-1 | 姜虹羽 | 2003年11月17日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-4-2 | 谭国红 | 2009年3月31日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-5 | 黄河三角洲投资产业基金管 理有限公司 |
2012年9月29日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-5-…… | 参见3-1到3-1-3-1 | |||
| 3-3-6 | 山东省商业集团有限公司 | 2013年12月26日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-6-1 | 山东省人民政府国资委 | 2010年2月2日 | 全民 | - |
- 4 私募基金
5 因暂时无法获取其详细的工商信息，因此未能继续穿透。根据国家企业信用信息公示系统的公开信息， 山东赛伯乐投资管理有限公司的最终出资人为方刚、朱敏、徐东平、王永波、李鑫、李传珩、王永芳、刘 景梅、刘原、高华、俞敏慧。
- 6 私募基金
7 因暂时无法获取其详细的工商信息，因此未能继续穿透。根据国家企业信用信息公示系统的公开信息， 山东省财金投资集团有限公司的最终出资人为山东省财政厅、山东省国资委和山东省社保基金理事会。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-56
| 所有 制企 业改 制 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 3-3-6-2 | 山东省社保基金理事会 | 2017年5月17日 | 无偿 划转 |
- |
| 3-3-7 | 山东科达集团有限公司 | 2013年12月26日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-7-1 | 刘双珉 | 1996年12月28日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-7-2 | 赵振学 | 2004年3月10日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-7-3 | 张天堂 | 2004年3月10日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-7-4 | 韩晓明 | 2004年3月10日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-7-5 | 延新贵 | 2004年3月10日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-7-6 | 李守亮 | 2008年3月19日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-7-7 | 潘相庆 | 2004年3月10日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-7-8 | 韩晓光 | 2004年3月10日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-7-9 | 孙明强 | 2008年3月19日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-7-10 | 刘锋杰 | 2008年3月19日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-8 | 上海里鹏投资管理有限公司 | 2017年5月11日 | 货币 | 自有 |
| 3-3-8-…… | 参见1-1到1-1-1-2 | |||
| 4 | 重庆维百畜牧业科技发展中 心（有限合伙） |
2017年3月30日 | 货币 | 自有 |
| 4-1 | 陈敦荣 | 2016年6月16日 | 货币 | 自有 |
| 4-2 | 董旭凯 | 2017年3月27日 | 货币 | 自有 |
| 5 | 山东黄河三角洲产业投资基 金合伙企业（有限合伙）8 |
2017年3月30日 | 货币 | 自有 |
| 5-…… | 参见3-3到3-3-8 | |||
| 6 | 东营经济开发区斯博特创业 投资有限公司9 |
2017年1月12日 | 货币 | 自有 |
| 6-1 | 东营市金凯高新投资有限公 司 |
2012年6月4日 | 货币 | 自有 |
| 6-1-…… | 参见3-2到3-2-1-1 | |||
| 6-2 | 山东鲁信投资控股集团有限 公司10 |
2012年6月4日 | 货币 | 自有 |
| 6-3 | 黄河三角洲投资管理有限公 | 2012年6月4日 | 货币 | 自有 |
-
8 私募基金
-
9 私募基金
10 因暂时无法获取其详细的工商信息，因此未能继续穿透。根据国家企业信用信息公示系统的公开信息， 山东鲁信投资控股集团有限公司的最终出资人为山东省国资委、山东省社会保障基金理事会。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-57
| 司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 6-3-1 | 东营市冰城网络科技有限公 司 |
2016年2月2日 | 货币 | 自有 |
| 6-3-1-1 | 杨玉芬 | 2011年12月20日 | 货币 | 自有 |
| 6-3-1-2 | 王筝 | 2011年12月20日 | 货币 | 自有 |
| 6-3-2 | 李高峰 | 2009年4月3日 | 货币 | 自有 |
| 6-3-3 | 东营市黄河三角洲投资基金 管理有限公司 |
2016年9月8日 | 货币 | 自有 |
| 6-3-3-…… | 参见3-1-3-1 | |||
| 7 | 山东高速投资基金管理有限 公司 |
2017年4月1日 | 货币 | 自有 |
| 7-1 | 山东高速投资控股有限公司 | 2015年8月11日 | 货币 | 自有 |
| 7-1-1 | 山东高速集团有限公司11 | 2010年4月1日 | 货币 | 自有 |
| 7-2 | 东营市黄河三角洲投资基金 管理有限公司 |
2015年8月11日 | 货币 | 自有 |
| 7-2-…… | 参见3-1-3-1 | |||
| 7-3 | 云南荣琪投资管理有限公司12 | 2015年8月11日 | 货币 | 自有 |
| 8 | 深圳云河柒号投资基金合伙 企业（有限合伙）13 |
2017年3月30日 | 货币 | 自有 |
| 8-1 | 深圳前海云河基金管理有限 公司 |
2016年1月4日 | 货币 | 自有 |
| 8-1-1 | 徐保川 | 2015年5月8日 | 货币 | 自有 |
| 8-1-2 | 李书凡 | 2015年5月8日 | 货币 | 自有 |
| 8-1-3 | 马帅 | 2015年5月8日 | 货币 | 自有 |
| 8-1-4 | 赵华 | 2016年12月20日 | 货币 | 自有 |
| 8-1-5 | 陈秦 | 2015年5月8日 | 货币 | 自有 |
| 8-2 | 金鲁班华南（深圳）投资发展 有限公司 |
2017年1月17日 | 货币 | 自有 |
| 8-2-2 | 山东金鲁班集团有限公司 | 2017年1月10日 | 货币 | 自有 |
| 8-2-2-1 | 德州市公路管理局 | 2010年11月25日 | 货币 | - |
| 8-2-2-2 | 德州市德达城市建设投资运 营有限公司14 |
2017年3月29日 | 土地 使用 |
/ |
- 11因暂时无法获取详细的工商信息，因此未能继续进行穿透。据国家企业信用信息公示系统的公开信息， 山东高速集团有限公司的最终出资人为山东省国资委。
12因暂时无法获取其详细的工商信息，因此未能继续穿透。根据国家企业信用信息公示系统的公开信息， 云南荣琪管理有限公司的最终出资人为李冉。
-
13 私募基金
-
14 因暂时无法获取详细的工商信息，因此未能继续进行穿透。据国家企业信用信息公示系统的公开信息， 德州市德达城市建设投资运营有限公司的最终出资人为德州市国资委、德州市财政厅。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-58
| 权 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 8-3 | 山东圣捷投资有限公司 | 2017年3月9日 | 货币 | 自有 |
| 8-3-1 | 曾繁宁 | 2015年8月21日 | 货币 | 自有 |
| 8-3-2 | 李莉 | 2015年8月21日 | 货币 | 自有 |
| 8-4 | 深圳市康沃资本创业投资有 限公司 |
2017年1月17日 | 货币 | 自有 |
| 8-4-1 | 深圳市海阔实业发展有限公 司 |
2016年6月13日 | 货币 | 自有 |
| 8-4-1-1 | 王帅 | 2003年3月20日 | 货币 | 自有 |
| 8-4-2 | 北京鼎基高比投资控股有限 公司 |
2016年5月30日 | 货币 | 自有 |
| 8-4-2-1 | 牛丽娜 | 2014年4月3日 | 货币 | 自有 |
| 8-4-2-2 | 赵江涛 | 2014年4月3日 | 货币 | 自有 |
| 8-4-3 | 北京中资建投装配科技有限 公司 |
2016年5月30日 | 货币 | 自有 |
| 8-4-3-1 | 北京鼎基高比投资控股有限 公司 |
2016年4月26日 | 货币 | 自有 |
| 8-4-3-1-…… | 参见8-4-2-1到8-4-2-2 | |||
| 9 | 宁夏黄三角投资管理有限公 司 |
2017年1月12日 | 货币 | 自有 |
| 9-1 | 东营市黄河三角洲投资基金 管理有限公司 |
2016年12月16日 | 货币 | 自有 |
| 9-1-…… | 参见3-1-3-1 |
2 ）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据宁夏黄三角及上述相关方提供的相关资料并检索国家企业信用信息公 示系统的公开信息，截至本反馈回复出具日，上述穿透披露在重组报告书披露后 的变动情况如下：
2017 年 11 月 21 日，嘉兴朴融投资有限公司通过股权转让的方式取得成都 世通经济开发有限公司与天津江胜集团有限公司共同持有的上海逸合投资管理 有限公司 100%的股权。
3 ）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产 为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-59
根据宁夏黄三角合伙人提供的工商登记档案资料、合伙协议、出具的书面说 明，并经核查，宁夏黄三角合伙人中的有限合伙企业的设立及存续情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 是否专为本 次交易设立 |
是否以持有标 的资产为目的 |
是否存在 其他投资 |
存续期间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东营博龙石油装备 产业股权投资基金 （有限合伙） |
否 | 否 | 是 | 2013年8月7日至 2018年8月7日 |
| 2 | 重庆维百畜牧业科 技发展中心（有限 合伙） |
否 | 否 | 否 | 2016年6月16日至 2046年12月30日 |
| 3 | 山东黄河三角洲产 业投资基金合伙企 业（有限合伙） |
否 | 否 | 是 | 2012年9月29日至 2020年9月29日 |
| 4 | 深圳云河柒号投资 基金合伙企业（有 限合伙） |
否 | 否 | 是 | 2016年1月4日至 2035年12月24日 |
经核查，东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、重庆维百畜牧 业科技发展中心（有限合伙）、山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合 伙）、深圳云河柒号投资基金合伙企业（有限合伙）均在 2016 年 7 月前，不属 于专为本次交易设立。
截至本反馈回复出具之日，东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、 山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳云河柒号投资基金合 伙企业（有限合伙）不属于以持有标的资产为目的的企业，且均存在其他对外投 资；重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）不属于以持有标的资产为目的的 企业，但截至本反馈回复出具之日，重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙） 无其他对外投资。
综上，东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、山东黄河三角洲 产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳云河柒号投资基金合伙企业（有限合 伙）不属于专为本次交易设立的企业，不属于以持有标的资产为目的的企业，存 在其他对外投资。重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）不属于专为本次交 易设立的企业，但目前除投资宁夏黄三角外不存在其他对外投资。
4 ）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法 人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-60
重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）虽非专为本次交易设立，但重庆 维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）自愿进行合伙企业份额的锁定，出具《重 庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）关于财产份额锁定期限的承诺》：
“一、在宁夏黄三角通过本次交易取得的东方电子全部股份及因上市公司实 施送红股、资本公积金转增股份事项而增持的上市公司股份均满足解锁之前，本 企业不以任何方式转让本企业所持有的宁夏黄三角的财产份额或要求宁夏黄三 角回购本企业持有的宁夏黄三角的财产份额或从宁夏黄三角退伙（或以任何方式 退出），亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全 部享有本企业通过宁夏黄三角间接享有的东方电子股份有关的权益，因相关法律、 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力导致的除外。
二、若未能履行上述自愿锁定财产份额的承诺，本企业违规减持财产份额所 得收益归东方电子所有。
三、本企业同意对因违背上述承诺而给威思顿、东方电子和其他利益相关方 造成的一切损失进行赔偿。”
其最终出资人，陈敦荣先生、董旭凯先生自愿出具《关于财产份额锁定期限 的承诺》：
“一、在宁夏黄三角通过本次交易取得的东方电子全部股份及因上市公司实 施送红股、资本公积金转增股份事项而增持的上市公司股份均满足解锁之前，本 人不以任何方式向其他方转让本人所持有的重庆维百的财产份额或要求重庆维 百回购本人持有的重庆维百的财产份额或从重庆维百退伙（或以任何方式退出）， 亦不以任何方式向其他方转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 全部享有本人通过重庆维百和宁夏黄三角间接享有的东方电子股份有关的权益， 因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力导致的除外。
二、若未能履行上述自愿锁定财产份额的承诺，本人违规减持财产份额所得 收益归东方电子所有。
三、本人同意对因违背上述承诺而给威思顿、东方电子和其他利益相关方造 成的一切损失进行赔偿。”
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-61
综上，重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）虽非专为本次交易设立， 但其自身及最终出资人自愿进行了合伙企业的份额锁定，出具了关于财产份额锁 定期限的承诺。
5 ）以列表形式补充披露前述合伙企业是否为私募基金
根据宁夏黄三角及其合伙人中的合伙企业出具的说明及基金备案证明，经核 查，上述合伙企业的私募基金备案情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 是否为私募基金 | 是否备案 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁夏黄三角 | 是 | 是 |
| 1-1 | 东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合 伙） |
是 | 是 |
| 1-2 | 深圳云河柒号投资基金合伙企业 | 是 | 是 |
| 1-3 | 重庆维百畜牧科技发展中心（有限合伙） | 否 | 不适用 |
| 1-4 | 山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限 合伙） |
是 | 是 |
综上，除重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）不属于私募基金以外， 其余合伙企业均已完成私募基金备案程序。
6 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、宁夏黄三角穿透后股权披露情况在重组报告书公告之日后存在变动，上 市公司已补充披露相应变动情况。
2、东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、山东黄河三角洲产业 投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳云河柒号投资基金合伙企业（有限合伙）、 重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）不属于专为本次交易设立的企业，不 属于以持有标的资产为目的的企业；截至本反馈回复出具之日，上述有限合伙除 重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）外，均存在其他对外投资。
3、重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）虽非专为本次交易设立，但 其自身及最终出资人自愿对合伙企业的份额进行锁定，锁定期限与宁夏黄三角保 持一致。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-62
4、宁夏黄三角及其合伙人中的合伙企业，除重庆维百畜牧业科技发展中心 （有限合伙）不属于私募基金以外，其余合伙企业均已完成私募基金备案程序。
5、申请材料显示，宁夏黄三角执行事务合伙人宁夏黄三角投资管理有限公 司的实际控制人为秦中月，其同时持有山东高速投资基金管理有限公司49％股 权。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第十五条第（二）项的规定， 补充披露秦中月相关信息。2)结合秦中月和宁夏黄三角、宁夏黄三角投资管理 有限公司管理团队的从业、营业经历，进一步说明其参与上市公司经营管理、 对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。
【回复】：
1 ）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市 公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第十五条第（二）项的规定，补充披露秦 中月相关信息
| 姓名 | 秦中月 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510122199104120299 |
| 住所 | 四川省成都市高新区华新下街向阳三期 |
| 通信地址 | 北京市朝阳区朝阳门外大街国贸写字楼1座1513 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
未取得其他国家或地区的居留权 |
自 2016 年 2 月参加工作至 2017 年 9 月，秦中月担任东营市黄河三角洲投资 基金管理有限公司执行董事职务，无其他兼职。截至本反馈回复出具日，离职后 秦中月未在其他公司任职。除投资东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司股权 外，秦中月未投资其他企业及公司。
秦中月通过东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司控制的企业有：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 控股比 例 |
|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-63
| 1 | 东营市黄 河三角洲 投资基金 管理有限 公司 |
300 | 以自有资金对外投资；证券业务的投资、投资管理及 相关咨询服务；资产委托管理（法律法规限制、禁止 经营的除外，法律法规规定需经审批的须凭许可证和 批准证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 |
100% |
|---|---|---|---|---|
| 1-1 | 宁夏黄三 角投资管 理有限公 司 |
11,500 | 建设项目投资及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询 管理服务；教育基础设施投资及咨询服务；实业投资 及咨询管理服务；风险投资及咨询管理服务。 |
100% |
| 1-2 | 黄河三角 洲投资管 理有限公 司 |
10,000 | 国家允许范围内的投资业务、投资管理及管理咨询业 务。（法律法规限制、禁止经营的除外，法律法规规 定需经审批的须凭许可证和批准证书经营）(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 |
77.39% |
| 1-3 | 东营未来 城投资建 设有限公 司 |
6,000 | 以自有资产投资及咨询服务；房地产开发经营；自有 房地产经营；房地产及基础设施的开发建设；土地开 发整理；市政工程；管理自建房屋及配套设施；广告 设计、制作、代理、发布；展览展示服务；会议服务。 （经营范围须经审批的，未获批准前不得经营）(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 |
70.0% |
| 1-4 | 齐鲁文化 动漫工程 有限公司 |
11,500 | 动漫设计、数字动漫制作；知识产权代理（凭许可证 经营）；计算计软硬件技术开发、销售；物业管理、 建筑工程（凭资质证经营）；文化艺术交流策划；会 议及展览展示服务；销售：音像制品、电子出版物（凭 许可证经营）；广播电视节目制作（凭许可证经营）； 国内广告业务；旅行社服务（凭许可证经营）；进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
60.0% |
2 ）结合秦中月和宁夏黄三角、宁夏黄三角投资管理有限公司管理团队的从 业、营业经历，进一步说明其参与上市公司经营管理、对标的资产进行整合及 管控相关措施的可实现性
宁夏黄三角的基金管理人系黄河三角洲产业投资基金管理有限公司（以下简 称“管理公司”），管理公司成立于 2011 年，是由国家发改委正式批准组建（发 改财金[2011]554 号）的专业从事股权投资基金管理的公司，是为配合国家级战 —— 略 黄河三角洲高效生态经济区建设而设立的大型产业投资基金，也是山东省 内第一只产业投资基金，是山东省委、省政府推动黄河三角洲地区综合开发和产 业升级的重大战略举措。管理公司依托政府资源和优秀的投资团队，构建市场化
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-64
资本与政府资金需求的资本桥梁，推动区域经济发展，创建了国际一流的投资和 管理机构，并相继成立了十余家基金公司，管理总规模已超过 400 亿元人民币。
管理公司投资团队成员胡瀚阳，是国内新一代具有实战经验的青年投资家， 拥有丰富的投资经验，曾主导投资东营光伏太阳能有限公司、广汽吉奥汽车有限 公司、山东北辰机电设备股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、山东浪潮 华光光电子股份有限公司等多家企业。管理公司投资团队成员张帆，曾任德丰杰 全球创业投资基金董事和红杉资本中国基金创始及执行合伙人，是清华企业家协 会会员。作为率先带领国际知名私募投资基金在中国内地开设代表处并开展本土 投资业务的投资家之一，他先后领导和参与投资了百度、空中网、分众传媒等在 美国成功上市的创业企业。
综上，管理公司及其投资团队拥有丰富的资本市场实践经验及企业管理经验， 能够帮助上市公司完善对标的公司的管控，优化上市公司经营管理，为上市公司 在资本运营方面提供有力支持。
3 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的相关规定对秦中月的 个人信息予以披露。
2、宁夏黄三角及其基金管理人团队具有丰富的资本市场实践经验及企业管 理经验，能够帮助上市公司完善对标的公司的管控，优化上市公司经营管理，为 上市公司在资本运营方面提供有力支持。
6、申请材料显示，1）2017 年3 月，东方电子集团将其持有的威思顿5,586 万元出资额对应的全部表决权委托给东方电子行使。2）2017 年3 月，东方威思 顿董事长张侠承诺在威思顿董事会运行中与东方电子一致行动。请你公司补充 披露：1）前述安排的背景及合理性。2）前述安排是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十五条第一款第（一）项规定的其他资产交易，该次增资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-65
是否构成重大资产重组，如是，上市公司是否已按相关规定履行审议及信息披 露程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）前述安排的背景及合理性。
一、委托表决权及张侠一致行动事项的背景
（一） 2017 年 3 月威思顿改制为有限公司前，东方电子始终拥有对威思顿 的控制权
2003 年 1 月，威思顿设立时的董事会成员为五人，由股东会选举产生，其 中，东方电子在威思顿董事会中提名三名董事，在董事会中有过半数的表决权， 能够在董事会层面对威思顿进行实际控制；另一方面，东方电子为威思顿第一大 股东且其他股东持股分散，因此东方电子在股东会层面对威思顿具有实际控制权。
在此后的多次股权转让事项中以及威思顿作为股份公司存续期间，东方电子 在威思顿提名的董事始终占威思顿董事会半数以上，东方电子对威思顿的持股比 例保持在 30%且其他股东持股比例较为分散，因此东方电子始终拥有对威思顿的 控制权，威思顿一直纳入东方电子的合并报表范围。
（二） 2017 年 3 月威思顿变更为有限责任公司时的董事会设置及决策机制
2017 年 3 月，威思顿公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司。 根据威思顿全体股东签署的《烟台东方威思顿电气有限公司章程》，董事会成员 为七人，由股东会选举产生，其中由东方电子提名四人；董事会行使所有职权须 经过七分之五以上董事同意。为了增加东方电子对威思顿的控制力，经东方电子 与威思顿董事长张侠协商，张侠向东方电子出具《一致行动承诺函》，承诺其在 作为威思顿董事行使职权时与东方电子保持一致行动，并以东方电子的意见为一 致行动的最终表决意见，并承诺不与威思顿其他股东或董事达成任何一致行动安 排，承诺有效期直至威思顿新一届董事会成立之日止。东方电子在威思顿提名的 董事在威思顿董事会中占半数以上，并且保持了第一大股东的持股比例优势且其 他股东持股比例较为分散，能够实际对威思顿实施控制。
（三）东方电子集团受让威思顿 5,586 万元出资额
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-66
2017 年 3 月 15 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意威思顿除东方电子 以外的股东将其持有的威思顿 5,586 万元出资额转让给东方电子集团。2017 年 3 月 17 日，威思顿完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后， 威思顿的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 东方电子 | 2,394.00 | 30.00 |
| 2 | 东方电子集团 | 5,586.00 | 70.00 |
| 合计 | 7,980.00 | 100.00 |
上述股权转让事项完成后，《烟台东方威思顿电气有限公司章程》中关于董 事会设置的安排未进行修订，东方电子在威思顿董事会层面的提名董事人数仍占 半数以上。但是东方电子集团已成为威思顿第一大股东，且持股比例达到 70%。
（四）宁夏黄三角向威思顿增资
2017 年 3 月 22 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意宁夏黄三角以 94,168 万元向威思顿现金增资，其中 6,320 万元计入新增注册资本，87,848 万元计入资 本公积。2017 年 3 月 27 日，威思顿完成本次增资的工商变更登记手续。本次增 资完成后，威思顿的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 东方电子 | 2,394.00 | 16.74 |
| 东方电子集团 | 5,586.00 | 39.06 |
| 宁夏黄三角 | 6,320.00 | 44.20 |
| 总股本 | 14,300.00 | 100.00 |
上述增资事项完成后，《烟台东方威思顿电气有限公司章程》中关于董事会 设置的安排未进行修订，东方电子在威思顿董事会层面的提名董事人数仍占半数 以上。但是宁夏黄三角和东方电子集团的持股比例均超过东方电子，东方电子仅 持有威思顿 16.74%股权。
（五）东方电子集团将威思顿股东表决权委托给东方电子行使
2017 年 3 月 31 日，东方电子收到东方电子集团《关于委托股东表决权的承 诺》的函。东方电子集团作为威思顿的股东，兹将其持有的威思顿 5,586 万元出
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-67
资额对应的全部表决权委托给东方电子行使，东方电子行使上述受托权利时，无 需事先征得东方电子集团意见，但在各决议或召开临时股东大会会议的提议作出 后应及时告知东方电子集团。上述委托表决权的行使期限，为自东方电子集团登 记成为威思顿的股东之日（即 2017 年 3 月 17 日）起 18 个月内。
综上，东方电子目前能够实际行使威思顿 55.80%股份的表决权，能够对威 思顿实施控制。
二、东方电子集团将其对威思顿的全部表决权委托给东方电子行使的合理 性
东方电子集团收购威思顿 70%的股权的目的是希望通过本次重大资产重组， 加大上市公司对威思顿的控制地位，保障上市公司在威思顿的权益。上述股权转 让和增资事项发生后，东方电子在威思顿提名的董事人数在威思顿董事会中仍占 半数以上，但是对威思顿的持股比例却相对较低，考虑到东方电子自威思顿成立 之日起即对威思顿实施控制，并始终参与威思顿的经营管理决策，管理经验丰富， 继续保持东方电子的控制地位对威思顿未来发展具有积极作用，本次重组完成后 威思顿亦将成为东方电子全资子公司，综上考虑，同时为了配合本次重组的推进， 东方电子集团将其对威思顿的全部表决权委托给东方电子行使，能够进一步保障 威思顿控制权稳定，保持威思顿企业管理的一贯性。
三、张侠在作为威思顿董事行使职权时与东方电子保持一致行动的合理性
上述股权转让和委托投票权事项发生后，威思顿董事会成员尚未完成改选， 其董事会成员的七人中有四人系东方电子提名，其余三人系东方电子集团受让威 思顿 5,586 万元出资额前由原股东推举。根据《烟台东方威思顿电气有限公司章 程》规定，董事会议做出有效决议的法定出席人数不少于董事人数的七分之五， 所议事项须经过七分之五以上董事同意，因此东方电子尚不能实现对威思顿董事 会层面的绝对控制。为了增加东方电子对威思顿的控制力，经东方电子与威思顿 董事长张侠协商，张侠向东方电子出具《一致行动承诺函》，承诺其在作为威思 顿董事行使职权时与东方电子保持一致行动，并以东方电子的意见为一致行动的 最终表决意见，并承诺不与威思顿其他股东或董事达成任何一致行动安排，承诺 有效期直至威思顿新一届董事会成立之日止。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-68
2 ）前述安排是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第一款 第（一）项规定的其他资产交易，该次增资是否构成重大资产重组，如是，上 市公司是否已按相关规定履行审议及信息披露程序。
一、前述安排不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第一款 第（一）项规定的其他资产交易，亦不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，“通过其他方式进 行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二） 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接 受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认 定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的 标准计算的相关比例达到 50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程 序。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第 二条，《重组办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之 外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公 司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
在东方电子收到东方电子集团《关于委托股东表决权的承诺》的函中，东方 电子集团将所持有的威思顿股权对应全部表决权无偿委托给东方电子行使。在张 侠向东方电子出具《一致行动承诺函》中，承诺其在作为威思顿董事行使职权时 与东方电子保持一致行动，并以东方电子的意见为一致行动的最终表决意见，并 承诺不与威思顿其他股东或董事达成任何一致行动安排。
上述承诺中均未对威思顿股权的所有权、收益分配权和处理及处分权等进行 约定。上市公司仅以自身对威思顿的出资份额行使收益分配权和处理及处分权等 股东权利，并未因收到委托投票权或一致行动事项而增加享有威思顿股权的所有 权、收益分配权和处理及处分权，且委托投票权或一致行动事项并不属于资产交 易类型。因此，上市公司与东方电子集团、张侠、宁夏黄三角均未发生实质性的 资产交易。同时，根据《关于委托股东表决权的承诺》和《一致行动承诺函》的 约定，东方电子集团委托投票权以及张侠一致行动事项均系无偿行为，东方电子
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-69
集团和张侠未就此获取任何交易对价；东方电子也未对东方电子集团和张侠就上 述事项收取托管费用或管理费，上述事项不构成实质性的资产交易。
此外，自威思顿设立时，上市公司即能够对其实施控制，虽然在东方电子集 团受让威思顿 5,586 万元出资额后，东方电子不再是威思顿的第一大股东，但根 据 2017 年 3 月 31 日东方电子收到东方电子集团《关于委托股东表决权的承诺》 的函，东方电子集团将威思顿股东表决权委托给东方电子行使，且追溯至东方电 子集团登记成为威思顿的股东之日（即 2017 年 3 月 17 日），东方电子能够对威 思顿实施控制；在宁夏黄三角向威思顿增资事项完成后，东方电子能够实际行使 威思顿 55.80%股份的表决权，仍能对威思顿实施控制。
综上，上市公司收到委托投票权或一致行动事项未构成《重组办法》第十五 条第一款第（一）项规定的其他资产交易，亦未构成重大资产重组。
二、上市公司已按相关规定履行的审议及信息披露程序
上述股权委托投票权或一致行动事项不构成实质性的资产交易，不属于《重 组办法》第十五条规定的重大资产重组行为，无需按照该规定履行信息披露等相 关义务。
此外，东方电子于 2017 年 4 月 1 日发布《关于收到股东<关于委托股东表决 权的承诺>的公告》（公告编号：2017018），就前述委托投票权履行了信息披露 义务。东方电子于 2017 年 8 月 7 日发布《关于深圳证券交易所对公司的问询函 的回复公告》（公告编号：2017056），对外披露了张侠一致行动事项。
3 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、东方电子集团于 2017 年 3 月将其持有的威思顿 5,586 万元出资额对应的 全部表决权委托给东方电子行使，以及威思顿董事长张侠于 2017 年 3 月承诺在 威思顿董事会运行中与东方电子一致行动，均系为了增加东方电子对威思顿的控 制力而进行的安排，具备合理性。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-70
2、东方电子集团于 2017 年 3 月将其持有的威思顿 5,586 万元出资额对应的 全部表决权委托给东方电子行使，以及威思顿董事长张侠于 2017 年 3 月承诺在 威思顿董事会运行中与东方电子一致行动，上述事项不构成《重组办法》第十五 条第一款第（一）项规定的其他资产交易，亦不构成重大资产重组。
7、申请材料显示，宁夏黄三角合伙企业清算时，合伙企业测算出的整体年 化收益率在8%以内的基本收益，由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例享有 相应的分成；超出年化收益率8％的超额收益，普通合伙人将参与分成，普通合 伙人与有限合伙人按3:7 比例进行分配。请你公司补充披露：1)宁夏黄三角合 伙协议作出前述约定的原因及合理性。2）宁夏黄三角及其合伙人（合伙企业） 是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实 际杠杆比率等情况。3）宁夏黄三角及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。4）除前述约 定外，宁夏黄三角是否存在其他收益分级、兜底等条款设置，并结合前述情况 补充披露宁夏黄三角权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的规定，前述利润分配条款是 否导致重组后宁夏黄三角合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。5）交 易完成后前述约定对上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及保障上市 公司股东行使权利、督促上市公司及时准确披露权益信息的具体措施。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）宁夏黄三角合伙协议作出前述约定的原因及合理性
根据宁夏黄三角出具的说明，其合伙协议中“清算时，合伙企业测算出的整 体年化收益率在 8%以内的基本收益，由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例 享有相应的分成；超出年化收益率 8％的超额收益，普通合伙人将参与分成，普 通合伙人与有限合伙人按 3:7 比例进行分配”是对投资人利益的有效保护方式, 是有限合伙人、普通合伙人之间基于合伙协议设立目的而进行商业谈判的结果， 普通合伙人应对投资组合公司进行投后管理，以实现价值增值，并适时将有限合 伙对投资组合公司的投资进行变现。普通合伙人参与分配，一是激励普通合伙人
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-71
为投资者带来更高的投资收益，二是为投资者降低投资风险，三是督促普通合伙 人在企业投资的选择上严格把关。本约定只适用于清算时的“超额收益”，投资 份额不存在优先、劣后的分级区别，同一类型合伙人取得的回报率相同。
相关安排考虑到有限合伙人以认缴的出资额为基础实现投资升值并取得稳 定回报、普通合伙人通过其专业的投资管理服务为基础实现合伙企业的投资升值 并取得回报，具有合理性。在上市公司并购重组交易中，类似的商业安排的案例 有：
| 有： | |
|---|---|
| 案例 | 合伙企业的收益分配方式 |
| 根据宁波益方德胜投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“益方德胜”）的《合 | |
| 伙协议》，益方德胜各合伙人主要的权利义务为：益方德胜系有限合伙企业， | |
| 上海九合股权投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，武汉义兴 | |
| 黄山金马股 | 众成工贸有限公司等主体担任有限合伙人。合伙企业存续期内，普通合伙人按 |
| 份有限公司 | 各合伙人实缴资本2%/年收取管理费，投资期满实现退出后，首先返还全体合 |
| 购买永康众 | 伙人之投资本金，随后按年化收益率8%支付全体有限合伙人优先回报，以上 |
| 泰汽车有限 | 分配之后余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人；普通合伙人对合 |
| 公司 | 伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 |
| 债务承担责任。本案例中黄山金马股份有限公司已于2017年4月6日收到中国 | |
| 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黄山金马股份有 | |
| 限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。 |
综上，宁夏黄三角不存在通过前述约定致使部分合伙人不承担风险仅获得固 定收益，或致使所有亏损由部分合伙人承担的条款。宁夏黄三角的上述特殊约定 与其他结构化产品有较大区别，不属于结构化安排，且前述约定并不会影响到标 的公司股权结构的稳定性。因此，宁夏黄三角不存在影响标的公司股权稳定性的 结构化安排。
2 ）宁夏黄三角及其合伙人（合伙企业）是否存在结构化、杠杆等安排，如 是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况
根据宁夏黄三角及其穿透后各层机构股东提供的合伙协议/公司章程、各方 出具的说明并经核查，除少数未取得相关资料的机构股东以外15，宁夏黄三角及 其穿透后各层机构股东的合伙协议/公司章程，与通常的有限责任公司/股份有限
15 未取得资料的企业包括：山东赛伯乐投资管理有限公司及其各层机构股东、山东省财金投资集团有限公 司、山东高速投资控股有限公司、山东高速集团有限公司、德州市德达城市建设投资运营有限公司及其机 构股东。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-72
公司的公司章程或合伙企业的合伙协议的规定相比，并无明显的对部分股东/合 伙人权益进行特别保护的特殊约定，不存在结构化、杠杆等安排。
3 ）宁夏黄三角及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
本次交易完成前，宁夏黄三角持有东方电子集团 49%的股权，未直接持有上 市公司股份。本次交易完成后，宁夏黄三角将直接持有上市公司 13.86%的股份， 为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。另一方面，为完善上市公司治理结构， 稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与 宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议》；2017 年 8 月 2 日， 东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议之补充 协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大会表 决权时与东方电子集团采取相同的意思表示。除此以外，上市公司董事胡瀚阳为 宁夏黄三角推荐。
经核查相关主体所提供的书面说明及国家企业信用信息公示系统的信息，除 以下表格所列之关联关系以外，宁夏黄三角穿透后的出资人与上市公司及其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在未披露的关联关系。
| 最终出资人 | 关联关系 |
|---|---|
| 秦中月 | 秦中月直接和间接持有东方电子集团5%以上股权 |
| 顾元 | 本次交易前，顾元直接和间接持有东方电子集团5%以上股权；本次 交易后，直接和间接持有上市公司5%以上股权 |
| 杨玉芬 | 与上市公司董事胡瀚阳为母子关系 |
4 ）除前述约定外，宁夏黄三角是否存在其他收益分级、兜底等条款设置， 并结合前述情况补充披露宁夏黄三角权属是否清晰，本次重组是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的规定，前述 利润分配条款是否导致重组后宁夏黄三角合伙人权益分配及风险承担存在重大 不确定性
根据宁夏黄三角合伙协议及宁夏黄三角提供的书面说明，问题 7 第 1）题中 的特殊约定只适用于清算时的“超额收益”，宁夏黄三角合伙人投资份额不存在 优先、劣后的分级区别，宁夏黄三角不存在通过前述约定致使部分合伙人不承担
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-73
风险仅获得固定收益，或致使所有亏损由部分合伙人承担的情况，因此，宁夏黄 三角不存在权益分配及风险承担的重大不确定性。
除前述约定外，宁夏黄三角不存在其他收益分级、兜底等条款设置，宁夏黄 三角的权属清晰，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规 定。
综上，宁夏黄三角不存在其他收益分级、兜底等条款设置；宁夏黄三角权属 清晰，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的规定，前 述利润分配条款不会导致重组后宁夏黄三角合伙人权益分配及风险承担存在重 大不确定性。
5 ）交易完成后前述约定对上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及 保障上市公司股东行使权利、督促上市公司及时准确披露权益信息的具体措施
为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行 动协议》；2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份 有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间， 在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表示；宁夏黄 三角系东方电子集团的一致行动人。同时，宁夏黄三角承诺：“未来可预见的时 间内，不增持东方电子及东方电子集团的股权，不为东方电子和东方电子集团推 荐 1 人以上的董事”。宁夏黄三角清算时的“超额收益”分配约定不会影响其履 行上述一致行动协议及作出的承诺，因此不会影响上市公司股权结构和控制权的 稳定性。
同时，为更好的保障中小股东的权益，宁夏黄三角出具《关于严格履行信息 披露义务的承诺》，重组完成后，宁夏黄三角将严格按照《上市公司收购管理办 法》等法律法规以及交易所相关规则的规定，严格履行信息披露义务，包括持股 情况变动、股份质押等信息的披露，确保实际权益变动及时、准确的披露。
6 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-74
1、宁夏黄三角不存在通过合伙协议中“清算时，合伙企业测算出的整体年 化收益率在 8%以内的基本收益，由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例享有 相应的分成；超出年化收益率 8％的超额收益，普通合伙人将参与分成，普通合 伙人与有限合伙人按 3:7 比例进行分配”的约定致使部分合伙人不承担风险仅获 得固定收益，或致使所有亏损由部分合伙人承担，前述约定不属于结构化安排， 且并不会影响到标的公司股权结构的稳定性；
2、宁夏黄三角及其合伙人的合伙协议/公司章程，与通常的有限责任公司/ 股份有限公司的公司章程或投资合伙企业的合伙协议的规定相比，并无特殊的对 部分股东/合伙人权益进行特别保护的特殊约定，不存在结构化安排，宁夏黄三 角权属清晰，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的规 定；
-
3、宁夏黄三角穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董
-
事、监事、高级管理人员之间的关联关系已如实披露；
-
4、宁夏黄三角已与东方电子集团签订一致行动协议以保障上市公司稳定性，
-
同时，为保障中小股东的权益，宁夏黄三角出具《关于严格履行信息披露义务的 承诺》。
8、请你公司:1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-75
本次交易为收购上市公司合并范围内的控股子公司威思顿剩余股权，因此本 次交易完成后上市公司主营业务无重大变化，上市公司业务仍主要集中于能源管 理系统解决方案领域，主要产品包括：电力调度自动化系统、保护及变电站自动 化系统、配电自动化系统、智能视讯系统、信息管理系统、电能计量计费管理系 统、变频节能系统、节能型变压器、配电智能一次设备、电气化铁道牵引供电自 动化系统等。
根据和信所出具的《备考审阅报告》（信专字[2017]第 000479 号），本次 交易后上市公司主营业务无重大变化。
最近一年及一期，上市公司的主营业务分产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-7 月 | 2017 年1-7 月 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电力自动化系统 | 45,908 | 35.61% | 89,086 | 37.56% |
| 信息管理及电费计量系统 | 62,496 | 48.48% | 110,827 | 46.73% |
| 电子设备与系统集成 | 5,618 | 4.36% | 11,434 | 4.82% |
| 租赁 | 2,933 | 2.28% | 5,211 | 2.20% |
| 其他 | 11,963 | 9.28% | 20,617 | 8.69% |
| 合计 | 128,918 | 100.00% | 237,175 | 100.00% |
综上，本次交易后上市公司主营业务无重大变化，本次交易属于上市公司对 合并范围内公司剩余股权的收购整合。
二、上市公司未来的经营发展战略
作为中国能源管理系统解决方案的主要供应商之一，上市公司集科研开发、 生产经营、技术服务、系统集成于一体，以自动化 + 互联网 + 节能环保为能源行业 的安全、优质、环保提供全系列产品及全面解决方案。上市公司制定了深耕电网， 行业外聚焦，加速国际化的工作方针，坚持技术创新驱动和市场导向驱动的发展 思路，持续向产业链的高端转型，在智能电网领域由销售产品向提供系统解决方 案转型。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-76
本次交易完成后，威思顿将成为公司的全资子公司。上市公司将按照已制定 的相关管理制度，对包括威思顿在内的子公司的股权、财务、内部监督以及重大 投资等作统一管理。在业务上，上市公司对威思顿现任管理团队、管理经验、业 务发展规划、企业优势等方面较为认可，威思顿对其经营活动享有高度的自主权， 在经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对 独立，但其业务规划应符合上市公司的总体战略规划。未来，上市公司将继续打 造配用电网、能源管理等领域的技术领先能力，持续为客户设计出适宜的、有影 响力的系统解决方案。继续深耕电网，加速国际化的工作方针，坚持技术创新驱 动和市场导向驱动的发展思路，持续向产业链的高端转型。
三、上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将进一步完善业务管理模式，上市公司本部除了 原有业务拓展外，还将强化对子公司的战略和风险等管控。上市公司将根据未来 发展战略，将对下属子公司进行明确的业务发展及功能定位，并实行差异化的管 理策略与控制方式。
本次交易完成后，上市公司将保持威思顿日常经营管理的独立性，授权其管 理层制定经营计划及负责日常经营业务管理，保持其业务的持续和稳定。上市公 司将通过其董事会参与威思顿年度预算方案、年度业绩指标等各项 KPI 指标的 制定；另外，通过与威思顿相关业务部门建立日常业务沟通工作机制，共同协调 内外部工作。
同时，上市公司将进一步加强内部管理与控制，进一步整合应用信息化平台， 提升公司管理水平。通过上述工作，推动公司交易完成后业务的整合发展，实现 上市公司及标的公司经营业绩和盈利能力的提升。
2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应的管理控制措施
一、整合计划
本次交易前，标的公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及 规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-77
资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健 全了相关内部控制制度，保障了标的公司治理的规范性。
本次交易完成后，东方电子仍为威思顿控股股东，烟台市国资委仍为威思顿 实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。公司将根据相关法律法规的 要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善标的公司相关规章制度的建 设与实施，维护上市公司和上市公司全体股东的利益。
（一）业务的整合
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项 业务之间的互补、协同发展，不断提升公司电机产品的市场份额，增强上市公司 在电机行业中的优势地位。同时，上市公司将发挥上市公司在资金、市场、经营 管理方面的优势，持续加大对能源计量与管理领域的投入，坚持技术创新驱动和 市场导向驱动的发展思路，持续向产业链的高端转型，整合上市公司和威思顿的 能源计量与管理领域的相关业务，在智能电网领域由销售产品向提供系统解决方 案转型。
（二）资产的整合
本次交易完成后，威思顿作为上市公司的全资子公司，其仍将保持资产的独 立性，拥有独立的法人财产。上市公司将通过参与威思顿股东大会、董事会，与 威思顿管理层进行日常业务沟通等方式督促威思顿按照自身内部管理与控制制 度进行运行；并行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产 经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，将遵照《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法规和制度，履行相 应的审批程序。
（三）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持威思顿原有财务部门独立运作、独立核 算的基础上，将其继续纳入上市公司财务系统统一管理。定期监测其经营情况和 可能存在的财务风险，严格执行各项财务制度，满足上市公司财务管控要求，不
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-78
断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加规范，提升上市公司在 财务方面的整体管控和风险防范能力。
（四）人员的整合
本次交易完成后，根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，上市公司将在 保证威思顿在职员工保持稳定的基础上，不断优化人员配置，使其内控制度更加 符合上市公司治理要求。根据业务发展规划，将加强相关人员的融合，发挥上市 公司整体人才资产的最大价值，优化人员激励政策，提升上市公司在人力资源方 面综合实力。
（五）机构整合
本次交易完成后，威思顿仍将以独立法人的主体形式运营，威思顿在技术研 发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治 理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业 务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部 控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
二、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务 管理体系进一步扩大，虽然标的公司自其成立之日起一直由上市公司控股，但本 次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背 景等仍存在一定差异，公司与标的公司能否在业务及人员等方面进行深度整合， 以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。为降低本次交易完成 后的整合风险，提高上市公司与标的公司的协同效应，上市公司将采取以下管理 控制措施：
1、结合本次交易后上市公司的业务架构及业务开展规划情况，进一步完善 并严格执行公司内部控制制度，尤其是进一步强化标的公司的管理制度及包括标 的公司在内的子公司重大事项报告制度。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-79
威思顿定期向上市公司就工作计划、重大经营决策、重大财务决策、对外担 保、重大资产处置等重大事项进行沟通汇报，同时，威思顿应在就重大事项召开 董事会之前将相关议案提交至上市公司本部并取得同意。
2、上市公司将继续加强对威思顿有关重大经营决策、重大财务决策、对外 担保、重大资产处置等重大事项的管理与控制，完善上市公司对子公司的相关监 管制度，建立相应的预警机制和良性的母子公司沟通机制，不断提升上市公司对 包括标的公司在内的下属子公司的整体掌控力、科学决策水平、管理有效性。
3、结合上市公司现有的激励机制和绩效政策，包括薪酬奖励机制、创新激 励、晋升机制等下延至标的公司，取长补短，探索创新激励政策，从而提高员工 特别是骨干员工的积极性及工作效果，进而体现为整合的效率与效益。
4、进一步建立科学、合理的人才选聘机制，稳定核心团队，防止人才流失； 同时，将结合威思顿具体业务发展需求，利用上市公司的品牌和知名度，为威思 顿选聘优秀人才。
5、建立良好的内部沟通交流机制，促进企业文化互溶。威思顿原为上市公 司的控股子公司，企业文化有较多的共同因子，上市公司通过内部沟通交流平台、 母公司及子公司管理团队及核心技术人员定期研讨等，实现上市公司及威思顿在 人员、知识、资源和业务协作等方面的高度融合。
6、上市公司继续推行并完善对威思顿在内的子公司监管。标的公司主要财 务人员采取上市公司母公司委派等方式，加强财务的统一协同管理；内控审计多 维度严格执行，防范风险；其董事会将科学设置经理层的 KPI 指标体系，促进 标的公司健康规范发展。
3 ）中介机构意见及核查情况
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司为上市公司合并范围内 的控股子公司，上市公司与标的公司所处行业均为能源管理系统解决方案相关领 域，本次交易后双方的整合具有显著的协同效应；上市公司未来经营发展战略明 确，业务管理模式切实可行；上市公司已经制定了整合计划及措施以应对后续整
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-80
合过程中可能存在的相关风险，相关措施具有可行性；上市公司已采取相关措施， 保证了本次交易完成后标的公司核心人员的稳定性。
9、申请材料显示，威思顿高新技术企业相关企业所得税优惠期为2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日。目前威思顿高新技术企业申请材料已经申报。请 你公司补充披露:1）上述税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中相关假 设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师 和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）上述税收优惠是否具有可持续性
一、威思顿高新技术企业重新认定进度情况
威思顿高新技术企业相关企业所得税优惠期原为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日；根据科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定 管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火〔2016〕195 号）的规定，高新技术企业证书到期后可申请重新认定； 2017 年 8 月 21 日，威思顿在高新技术企业认定管理工作网 （http://www.innocom.gov.cn）提交了申请《高新技术企业证书》重新认定的相 关申请资料，并于 2017 年 10 月 19 日获得受理；目前已经通过山东省科技厅组 织的专家评审，并已公示完毕。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号），高 新技术申请企业完成在“高新技术企业认定管理工作网”的公示及备案后，将以 公示时间作为高新技术企业的认定时间并核发证书编号。重新认定后，威思顿企 业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；相关证书正在核发过 程中，预计于 2018 年 3 月份取得。
二、为持续保持高新技术企业资格，威思顿所采取的措施
根据威思顿出具的书面说明，威思顿为保持高新技术企业资格，满足高新技 术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-81
1、随着公司不断发展壮大，根据客户需要及时更新产品技术特点，保持同 步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。
2、威思顿将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品 研发需要，并将增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，以留住 有用人才。
3、威思顿会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术 企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用 的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
2 ）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影 响
2017 年 8 月 21 日，威思顿在高新技术企业认定管理工作网 （http://www.innocom.gov.cn）提交了申请《高新技术企业证书》重新认定的相 关申请资料，并于 2017 年 10 月 19 日获得受理；目前已经通过山东省科技厅组 织的专家评审，并已公示完毕。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号），高 新技术申请企业完成在“高新技术企业认定管理工作网”的公示及备案后，将以 公示时间作为高新技术企业的认定时间并核发证书编号。综上，目前威思顿已完 成《高新技术企业证书》的重新认定工作；重新认定后，威思顿企业所得税优惠 期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；相关证书正在核发过程中，预计于 2018 年 3 月份取得。
综上，收益法评估中相关假设不存在重大不确定性，对本次交易评估值也不 存在较大影响。
3 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、威思顿在可预见期间内将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关 要求，在所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-82
申请；根据现行《高新技术企业认定管理办法》要求，威思顿通过高新技术企业 重新认定并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍。
2、威思顿通过高新技术企业重新认定并继续享受上述税收优惠政策不存在 实质性障碍，收益法评估中相关假设不存在重大不确定性，对本次交易评估值也 不存在较大影响。
10、申请材料显示，1）2017 年3 月，威斯顿进行增资，注册资本由7,980 万元增加到14,300 万元，宁夏黄三角以94,168 万元进行现金增资，其中6,320 万元计入注册资本，87,848 万元计入资本公积。2）本次交易拟募集配套资金 2,560 万元，募集配套资金发行的对象为宁夏黄三角。3）截至报告期末2017 年 7 月31 日，威斯顿货币资金余额为102,752.23 万元，远高于2015 年及2016 年 末威斯顿货币资金余额，主要即为上述增资形成。根据本次交易收益法评估， 超额现金为超出威斯顿日常运营所需的货币资金，评估值合计为94,832.75 万 元，超额现金较大且与前次增资金额接近。请你公司:1）结合报告期末威斯顿 货币资金情况，补充披露本次交易标的资产威斯顿在停牌期间进行大额增资的 原因及合理性。2）结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算 并补充披露宁夏黄三角本次交易对价及募集配套资金金额合计如按近期股价进 行发行涉及的发行股份数量，是否超过本次交易发行前上市公司总股本的20%, 本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。3）结合上述情况，进一步补 充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。
【回复】：
1 ）结合报告期末威思顿货币资金情况，补充披露本次交易标的资产威思顿 在停牌期间进行大额增资的原因及合理性。
本问题具体回复及补充披露情况详见本反馈回复第一题之 2）、二、宁夏黄 三角增资威思顿的合理性与必要性及增资款投向。
2 ）结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露 宁夏黄三角本次交易对价及募集配套资金金额合计如按近期股价进行发行涉及
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-83
的发行股份数量，是否超过本次交易发行前上市公司总股本的 20%, 本次交易发 行价格与近期股价是否存在较大差异。
2018 年 1 月 8 日，东方电子召开第八届董事会第二十七次会议，逐项审议 并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案， 经东方电子与会董事审慎讨论，同意调整公司原“发行股份购买资产并募集配套 资金方案”，购买标的资产的支付方式由发行股份购买资产调整为发行股份及支 付现金购买资产，同时取消公司原“发行股份购买资产并募集配套资金方案”中 涉及的募集配套资金部分。
本次交易方案调整后的具体情况如下：
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别向威思顿股东东 方电子集团、宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿 83.2587%股权。本次交易前， 东方电子已持有威思顿 16.7413%股权，本次交易完成后标的公司将成为上市公 司全资子公司。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。本次交易的评估基准 日为 2017 年 7 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估， 并选取收益法评估结果作为本次评估结果，根据国融兴华出具的《资产评估报告》 （国融兴华评报字[2017]第 010237 号），截至 2017 年 7 月 31 日，威思顿 100% 股权的评估值为 217,133.98 万元。经友好协商，威思顿 83.2587%股权的交易价 格为 180,790.00 万元。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获 得的交易对价如下：
| 序号 | 交易对方 | 持标的公司 股权比例 |
交易总对价金额（万元） | 交易总对价金额（万元） | 交易总对价金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 总对价 | 其中：股份对价 | 其中：现金对价 | |||
| 1 | 东方电子集团 | 39.0629% | 84,822.15 | 84,822.15 | - |
| 2 | 宁夏黄三角 | 44.1958% | 95,967.85 | 89,208.48 | 6,759.37 |
| 合计 | 83.2587% | 180,790.00 | 174,030.63 | 6,759.37 |
本次上市公司收购威思顿 83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付， 其中股份交易对价 174,030.63 万元，发行股份数为 362,563,812 股；现金对价
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-84
6,759.37 万元。本次交易东方电子向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 股份支付对价 | ||
| 股份对价 （万元） |
股份数（股） | 占总对价比 | ||
| 1 | 东方电子集团 | 84,822.15 | 176,712,812 | 46.92% |
| 2 | 宁夏黄三角 | 89,208.48 | 185,851,000 | 49.34% |
| 合计 | 174,030.63 | 362,563,812 | 96.26% | |
| 序号 | 交易对方 | 现金对价（万元） | 占总对价比 | |
| 1 | 宁夏黄三角 | 6,759.37 | 3.74% |
本次交易的最终交易价格将以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
根据上述最新交易方案及结合本次交易发行价格 4.80 元/股及上市公司近期 股价（上市公司近期股价在 4.70 元/股附近波动），本次交易完成后，上市公司 向宁夏黄三角发行股份数量不超过本次交易发行前上市公司总股本的 20%。
3 ）结合上述情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理 性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2018 年1 月8 日，东方电子召开第八届董事会第二十七次会议，经与会董 事审慎讨论，同意调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，同意取消公 司发行股份购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金部分，本次交易 已取消募集配套资金计划。上述取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
4 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、经公司董事会审议，已经对本次交易方案进行了调整，根据调整后的方 案，本次交易发行股份数量符合《重组办法》、《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，结合本次交易发行价格及上市公 司近期股价，上市公司发行股份数量不超过本次交易发行前上市公司总股本的 20%。
- 2、经公司董事会审议，已经对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-85
资金事项，上述调整已经履行了必要的决策程序，且独立董事发表了同意意见， 上述调整不构成对原方案的重大调整。
11、申请材料显示，1)本次交易前，威思顿股权存在一次股权转让及增资， 其中，烟台鼎威等26 名股东将其持有的合计威思顿70%股权转让给上市公司控 股股东东方电子集团，交易对价为81,620 万元;宁夏黄三角增资作价为94,168 万元。对比本次交易，东方电子集团所持股份交易作价为84,822.15 万元，宁 夏黄三角所持股份交易作价为95,967.85 万元，前次增资转让定价均低于本次 交易。2)前次股权转让设置业绩承诺条款，股权转让方确认威思顿2016 年、2017 年、2018 年承诺经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不 低于8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元，三年合计承诺净利润不低于3 亿 元。本次交易设置业绩承诺条款，东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿 义务人，承诺威思顿2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后的 净利润分别不低于9,221.45 万元、12,042.39 万元和15,151.90 万元。3）前次 交易设置业绩奖励条款，如东方威思顿在利润补偿期内实现净利润总和超过承 诺净利润数总和的，由东方电子集团或指定第三方将实际净利润总数超过承诺 净利润总和部分30%以现金方式一次性全部支付给股权转让方。请你公司补充披 露:1）本次交易作价与前次威思顿股权转让及增资价格存在差异的原因及合理 性。2）本次交易设置业绩承诺的承诺金额与前次交易设置业绩承诺金额存在差 异的原因及合理性。3）前次交易设置业绩奖励条款的合理性，是否影响本次交 易作价，是否符合我会相关规定。4）如本次交易未在2017 年度完成，业绩承 诺有无顺延或调整安排，是否有利于保障上市公司及中小股东合法权益。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）本次交易作价与前次威思顿股权转让及增资价格存在差异的原因及合理 性
本次交易作价与前次威思顿股权转让及增资价格均系交易各方根据评估机 构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。本次交 易作价与前次威思顿股权转让及增资价格、对应评估值的差异如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-86
| 项目 | 评估基准日 | 评估方法 | 股东权益评估价值（亿 元） |
交易作价对应威思顿整体 作价（亿元） |
|---|---|---|---|---|
| 本次交易 | 2017/7/31 | 收益法 | 21.71 | 21.71 |
| 威思顿增资 | 2016/12/31 | 收益法 | 11.88 | 11.89 |
| 威思顿股权转让 | 2016/9/30 | 收益法 | 11.72 | 11.66 |
本次交易与前次威思顿股权转让及增资所参考的评估方法相同，都是以威思 顿的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方 法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢 余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价 值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次交易估值与前两次估值的结果中，经营性资产价值相近，导致差异较大 的主要影响因素是溢余性资产的价值。根据 2017 年 3 月 22 日《威思顿第三次临 时股东大会决议》，宁夏黄三角以人民币 94,168.00 万元向威思顿增资，增资款 于 2017 年 3 月 31 日到账。此项资产将根据威思顿业务发展规划需要逐步投入， 基于谨慎性原则在威思顿未来收益预测中未进行考虑，在本次交易估值时确定为 溢余性资产。如扣除该部分增资的影响，本次交易估值为 12.29 亿元，与前两次 估值相近。本次交易作价与前次威思顿股权转让及增资价格之间的差异主要是由 于评估基准日不同导致评估值存在细小差异，预测期营业收入等主要数据基本保 持了一致。因此本次交易作价与前次威思顿股权转让及增资价格之间的差异具有 合理性。
2 ）本次交易设置业绩承诺的承诺金额与前次交易设置业绩承诺金额存在差 异的原因及合理性
根据采用收益法对威思顿股权的评估情况，预计 2017-2020 年威思顿扣除非 经常性损益后的净利润为 9,221.45 万元、12,042.39 万元、15,151.90 万元和 17,547.75 万元。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩 承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电 子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2020 年的预测净
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-87
利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017 年、 2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45 万元、12,042.39 万元、15,151.90 万元和 17,547.76 万元。
本次交易设置的业绩承诺金额、2017 年 3 月烟台鼎威等 26 名股东将其持有 的合计威思顿 70%股权转让给上市公司控股股东东方电子集团时设置的业绩承 诺金额均系根据评估机构出具的《资产评估报告》中威思顿未来收益预测设定的。 两次资产评估及两次交易的业绩承诺重合年份为 2017 年和 2018 年，对比如下：
| 两次资产评估及两次交易的业绩承诺重 | 两次资产评估及两次交易的业绩承诺重 | 合年份为2017年和 | 2018年，对比如下： |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | |
| 预测净利润（扣除非 经常性损益） |
前次交易 | 9,491.14 | 11,922.69 |
| 本次交易 | 9,221.45 | 12,042.39 | |
| 差异率 | 2.84% | 1.00% | |
| 承诺净利润（扣除非 经常性损益） |
前次交易 | 10,000.00 | 12,000.00 |
| 本次交易 | 9,221.45 | 12,042.39 | |
| 差异率 | -7.79% | 0.35% |
注：前次交易资产评估报告中，2017 年预测净利润为 10,344.14 万元，包含 853 万元非 经常性损益,2018 年预测净利润为 12,722.69 万元，包含 800 万元非经常性损益。
由上表可见，两次资产评估因评估基准日不同，扣除非经常性损益后的净利 润水平存在差异，但差异率很小。前次交易的业绩承诺方为烟台鼎威等 26 名股 东，为便于计算，承诺净利润金额系在预测净利润基础上略有上浮凑整所得。本 次交易的业绩承诺方之一东方电子集团系烟台市国资委控制的国有控股公司，其 承诺净利润金额为预测净利润金额。
在利润补偿方面，本次交易中一旦实际净利润未能达到业绩承诺水平，东方 电子集团及宁夏黄三角即对上市公司承担利润补偿责任。而前次交易中则设置了 5,000 万元的缓冲垫（详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、（四） 2、2017 年 3 月，股权转让”）。因此，综合来看，东方电子集团及宁夏黄三角 对上市公司的业绩承诺和补偿安排更有利于保护上市公司利益。
3 ）前次交易设置业绩奖励条款的合理性，是否影响本次交易作价，是否符 合我会相关规定
上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角未就本次交易业绩承诺约定 超额完成业绩承诺奖励安排。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-88
2017 年 3 月烟台鼎威等 26 名股东将其持有的合计威思顿 70%股权转让给上 市公司控股股东东方电子集团时设有业绩奖励条款，系东方电子集团出于激励威 思顿管理团队的考虑做出的合理安排。根据东方电子集团与股权转让方签署的 《利润补偿协议》，如威思顿在利润补偿期内实现净利润总和超过承诺净利润数 总和的，由东方电子集团或指定第三方将实际净利润总数超过承诺净利润总和部 分 30%以现金方式一次性全部支付给股权转让方。
本次交易未设置业绩奖励条款。前次交易设置的业绩奖励条款中约定，业绩 奖励由东方电子集团或指定第三方支付，业绩奖励的授予方和接受方均不包含上 市公司或威思顿，不会影响本次交易作价。
综上，前次交易设置业绩奖励条款具有合理性，不影响本次交易作价，符合 中国证监会相关规定。
4 ）如本次交易未在 2017 年度完成，业绩承诺有无顺延或调整安排，是否 有利于保障上市公司及中小股东合法权益
由于本次交易未在 2017 年度完成，经东方电子集团、宁夏黄三角内部决策， 及东方电子第八届董事会第二十七次会议审议，本次交易对方东方电子集团、宁 夏黄三角已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》，将业绩承诺 将顺延至 2020 年，承诺 2020 年扣除非经常性损益后的净利润不低于《资产评估 报告》所载的 2020 年净利润水平，即 17,547.76 万元。该安排有利于保障上市公 司及中小股东合法权益。相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之 “六、业绩承诺及补偿安排”中进行了补充披露。
5 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
-
1、本次交易作价与前次威思顿股权转让及增资价格存在差异主要系 2017
-
年 3 月宁夏黄三角增资所致，具有合理性；
2、本次交易中，东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司的业绩承诺和补偿 安排更有利于保护上市公司利益，本次交易业绩承诺与前次交易业绩承诺的差异 具有合理性；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-89
-
3、前次交易设置业绩奖励条款具有合理性，不影响本次交易作价，符合中
-
国证监会相关规定；
4、交易对方和上市公司已就业绩承诺作出了顺延安排，有利于保障上市公 司及中小股东合法权益。
12、申请材料显示，威思顿采用“以销定产”的模式，报告期2015 年至2017 年1-7 月，威思顿主要产品的产能利用率较低，其中2017 年1-7 月单相智能电 能表的产能利用率仅为15.6%，三相智能电能表和用电信息采集终端的产能利用 率仅为40.49%。2017 年1-7 月产能利用率下降主要由于2016 年国网单相电能 表招标下降，标的公司国网中标112 万只，较2015 年国网中标230.92 万只下 降较多。请你公司：1）结合威思顿截至目前的在手订单及中标情况，进一步补 充披露2016 年国网中标数量出现大幅下降，对于威思顿的持续盈利能力是否存 在重大不利影响。2）结合上述威思顿产能利用率较低的实际情况，进一步补充 披露2017 年3 月宁夏黄三角对威思顿进行大幅增资的合理性，是否用于扩大威 思顿的相关产能，如是，补充披露相关产能的消化措施。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）结合威思顿截至目前的在手订单及中标情况，进一步补充披露 2016 年 国网中标数量出现大幅下降，对于威思顿的持续盈利能力是否存在重大不利影 响。
一、威思顿 2016 年单相电能表中标数量下降较多符合市场整体情况
2009 年以来，随着国网片区的智能电表覆盖率不断提升，电能表整体市场 需求规模在近几年逐渐下降。根据电气仪表行业统计公众号电表汪、电力喵发布 的统计结果，国网 2015 年对单相电能表和三相电能表的集中招标总体数量分别 为 8,089.37 万只和 1,009.16 万只，至 2016 年分别下降至 5,703.38 万只和 869.14 万只；另一方面，国网 2016 年对用电信息管理系统及终端集中招标总体数量从 2015 年的 817.65 万套增加到 1,081.32 万套。因此，2016 年，威思顿在国网集中 招标中单相电能表中标数量下降较多符合市场整体情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-90
二、威思顿主动优化产品结构应对市场变化
单相电能表技术含量较低，市场竞争激烈，利润空间较小。相比较而言，三 相电能表具有较高的技术壁垒，利润空间较大；用电信息管理系统及终端在国网 系统内的投入较智能电表晚 1-2 年，近年来国网对该产品的集中招标量呈上升趋 势。根据上述市场对相关产品的需求变化，近年来威思顿主动调整产品结构，对 单相电能表减少了投入，加大了三相电能表和用电信息管理系统及终端的投入和 投标，并取得显著效果。2016 年，威思顿三相电能表、用电信息管理系统及终 端的国网集中招标中标数量分别较 2015 年增长了 35.17%、151.89%，远高于国 网 2016 年集中招标总体数量的增幅。
威思顿 2015 年、2016 年的国网集中招标中标数量统计如下：
单位：只
| 单位：只 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 国网集招批次 | 单相电能表 | 三相电能表 | 用电信息管理 系统及终端 |
总计 |
| 2015年第一批 | 1,120,000 | 143,650 | 16,530 | 1,280,180 |
| 2015年第二批 | 603,000 | 64,800 | 52,622 | 720,422 |
| 2015年第三批 | 586,222 | 116,301 | 65,470 | 767,993 |
| 2015年合计 | 2,309,222 | 324,751 | 134,622 | 2,768,595 |
| 2016年第一批 | 800,000 | 239,366 | 50,000 | 1,089,366 |
| 2016年第二批 | 250,000 | 67,431 | 54,000 | 371,431 |
| 2016年第三批 | 470,000 | 132,170 | 235,100 | 837,270 |
| 2016年合计 | 1,520,000 | 438,967 | 339,100 | 2,298,067 |
三、威思顿 2016 年国网中标总金额实现增长，产品结构优化取得成效
威思顿 2015 年、2016 年的国网集中招标中标金额（含税）统计如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 国网集招批次 | 单相电能表 | 三相电能表 | 用电信息管理 系统及终端 |
总计 |
| 2015年第一批 | 15,847.98 | 5,591.03 | 1,559.50 | 22,998.51 |
| 2015年第二批 | 10,130.42 | 2,471.02 | 4,320.83 | 16,922.27 |
| 2015年第三批 | 8,148.25 | 4,574.62 | 3,222.18 | 15,945.05 |
| 2015年合计 | 34,126.65 | 12,636.67 | 9,103.01 | 55,865.83 |
| 2016年第一批 | 13,861.26 | 9,857.66 | 2,199.20 | 25,918.12 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-91
| 2016年第二批 | 3,424.88 | 2,734.87 | 2,502.31 | 8,662.06 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年第三批 | 8,006.79 | 5,546.54 | 12,708.88 | 26,262.21 |
| 2016年合计 | 25,292.93 | 18,139.07 | 17,410.39 | 60,842.39 |
由上可见，威思顿三相电能表、用电信息管理系统及终端国网集中招标中标 金额分别较 2015 年增长了 43.55%、91.27%。虽然威思顿在 2016 年国网集中招 标中中标总数量较 2015 年有所下降，但是由于中标数量下降的单相电能表的单 价较低，同时产品附加值较高的三相电能表和用电信息管理系统及终端的中标数 量增加较多，因此总体来看，2016 年威思顿国网集中招标中标总金额较 2015 年 增长了 8.91%，威思顿主动优化产品结构取得积极成效。
四、威思顿在国网集中招标市场的占有率不断提升
随着优化产品结构策略的推进，威思顿在国网集中招标市场的占有率快速提 升：单相电能表以数量计的国网市场占有率从 2015 年的 2.85%微升至 2017 年的 2.91%，三相电能表以数量计的国网市场占有率从 2015 年的 3.22%提升至 2017 年的 5.37%，用电信息管理系统及终端以金额计的国网市场占有率从 2015 年的 2.64%提升至 2017 年的 5.18%。威思顿的持续盈利能力得到了进一步保障。
五、威思顿多管齐下积极应对国网招标波动风险
2017 年，国网对单相电能表、三相电能表和用电信息管理系统及终端的集 中招标总体数量进一步下降，分别为 3,236.70 万只、541.20 万只和 812.79 万套。 对此，威思顿正积极促进对其他客户的开拓，如加大对起步较晚的南方电网的投 标力度、踊跃参与房地产商等用表需求量较大的企业单位的公开招投标等，提升 其他客户的收入占比。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月，威思顿在国网智能配电、能源管理、运 维及系统成套、海外产品开发等非国网集中招标业务上分别实现营业收入 16,186.39 万元、29,700.26 万元和 24,562.83 万元，呈不断增长趋势。2017 年 1-7 月，非国网集中招标业务占威思顿营业收入的比例达到 46.28%，将为其持续盈 利能力提供良好支撑。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-92
未来，威思顿将以现有的规划与布局为基础，采取“两条线”的战略：以高 科技含量、高附加值产品提高盈利水平；以大批量产品扩大市场占有率。此外， 威思顿将继续完善全国的市场营销网络，引进优秀的市场人才，研发新的产品， 在巩固现有市场客户资源的同时，加大新客户资源的开拓力度，从而提升整体经 营业绩。
六、威思顿截至目前的在手订单充足
2017 年 1-10 月，威思顿已实现营业收入 78,528.33 万元，实现净利润 9,206.57 万元（未经审计），达到 2017 年全年预测净利润的 93.71%。
截至 2017 年 10 月 31 日，威思顿的国网集中招标在手订单（含税）情况具 体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 截至2017 年7 月31 日 | 2017 年8-10 月新增 | 截至2017 年10 月31 日 |
| 尚未履行完毕的 中标合同总金额 |
101,550.32 | 17,305.84 | 118,856.16 |
| 减：已完成部分 | 34,447.85 | 14,920.58 | 49,368.43 |
| 在手订单金额 | 67,102.46 | 2,385.27 | 69,487.73 |
截至 2017 年 10 月 31 日，威思顿仅国网集中招标在手订单（含税）金额已 达到 69,487.73 万元，在未来期间执行订单并且达到收入确认条件后将至少贡献 营业收入约 59,391.22 万元，覆盖 2018 年预测营业收入的 49.57%。国网采取每 年分批次集中招标模式，供应商中标后根据订单一般会在当年和接下来的年度分 批供货。因此，预计 2018 年威思顿中标情况亦能为 2018 年贡献部分收入。此外， 结合历史期间的情况，国家电网及其下属电网公司客户占威思顿收入比例约为 60%，对非国网体系内客户的销售也将为未来期间威思顿的持续盈利能力实现提 供支撑。
根据行业经验，国网用于存量轮换的智能电表招标数量从 2018 年或 2019 年开始将逐年放大。根据国家电网公司配电网建设改造行动计划，2015-2020 年 期间配电网将对 20 余万条配电线路进行改造，新投入或改造的柱上开关、环网 单元及开关站要遵循新配网“一二次融合”的规范要求，加入计量功能满足同期 线损的管理要求，并按成套招标，将给威思顿发展带来机遇。另一方面，南网新
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-93
规范智能电表从 2016 年开始，预计到 2021 年更换完毕。对于智能电表和用电信 息采集的市场规模，南方电网及地方电力的智能电表和用电信息采集的投资基本 上比国网延迟 2 年左右，管理的用户计量点数近 7,000 万个，未来市场规模可观。 此外，国际市场的需求也在持续增长。
综上，针对国网市场需求下降，威思顿采取了较为有效的应对措施，2016 年国网集中招标中单相电能表中标数量较 2015 年有所下降系国网集中招标市场 总量下降和威思顿主动优化产品结构所导致，但是公司在利润空间更大的三相电 能表和市场增长潜力更好的用电信息管理系统及终端的国网市场占有率得到明 显提升；结合威思顿在手订单情况及威思顿非国网集中招标业务的快速发展， 2016 年国网单相电能表中标数量下降的情况不会对威思顿的持续盈利能力造成 重大不利影响。
2 ）结合上述威思顿产能利用率较低的实际情况，进一步补充披露 2017 年 3 月宁夏黄三角对威思顿进行大幅增资的合理性，是否用于扩大威思顿的相关产 能，如是，补充披露相关产能的消化措施。
一、威思顿产能利用率较低的实际情况
威思顿相较同行业可比公司的产能利用率较低，主要是因为其产能计算口径 不同所致。根据威思顿生产部门提供的数据及查询同行业可比上市公司案例，多 数同行业可比公司一般是按照 8 小时/天工作制，每周工作五天并扣除法定节假 日后的生产时间计算产能。重大资产重组报告书中威思顿产能是按照 10 小时/ 天工作制，每周休息一天且生产线在节假日依然运转的设计产能进行计算，从而 造成了威思顿理论产能较高，进而导致产能利用率计算值较低的情况。
假设按照多数同行业可比公司产能计算口径计算，威思顿最近两年一期的产 能利用率情况如下：
| 能利用率情况如下： | 能利用率情况如下： | 能利用率情况如下： | 能利用率情况如下： |
|---|---|---|---|
| 2015 年度 | |||
| 主要产品类别 | 产能（万件） | 产量（万件） | 产能利用率（%） |
| 单相智能电能表 | 315 | 262.52 | 87.51 |
| 三相智能电能表 | 100 | 36.88 | 57.10 |
| 用电信息采集终端 | 20.22 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-94
| 2016 年度 | |||
| 单相智能电能表 | 315 | 245.49 | 81.83 |
| 三相智能电能表 | 100 | 55.30 | 78.16 |
| 用电信息采集终端 | 22.86 | ||
| 2017 年1-7 月 | |||
| 单相智能电能表 | 175 | 62.45 | 35.69 |
| 三相智能电能表 | 58 | 24.99 | 69.41 |
| 用电信息采集终端 | 15.50 |
注：1、三相智能电能表和用电信息采集终端属于共线生产，两者产能合并统计。2、上 述产能以每年工作 250 天、每天工作 8 小时为基础计算。
由上表可以看出，在统一产能计算口径后，与同行业可比公司相比，威思顿 2015 年、2016 年单相表产能利用率略低，但三相表和用电信息采集终端的产能 利用率已总体达到同行业水平。
威思顿 2017 年 1-7 月产能利用率下降较多，主要是因为威思顿有计划减少 单项电能表生产安排所致，单相电能表技术含量较低，市场竞争激烈，利润空间 较小，威思顿对此减少了投入，并控制对单相电能表的投标数量；其次由于国网 客户实际需求存在不确定性，导致国网集中招标数量下降，受上述因素影响，威 思顿 2017 年 1-7 月的产能利用率亦受到影响。
综上，威思顿相较同行业可比公司产能利用率较低，主要是因为其产能计算 口径不同；威思顿三相电能表和用电信息管理系统及终端产品产能利用率已达到 较高水平，不存在产能大量闲置的情况。
二、宁夏黄三角增资威思顿的合理性与必要性
从客户类别上，威思顿业务主要可分为国家电网集中招标和非国家电网集中 招标业务。上述测算威思顿产能所对应的“单相电能表、三相电能表和用电信息 管理系统及终端产品”主要对应国家电网集中招标业务。
根据威思顿“两条线”的发展战略：第一条线：以高科技含量、高附加值产品 提高盈利水平；第二条线：以大批量产品扩大市场占有率。威思顿在实际经营中 一直重视贴近客户需求以及重视对高科技含量、高附加值产品的研发工作，这使 得威思顿非国家电网集中招标业务在近几年得到快速发展，2017 年在国网集中
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-95
招标总量下降的不利条件下，其他业务成为威思顿整体效益的有力支撑。2017 年 1-7 月，威思顿非国网集中招标业务占营业收入的比例达到 46.28%，威思顿 非国网集中招标业务已成为其持续盈利能力的重要来源。
根据威思顿在提高现有产品的智能化水平、提升现有产品各工序信息化及自 动化水平方向上；在紧跟配电网发展方向，结合公司在一二次设备融合，发展智 能化的配电设备方向上；在基于物联网、大数据、云存储等技术发展“互联网+ 能源管理”，建设包括计量采集管理、购售电管理等功能模块的一体化智能售电 平台方向上；在拓展发展海外产品研发、销售队伍建设等方向上陆续确定了中短 期项目投资发展计划，经烟台市国资委批准，宁夏黄三角完成了对威思顿的增资， 该等增资款主要用于非国网集中招标业务等方面，不存在用于大幅扩大威思顿现 有国网集中招标业务产品相关产能的情况，能够保证威思顿产能的合理利用。
具体分析详见本反馈回复第一题之 2）、二、宁夏黄三角增资威思顿的合理 性与必要性及增资款投向。
3 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2016 年国网中标情况不会对于威思顿的持续盈利能力造成重大不利影响；
2、威思顿相较同行业可比公司产能利用率较低，主要是因为其产能计算口 径不同，不存在产能大量闲置的情况；
3、宁夏黄三角增资威思顿主要用于非国网集中招标等市场新领域，不存在 用于大幅扩大威思顿现有国网集中招标业务产品相关产能的情况。
13、申请材料显示，1）报告期2015 年至2017 年1-7 月，威思顿实现主营 业务收入分别为63,915.92 万元、82,226.01 万元和51,012.55 万元，营业收入 呈现大幅增长态势。其中2016 年威思顿各主要产品营业收入都呈现增长态势。 2）威思顿报告期主要客户为国家电网及其下属公司，报告期各期营业收入占比 均在60%以上。请你公司：1）结合威思顿报告期各主要产品在国家电网的中标 情况，进一步补充披露威思顿报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性。2）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-96
结合同行业可比公司具体情况以及国家电网智能电表更换周期，进一步补充披 露威思顿未来营业收入增长的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。
【回复】：
-
1 ）结合威思顿报告期各主要产品在国家电网的中标情况，进一步补充披露
-
威思顿报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性。
一、威思顿报告期在国家电网的中标总金额逐步增长
2015 年至 2017 年 7 月，威思顿国网集中招标各产品中标金额统计如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 国网集招批次 | 单相电能表 | 三相电能表 | 用电信息管理 系统及终端 |
总计 |
| 2015年国网集招 中标金额 |
34,126.65 | 12,636.68 | 9,102.51 | 55,865.84 |
| 2016年国网集招 中标金额 |
25,292.93 | 18,139.07 | 17,410.39 | 60,842.39 |
| 2017年1-7月国 网集招中标金额 |
9,272.75 | 7,234.67 | 10,143.33 | 26,650.75 |
2015 年至 2017 年 7 月，威思顿国网集中招标中标金额及收入确认对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 国网集招批次 | 2017 年1-7 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 确认国网集招收入 | 28,506.68 | 55,301.60 | 49,018.17 |
| 国网集招中标金额 | 26,650.76 | 60,842.40 | 55,865.83 |
报告期内，威思顿在国网集中招标中，除产品附加值较低的单项电能表外， 各主要产品的中标金额均稳步提升。其中，三相电能表、用电信息管理系统及终 端 2016 年国网集中招标中标金额分别较 2015 年增长了 43.55%、91.27%。虽然 威思顿在 2016 年国网集中招标中中标总数量较 2015 年有所下降，但是由于中标 数量下降的单相电能表的单价较低，同时三相电能表和用电信息管理系统及终端 的中标数量增加较多，2016 年威思顿国网集中招标中标总金额较 2015 年增长了 8.91%。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-97
国网集中招标中标合同在 2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月的周转率分别为 0.8774、0.9089 和 1.0696，国网集中招标中标金额与对应营业收入相匹配，威思 顿报告期内国网集中招标收入稳步增长具有合理性。
二、报告期内非国网集中招标业务大幅增长
2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月，非国网集中招标业务实现收入金额分别 为 16,186.39 万元、29,700.26 万元和 24,562.83 万元，实现了快速增长。报告期 内，标的公司时刻关注行业竞争格局的变化，为了减少对国家电网集中招标业务 依赖的风险，标的公司积极拓展非国网集中招标业务客户以及海外客户，有针对 性地根据可能存在的行业风险进行了自身经营布局，例如：2015 年启动的实验 室自动化测试设备已陆续列装南方电网深圳供电公司、国家电网公司山东、冀北 等用户，随着产品的系列化开发，自动化检测将形成稳定上升的市场；承担了国 家电网公司位于新疆、西藏、福建、黑龙江四省的特殊环境实验室一期建设；大 力开拓电能表全性能检测设备等自动化检测产品等非国网集中招标业务。威思顿 非国网集中招标业务的快速发展带动了威思顿报告期营业收入大幅增长。
2 ）结合同行业可比公司具体情况以及国家电网智能电表更换周期，进一步 补充披露威思顿未来营业收入增长的可持续性。
一、国家电网智能电表更换周期预测
根据国家电网公开招标数据计算，目前国网片区的智能电表覆盖率已经达到 80%，全国范围覆盖率也已经达到 70%以上。国家电网 2009 年开始进行由传统 机械表及电子表到智能电表的改造，2014 年、2015 年国网智能电表年招标量均 为 9,000 万只左右，2016 年招标量为 6,600 万只左右，2017 年招标量为 3,800 万 只左右。
国家电网历年招标智能电表集中招标金额
==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-98
==> picture [417 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
200
180
160
140
120
100
电表金额
80
60
40
20
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
----- End of picture text -----
数据来源：国家电网招标信息
根据国家电网公司发布的数据，下一步集中招标电表主要满足新增、新装用 户和小量的故障处理，新增、新装用户的需求每年约在 1,500 万只左右。从 2017 年开始，国家电网智能表新企业标准（符合 IR46 国际建议，计量与智能计费单 元独立设计的双芯表）将制定并实施，新一代智能表的技术含量高，售价预计提 高 10%-15%，毛利有望比现有智能表提高 2%-8%。在 2017 年-2019 年，会存在 新、旧标准表共存的情况。
虽然国家电网公司从 2016 年已经开展“电能表从定期轮换向状态轮换转变” （即，以前电能表是按国家检定规程定期轮换，今后，根据运行电能表的抽检情 况，对其状态进行评价，如果电能表符合技术标要求将继续使用，不再根据到期 时间轮换）的试点工作，但 2009 年-2012 年集中招标采购的 09 规范电能表因技 术原因，已开始逐步用 13 规范表替换，随着检定周期的到来，用于存量轮换的 智能电表招标数量预计从 2018 年开始将逐年放大。
根据行业经验，用电采集设备的投入基本比智能电表晚约 1-2 年，其每年投 资规模平均为智能电表的 22%左右。2016 年中旬采用旧标准的用电采集设备的 招标基本结束，2017 年结合新标准及部分能满足国网四表集抄的采集设备招标 逐步启动，本轮改造预计在 2017 年到 2018 年中期完毕。用电信息采集设备的设 计寿命为 10 年，预计 2020 年开始逐批更换。
二、威思顿应对国家电网智能电表更换周期的经营布局
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-99
（一）不断增强标的公司在国网与南网供应商中的竞争力
标的公司在未来的经营中，针对国网与南网市场，将主动适应和应对市场变 化，通过降低成本、稳定质量等手段，进一步提高市场位次和份额。
随着国家电网智能表新企业标准的实施，将带来行业的进一步洗牌，国网新 标准对各电能计量企业提出更高的技术和质量要求，促使行业内竞争者不断优胜 劣汰，市场集中度也随之提升。根据国网 2017 年第一次电能表及用电信息采集 设备招标中标结果，电能表分项中标企业共 48 家，比 2016 年第三次招标减少 13 家；用电信息采集分项中标企业 35 家，比 2016 年第三次招标减少 5 家，印 证了市场占有率向行业领先企业不断集中的现象，电力仪表企业的技术积累和质 量把控将成为未来行业竞争中的制胜因素。
威思顿目前已经形成的技术优势主要体现在产品的软件功能完善、产品设计 可靠性高，并且能够在大批量生产前提下保证产品质量的稳定性、可靠性。同时 完善的质量管理体系，使得威思顿的生产经营行为和流程得以规范、员工有了较 强的质量意识、促进了企业质量文化的发展，从多方面保证了产品质量。近年来， 威思顿在国网集中招标市场的占有率快速提升：单相电能表以数量计的国网市场 占有率从 2015 年的 2.85%微升至 2017 年的 2.91%，三相电能表以数量计的国网 市场占有率从 2015 年的 3.22%提升至 2017 年的 5.37%，用电信息管理系统及终 端以金额计的国网市场占有率从 2015 年的 2.64%提升至 2017 年的 5.18%。未来， 威思顿将保持并加大研发队伍，继续坚持计量行业的技术和市场投入，维持并提 高国网智能表市场占有率。
此外，南网及地方电力市场较国网相对分散，在 2016 年南方电网的第一批 框架招标中，威思顿中标单相智能电表 3.65 万台，占该次招标需求总数量的 0.87%，威思顿抓住契机对南方电网市场不断进行突破。今后，威思顿计划在南 方电网各销售区域进一步扩大营销和售后队伍。
— （二）抓住配电网市场的新机遇 —“一二次融合”和“同期线损”
一二次融合的技术要求是伴随着国网 2016-2020 年配电自动化建设规模与投 资提出的，即新投入或改造的柱上开关、环网单元及开关站要遵循新配网一二次
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-100
融合（增加计量功能）的规范要求，并按成套招标。针对这一市场新动向，威思 顿先后研发了配变终端产品、电子式互感器、环网柜、高压表、国网新规范的变 压器台配套的智能配变综合终端、电子式有源滤波器及电子式动态无功补偿装置 作为公司新业务的增长点之一。
同期线损是国家电网于 2015 年下发文件提出的管理要求，目前同期线损系 统建设工作正在国网及其各下属公司不断推进的过程中。2016 年国网开始实施 同期线损的试点，其中威思顿开发的 10kV 高压计量表在 15 个大型供电公司进 行了试点，并完成山东省国家电网、天津供电公司的项目实施，累计取得同期线 损订单金额超过 1,000 万元。威思顿将凭借自身技术积累和先发优势，力争在市 场形成初期获取竞争优势和较高市场份额。
（三）积极开拓国际市场
根据标的公司的战略规划，海外市场是标的公司的一个重要增长点，标的公 司于 2014 年成立海外事业部，专门从事海外业务。威思顿已投入海外研发团队 进行海外市场拓展和产品的研发，目前已取得多项海外产品认证，海外市场预计 也将为标的公司业绩持续增长提供良好的支撑。
（四）以电能计量产品为基础扩展业务范围以及开发更多非电力用户
威思顿在发/变电领域具有传统的优势产品变电站电能量采集终端；2014 年 威思顿启动开发的电能质量监测终端、数字化电能表及智能变电站采集终端已逐 步成为典设产品。
对于运维、系统及成套业务，威思顿的运维部自 2015 年起已承担了福建、 四川、山西等电网公司的用电信息采集系统的运维业务，标的公司在未来将把业 务面逐步扩大到配网成套设备、充电桩运维、服务于各售电公司的代维等业务。 系统主站产品是威思顿给用户提供整套解决方案的制高点产品。目前南方电网电 量数据支撑平台由威思顿开发和运维。
此外，威思顿正在逐步参与建筑节能监测及改造市场预测与规划、工业企业 计量及用电自动化市场预测与规划、充电桩及光伏站配套产品的销售、国家电网 实验室设备供应等电能计量传统业务以外的新业务。其中，山东省在 2012 年开
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-101
始进行建筑用电监测及节能改造，威思顿作为山东省首家系统、终端、监测点全 部产品入围厂家，累计中标合同额约 1 亿元；2016 年上半年，威思顿针对国家 电网一二次成套设备检验开发的高压一二次成套检测装置已完成样机预研，并于 2017 年推向市场，该装置填补了国网新规范一二次融合产品检验设备的空白。
三、同行业可比公司的收入增长趋势
报告期内，同行业可比公司的收入增长趋势统计如下：
单位：万元
| 公司简称 | 证券代码 | 2017 年1-7 月 | 2017 年1-7 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 年化增长率 | 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | ||
| 川仪股份 | 603100.SH | 145,119.75 | -11.00% | 326,119.68 | 3.35% | 315,535.21 |
| 科陆电子 | 002121.SZ | 152,540.93 | -3.51% | 316,190.46 | 39.82% | 226,142.34 |
| 林洋能源 | 601222.SH | 156,066.63 | 0.21% | 311,472.04 | 14.31% | 272,474.66 |
| 海兴电力 | 603556.SH | 134,181.99 | 23.06% | 218,083.54 | 9.02% | 200,037.40 |
| 炬华科技 | 300360.SZ | 48,991.89 | -17.94% | 119,399.78 | 9.86% | 108,683.64 |
| 赛摩电气 | 300466.SZ | 15,072.77 | -9.04% | 33,141.35 | 42.09% | 23,324.39 |
| 安科瑞 | 300286.SZ | 18,991.67 | 15.32% | 32,936.32 | 7.22% | 30,717.15 |
| 先锋电子 | 002767.SZ | 13,490.92 | -7.88% | 29,291.25 | 0.61% | 29,114.74 |
| 三晖电气 | 002857.SZ | 6,435.71 | -35.90% | 20,080.04 | -4.28% | 20,977.86 |
| 新天科技 | 300259.SZ | 23,461.47 | -7.26% | 50,594.59 | 32.97% | 38,048.63 |
| 三星医疗 | 601567.SH | 200,414.20 | -18.56% | 492,172.13 | 18.37% | 415,805.70 |
| 平均值 | -- | -6.59% | -- | 15.76% | -- | |
| 威思顿 | 53,069.51 | 7.03% | 85,001.86 | 30.36% | 65,204.56 |
注：上述数据取自上市公司公开资料，其中 2017 年 1-7 月对应的所有可比上市公司的 财务数据系截至 2017 年 6 月末的 2017 年半年报数据。
经以上统计对比，2016 年度可比上市公司营业收入普遍增长，平均增幅达 到 15.76%；2017 年 1-6 月主要因国家电网客户的订单需求存在季节性特点，营 业收入平均小幅下降了 6.59%，行业发展整体趋势向好。结合同行业可比公司具 体情况，威思顿报告期内的收入增长率更高，主要是因为威思顿采用的发展策略 更加灵活，报告期内主动优化产品结构应对市场变化，并且大力发展非国网集中 招标业务为收入增长提供动力。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-102
报告期内，标的公司已取得了良好的经营业绩及显著的行业地位。凭借已经 取得的先发优势，威思顿有能力进一步提高市场竞争力，继续保持业务高速增长， 未来营业收入预计将保持持续增长。
3 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：威思顿报告期营业收入出现大幅增长主要是因 为报告期内威思顿国网集中招标总中标金额稳步提升，并且非国网集中招标业务 增长较快；威思顿报告期营业收入出现大幅增长具备合理性。结合同行业可比公 司具体情况以及国家电网智能电表更换周期，威思顿未来营业收入增长具备可持 续性。
14、申请材料显示，报告期2015 年至2017 年1-7 月，威思顿毛利率分别 为35.67%、31.91%和33.34%，毛利率和净利率均低于同行业可比公司。与同行 业可比公司相比，威思顿原材料采购规模较小，议价能力较弱，成本优势不明 显。请你公司结合威思顿报告期的主要产品销售价格和原材料采购价格的变化 趋势、主要产能、产量和销量的变化情况，进一步补充披露威思顿报告期毛利 率低于同行业可比公司的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）威思顿报告期的主要产品销售价格和原材料采购价格的变化趋势
一、主要产品的销售价格的变动情况
| 主要产品类别 | 主要消费群体 | 销售单价区间（元/件） | 销售单价区间（元/件） | 销售单价区间（元/件） |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-7 月 | ||
| 单相智能电能表 | 输配电公司 | 107.5-170 | 96.5-260 | 119.9-157.5 |
| 三相智能电能表 | 输配电公司 | 350-8,575 | 317.29-12,000 | 342.1-3,298.8 |
| 用电信息采集终端 | 输配电公司 | 200-28,500 | 304-37,000 | 71.5-17,003.7 |
标的公司国内市场主要产品销售价格主要受国家电网及省网公司招标价格 变动的影响，报告期内价格波动较小。在海外市场，不同国家和地区的市场需求 不同，对产品的要求和标准存在一定差异，因此主要产品的销售价格在报告期内 呈现出一定程度的波动。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-103
二、主要原材料的采购价格变动趋势
| 序号 | 主要原材料名称 | 销售单价区间（元/件） | 销售单价区间（元/件） | 销售单价区间（元/件） |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-7 月 | ||
| 1 | 片集成电路 | 0.195-90.0 | 0.18-115 | 0.18-115 |
| 2 | 单相表模块 | 1.2-35.0 | 1.4-45.0 | 1.4-45.0 |
| 3 | 继电器 | 1.2-58.5 | 1.4-73.0 | 1.4-73.0 |
| 4 | 计量箱 | - | 2.59-1045.25 | 2.59-1045.25 |
| 5 | 单相表表壳 | 2.0-20.0 | 2.0-24.0 | 2.0-24.0 |
| 6 | 印制板 | 0.14-121.05 | 0.13-140.77 | 0.13-140.77 |
| 7 | 液晶 | 0.45-175.00 | 3.1-175 | 3.1-175 |
| 8 | 通信模块 | 24.0-340.0 | 22.2-340 | 22.2-340 |
| 9 | 电池 | 3.95-40.00 | 3.8-40.0 | 3.8-40.0 |
| 10 | 变压器 | 1.3-170.0 | 1.2-200.0 | 1.2-200.0 |
| 11 | 电流互感器 | 2.5-285.0 | 2.35-365.0 | 2.35-365.0 |
| 12 | 三相表表壳 | 2.5-60.0 | 10.0-58.0 | 10.0-58.0 |
| 13 | 贴片光耦 | 0.19-0.6 | 0.19-0.6 | 0.19-0.6 |
报告期内，威思顿的主要原材料的采购价格基本保持稳定。
2 ）威思顿报告期的主要产能、产量和销量的变化情况
2015 年度，威思顿主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售 收入情况如下：
| 收入情况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品类别 | 产能 （万件） |
产量 （万件） |
销售数量 （万件） |
销售收入 （万元） |
产销率（%） |
| 单相智能电能表 | 315 | 262.52 | 251.91 | 35,506.64 | 95.96% |
| 三相智能电能表 | 100~~*~~ | 36.88 | 34.48 | 15,859.04 | 93.49% |
| 用电信息采集终端 | 20.22 | 13.57 | 10,004.81 | 67.10% |
注：三相智能电能表与用电信息采集终端共用产能。下同。
2016 年度，威思顿主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售 收入情况如下：
| 主要产品类别 | 产能 （万件） |
产量 （万件） |
销售数量 （万件） |
销售收入 （万元） |
产销率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 单相智能电能表 | 315 | 245.49 | 293.68 | 38,470.11 | 119.63% |
| 三相智能电能表 | 100* | 55.30 | 53.53 | 21,186.22 | 96.80% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-104
用电信息采集终端 22.86 28.69 13,335.17 125.49%
2017 年 1-7 月，威思顿主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销 售收入情况如下：
| 售收入情况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品类别 | 产能 （万件） |
产量 （万件） |
销售数量 （万件） |
销售收入 （万元） |
产销率（%） |
| 单相智能电能表 | 315 | 62.45 | 158.06 | 22,229.98 | 253.10% |
| 三相智能电能表 | 100~~*~~ | 24.99 | 27.56 | 12,097.19 | 110.28% |
| 用电信息采集终端 | 15.50 | 13.26 | 8,771.70 | 85.55% |
报告期内标的公司产能没有变化。上述产能以每年工作 250 天为基础计算、 每天工作 8 小时为基础计算。
报告期内标的公司产量基本保持稳定。2017 年 1-7 月因威思顿逐步将业务重 心转向技术含量较高的三相电能表和终端，逐渐减少单相电能表的生产，且受国 家电网客户在上半年订单需求较少的行业特点的影响，产量年化后较完整年度为 低。
报告期内，标的公司业务规模稳步增长，产品销量持续增加。由于标的公司 采用“以销定产”模式，产销率一直保持在 90%以上。
3 ）威思顿报告期毛利率低于同行业可比公司的合理性
威思顿主营业务为电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和服务， 主要产品包括单相电能表、三相电能表、用电信息管理系统及终端和其他产品， 属于仪器仪表行业。根据威思顿主营业务及所处行业，我们选取了 11 家可比上 市公司，其中包括川仪股份、科陆电子、林洋能源、海兴电力、炬华科技、赛摩 电气、安科瑞、先锋电子、三晖电气、新天科技和三星医疗。虽然各公司的主营 业务均与仪器仪表相关，但是除了炬华科技主营电能智能计量产品，其他上市公 司产品种类普遍比威思顿更多，不仅仅在电能智能计量领域开展业务。例如，林 洋能源的主要产品构成中还包括光伏发电和太阳能电池组件，川仪股份则主要经 营工业自动控制系统装置及工程成套。这些上市公司的整体业务与威思顿的主营 业务虽然行业相同，但存在一定差异，毛利率的可比性有待提高。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-105
因此，进一步选取上市公司主营业务分产品情况中与威思顿业务直接可比的 业务分类进行比较。同时考虑到报告期威思顿的收入来源以国网集中招标为主， 选取的可比公司在国网集中招标的市场占有率普遍较高，可比性较强。报告期内， 行业内主要上市公司电能表及终端相关业务的毛利率水平与威思顿的毛利率水 平对比如下：
| 公司简称 | 业务分类 | 2017 年1-7 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2016 年度国网中标 | 2016 年度国网中标 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额排名 | 市占率 | |||||
| 林洋能源 | 电能表及终端 产品 |
39.08%* | 32.57% | 36.61% | 2 | 3.67% |
| 炬华科技 | 整体业务 | 32.77% | 36.60% | 33.41% | 12 | 2.60% |
| 科陆电子 | 电力自动化产 品 |
32.49% | 27.49% | 24.72% | 5 | 3.45% |
| 三星医疗 | 智能配用电/电 能表及终端产品 |
30.39% | 29.90% | 30.65% | 1 | 4.48% |
| 海兴电力 | 智能用电产品 | 48.08%* | 40.93% | 39.67% | 8 | 3.24% |
| 许继电气 | 智能电表 | 12.46% | 13.67% | 15.73% | 4 | 3.47% |
| 威胜集团 | 电智能计量解 决方案 |
8.98%** | 16.41%** | 15.43%** | 6 | 3.45% |
| 行业上市公司平均 | 29.18% | 28.22% | 28.03% | 5.43 | 3.48% | |
| 剔除威胜集团后的平均值 | 32.55% | 30.19% | 30.13% | 5.33 | 3.49% | |
| 威思顿（营业毛利率） | 33.44% | 31.91% | 35.67% | 3 | 3.52% |
注：上述数据取自上市公司公开资料，其中 2017 年 1-7 月对应的所有可比上市公司的 财务数据系截至 2017 年 6 月末的 2017 年半年报数据。标注“”的林洋能源和海兴电力 2017 年 1-6 月电能表及终端业务毛利率，因相应上市公司的半年报中未披露主营业务分产品情况， 上表中选用的是相应上市公司整体毛利率。标注“*”的威胜集团毛利率数据，因其定期报告 报中仅披露分部收入和分部溢利，此处列示的毛利率为已扣除可直接归集至分部的各项费用 后的分部溢利占分部收入的比例，实际毛利率应高于此比例。
由统计结果，威思顿报告期内毛利率略高于可比公司的可比业务，主要是因 为威思顿的产品结构中毛利率较低的单相电能表占比较低。若剔除披露数据可比 性较低的威胜集团，威思顿报告期内的毛利率与可比公司的可比业务毛利率水平 差异较小。威思顿报告期毛利率与同行业可比公司的可比业务相比具备合理性。
4 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然威思顿报告期毛利率低于同行业可比公司 的整体毛利率，但是与可比公司的可比业务比较，威思顿毛利率略与同行业水平
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-106
差异较小，结合威思顿报告期的主要产品销售价格和原材料采购价格的变化趋势、 主要产能、产量和销量的变化情况，威思顿的毛利率具备合理性。
15、申请材料显示，1）威思顿系上市公司合并报表范围内的企业。2）报 告期威思顿与上市公司东方电子及其关联公司之间存在采购、销售、租赁等关 联交易。请你公司：1）补充披露报告期上市公司东方电子将威思顿纳入合并报 表范围的具体会计处理依据和合理性，以及本次交易收购威思顿剩余股权在备 考报表中相关的会计处理方式。2）结合报告期与第三方的交易价格，进一步补 充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。
【回复】：
1 ）补充披露报告期上市公司东方电子将威思顿纳入合并报表范围的具体会 计处理依据和合理性，以及本次交易收购威思顿剩余股权在备考报表中相关的 会计处理方式。
一、报告期上市公司东方电子将威思顿纳入合并报表范围的具体会计处理 依据和合理性
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日威思顿的股权结构为：东方电 子持有威思顿 30%的股权，系威思顿的第一大股东，烟台鼎威投资股份有限公司 持有威思顿 13.60%的股权，其他均为自然人股东。在此期间，烟台鼎威投资股 份有限公司承诺股东会、董事会运行中与东方电子一致行动。东方电子在威思顿 董事会中提名多数成员，东方电子对威思顿具有实质性控制。
截至 2017 年 7 月 31 日威思顿的股权结构为：东方电子持有威思顿 16.74% 的股权，东方电子集团持有威思顿 39.06%的股权，宁夏黄三角投资中心（有限 合伙）持有威思顿 44.20%的股权。2017 年 3 月 30 日，东方电子集团将其所持有 的威思顿 39.06%股权对应的全部表决权委托给东方电子行使，东方电子可行使 的表决权比例为 55.80%。威思顿董事会成员 7 人，其中由东方电子委派 4 名董
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-107
事，另外，2017 年 3 月 29 日，威思顿董事长张侠承诺在威思顿董事会运行中与 东方电子一致行动，东方电子对威思顿具有实质性控制。
根据上述情况及《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十三条“投资 方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能 够控制半数以上表决权的”，故将威思顿纳入东方电子的合并范围。
二、本次交易收购威思顿剩余股权在备考报表中相关的会计处理方式合理
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第四十七条“母公司购买子 公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的 长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持 续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。”故本次收购威思顿剩余股权在东方电子 合并报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整 资本公积。
因本次资产重组拟以发行股份的方式收购威思顿的剩余股权，本次交易备考 合并财务报表系根据以下假设基础编制：
（1）假设 2016 年 1 月 1 日东方电子发行 176,712,812 股股份收购威思顿除 东方电子以外的股东的股权，即假设 2016 年 1 月 1 日威思顿成为东方电子的全 资子公司；
（2）因 2017 年 3 月 27 日宁夏黄三角增资威思顿，故备考合并财务报表假 设上述增资事项完成后的当日，东方电子发行 185,851,000 股股份及支付 6,759.37 万元现金收购宁夏黄三角持有的威思顿的股权，威思顿仍为东方电子的全资子公 司；截至 2017 年 7 月 31 日现金对价 6,759.37 万元尚未支付；
（3）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财 务报表中反映。
备考合并财务报表系以业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 东方电子 2016 年度及审阅的东方电子 2017 年 1-7 月的财务报表，和业经山东和
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-108
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的威思顿 2016 年度及 2017 年 1-7 月的财 务报表为基础，应将威思顿的少数股东权益调整至实收资本和资本公积，将威思 顿的少数股东损益调整至归属于母公司所有者的净利润，但鉴于备考合并财务报 表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者 权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综 合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。故编制备考合并财务报 表时将威思顿的少数股东权益调整至归属于母公司所有者权益，将威思顿的少数 股东损益调整至归属于母公司所有者的净利润。
2 ）结合报告期与第三方的交易价格，进一步补充披露上述关联交易定价的 公允性
报告期威思顿与东方电子及其关联公司之间所发生的关联交易均为经常性 关联交易，关联交易类型主要为采购货物、销售商品、租赁资产等。关联交易涉 及业务类型较多，但总体交易金额不高，占公司相关业务总额的比例较低。公司 与关联方进行的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商 业原则，交易价格以市场价格方式确定，交易价格公允。报告期主要关联交易情 况如下：
一、关联方采购（接受劳务）情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易 内容 |
定价 方式 |
2017 年1-7 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 烟台东方瑞创达电子科 技有限公司 |
采购商品 | 市场价 | 89.06 | 0.39% | 41.54 | 0.08% | 98.95 | 0.29% |
| 东方电子股份有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 90.71 | 0.40% | 394.69 | 0.75% | 307.20 | 0.89% |
| 烟台东方华瑞电气有限 公司 |
采购商品 | 市场价 | 47.28 | 0.21% | 76.53 | 0.14% | 31.62 | 0.09% |
| 龙口东立电线电缆有限 公司 |
采购商品 | 市场价 | 22.86 | 0.10% | 34.45 | 0.07% | 13.36 | 0.04% |
| 烟台东方科技环保节能 有限公司 |
采购商品 | 市场价 | 2.06 | 0.01% | 5.78 | 0.01% | 8.11 | 0.02% |
| 北京东方京海电子科技 有限公司 |
采购商品 | 市场价 | - | - | - | - | 3.59 | 0.00 |
| 烟台东方威智电子科技 | 采购商品 | 市场价 | - | - | - | - | 0.83 | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-109
| 有限公司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 烟台东方英达康自动化 技术有限公司 |
采购商品 | 市场价 | - | - | - | - | 1.83 | 0.00 |
| 东方电子股份有限公司 | 接受劳务 | 协议价 | 33.89 | 0.22% | 69.99 | 0.28% | 75.55 | 0.31% |
| 烟台海华电力科技股份 有限公司 |
接受劳务 | 协议价 | - | - | - | - | 27.41 | 0.00 |
| 东方电子集团有限公司 | 接受劳务 | 协议价 | - | - | 5.21 | 0.00 | 4.60 | 0.00 |
| 烟台东方威智电子科技 有限公司 |
接受劳务 | 协议价 | - | - | 0.14 | - | - | - |
| 合计 | 285.85 | 1.33% | 628.34 | 1.35% | 573.03 | 1.79% |
报告期威思顿主要从烟台东方瑞创达电子科技有限公司、东方电子、烟台东 方华瑞电气有限公司等关联企业采购原材料，具体交易情况如下：
（1）威思顿自烟台东方瑞创达电子科技有限公司主要采购射频标签，其采 购价格与自无关联关系的第三方的采购价格保持一致。如：报告期自烟台东方瑞 创达电子科技有限公司采购的射频标签的平均采购价格为 1.20 元，自其他非关 联方供应商上海赛璞乐电力科技有限公司采购同类射频标签价格同样为 1.20 元， 自烟台东方瑞创达电子科技有限公司采购价格公允。
（2）通过关联方东方电子自香港骏盈电子有限公司代理进口公司生产过程 中必须的集成电路，东方电子按其进价成本及实际发生的手续费及运杂费做为对 威思顿的销售价格，未进行加价，如 2016 年 1 月 18 日转 86#凭证自东方电子购 入集成电路 864,486.74 元，此采购价格构成为东方电子该批产品购入价格 862,007.73 元、代理进口过程中发生手续费 1,062.01 元、运杂费 1,417.00 元。
（3）报告期自烟台东方华瑞电气有限公司主要采购机柜用德国（菲尼克斯） 凤凰端子，烟台东方华瑞电气有限公司负责东方电子的主要原材料供应，采购价 格与自非关联方采购价格保持一致，如公司主要自烟台东方华瑞电气有限公司采 购的规格型号为 MKDS1.5/2-7.62 的端子，采购价格 3.95 元，自非联方青岛诺豪 电子有限公司采购同型号产品价格同样为 3.95 元。
（4）威思顿报告期接受关联方提供劳务内容主要为租赁东方电子厂房及办 公楼，东方电子收取的物业管理费等，收费标准按市场定价，与东方电子对园区 内其他企业一致，如报告期对威思顿的物业费收费标准为按租赁面积的 3.60 元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-110
每平方米收取，同期对烟台海颐软件股份有限公司、烟台东方威智电子科技有限 公司、烟台东方英达康自动化技术有限公司等租赁用户物业费收费标准同样为 3.60 元每平方米。
二、关联方销售（提供劳务）情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内 容 |
定价 方式 |
2017 年1-7 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 东方电子股份有限 公司 |
销售商品 | 市场价 | 396.67 | 0.75% | 2,177.52 | 2.56% | 1,256.51 | 1.93% |
| 烟台东方华瑞电气 有限公司 |
销售商品 | 市场价 | 61.15 | 0.12% | 349.56 | 0.41% | 94.59 | 0.15% |
| 烟台东方科技环保 节能有限公司 |
销售商品 | 市场价 | 34.50 | 0.07% | 190.11 | 0.22% | 8.78 | 0.01% |
| 北京东方京海电子 科技有限公司 |
销售商品 | 市场价 | 12.82 | 0.02% | - | - | 7.18 | 0.01% |
| 烟台东方纵横科技 股份有限公司 |
销售商品 | 市场价 | - | - | 4.96 | 0.01% | 0.62 | 0.00% |
| 烟台东方威智电子 科技有限公司 |
销售商品 | 市场价 | - | - | 0.56 | 0.00% | - | - |
| 烟台东方能源科技 有限公司 |
销售商品 | 市场价 | 0.42 | 0.00% | 33.59 | 0.04% | - | - |
| 烟台海颐软件股份 有限公司 |
销售商品 | 市场价 | - | - | 61.54 | 0.07% | - | - |
| 烟台海华电力科技 股份有限公司 |
销售商品 | 市场价 | 67.23 | 0.13% | 4.27 | 0.01% | - | - |
| 烟台东方英达康自 动化技术有限公司 |
销售商品 | 市场价 | 5.74 | 0.01% | - | - | - | - |
| 烟台东方智能控制 有限公司 |
销售商品 | 市场价 | 5.00 | 0.01% | 4.03 | 0.00% | 6.90 | 0.01% |
| 烟台海颐软件股份 有限公司 |
提供劳务 | 市场价 | - | - | 64.15 | 0.08% | - | - |
| 东方电子股份有限 公司 |
提供劳务 | 市场价 | - | - | 41.12 | 0.05% | - | - |
| 烟台海华电力科技 股份有限公司 |
提供劳务 | 市场价 | - | - | 9.43 | 0.01% | - | - |
| 合计 | 583.52 | 1.11% | 2,940.85 | 3.46% | 1,374.58 | 2.11% |
标的公司主要从事能源计量与管理领域产品研发、生产、服务和销售，其所 生产产品多为非标准化产品，因客户对产品配置、技术要求等方面的需求不同，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-111
即使是同一类产品（如：同为单相表），也会存在不同的合同因内在配置的个性 化差异出现不同的销售价格。威思顿对关联方的销售价格执行与非关联方一致的 销售定价政策。报告期威思顿关联方销售商品（提供劳务）主要价格执行情况如 下：
（1）报告期公司向东方电子销售产品主要为 2 级单相费控智能电能表、导 轨式三相电能表。其中：向东方电子销售的 2 级单相费控智能电能表产品平均销 售价格为 225.00 元，向非关联方客户销售同类产品价格区间为 215.00 元至 240.00 元；向东方电子销售的导轨式三相电能表平均销售价格为 305.00 元，向非关联 方客户销售同类产品价格区间为 280.00 元至 320.00 元。
（2）报告期公司向烟台东方华瑞电气有限公司销售产品主要为 0.5S 级三相 智能电能表、电能量采集终端 CHL064-5c。其中：向烟台东方华瑞电气有限公司 销售的 0.5S 级三相智能电能表平均销售价格为 806.00 元，向非关联方客户销售 同类产品价格区间为 575.00 元至 1,200.00 元；向烟台东方华瑞电气有限公司销 售的电能量采集终端 CHL064-5c 平均销售价格为 9,684.00 元，向非关联方客户 销售同类产品价格区间为 8,000.00 元至 11,800.00 元。
（3）报告期公司向烟台东方科技环保节能有限公司销售产品主要为 2 级单 相费控智能电能表（远程/开关内置）、I 型集中器。其中：向烟台东方科技环保 节能有限公司销售的 2 级单相费控智能电能表(远程/开关内置）平均销售价格为 147.70 元，向非关联方客户销售同类产品价格区间为 117.00 元至 185.00 元；向 烟台东方科技环保节能有限公司销售 I 型集中器平均销售价格为 1,600.00 元，向 非关联方客户销售同类产品价格区间为 1,250.00 元至 2,200.00 元。
三、关联租赁情况
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期 | 出租方名称 | 租赁资产种 类 |
租赁起始 日 |
租赁终止 日 |
租赁费 |
| 2017年1-5月 | 东方电子 | 租赁房屋 | 2017/1/1 | 2017/5/31 | 971,473.86 |
| 2016年 | 东方电子 | 租赁房屋 | 2016/1/1 | 2016/12/31 | 1,690,494.44 |
| 2017年 | 东方电子 | 租赁房屋 | 2015/1/1 | 2015/12/31 | 1,804,630.68 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-112
报告期威思顿租赁资产主要为自东方电子租赁办公及生产用房，在威思顿没 有自有办公及生产经营场所的情况下，租赁东方电子闲置厂房及办公楼既可以减 少公司的资金占用、又方便业务开展，报告期关联租赁资产及租赁价格如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 租赁项目 | 数量（平米） | 计量单位 | 2017 年1-7 月 租赁单价 |
2016 年度租赁 单价 |
2016 年度租赁 单价 |
| 中试车间3楼 | 3,308.65 | 元/平/年 | 160.00 | 160.00 | 160.00 |
| 中试车间4楼 | 3,308.65 | 元/平/年 | 240.00 | 240.00 | 240.00 |
| 中试车间1楼 | 2,700.00 | 元/平/年 | 110.00 | 110.00 | 110.00 |
| 中试5楼 | 750.00 | 元/平/年 | 110.00 | 110.00 | 110.00 |
报告期东方电子对威思顿的租赁价格与东方电子对园区内其他企业如烟台 海颐软件股份有限公司、烟台东方威智电子科技有限公司、烟台东方英达康自动 化技术有限公司、烟台东方瑞创达电子科技有限公司等租赁价格基本一致，其定 价方式为协议定价，遵循市场定价规则，交易价格公允。
3 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司东方电子将威思顿纳入合并报表范围 的具体会计处理符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十三条的规定， 本次交易收购威思顿剩余股权在备考报表中相关的会计处理方式符合《企业会计 准则第 33 号—合并财务报表》第四十七条的规定。威思顿对关联交易定价公允 性回复中所列示的报告期与关联方的关联交易信息，与核查过程中所获取的资料 及了解的信息在重大方面保持一致，关联交易价格公允。
16、申请材料显示，1)报告期2015 年至2017 年7 月31 日，威思顿应收账 款余额分别为13,471.51 万元、28,340.08 万元和32,778.35 万元，报告期应收 账款余额持续增长;报告期营业收入分别为65,204.56 万元、85,001.86 万元和 53,069.51 万元，其中2016 年威思顿应收账款余额增长幅度远高于营业收入增 长幅度。2)从威思顿应收账款账龄情况来看，报告期应收账款增长主要为1 年 以内的应收账款，其中2015 年1 年以内应收账款占比为71.34%, 2016 年为 83.57%。3)从坏账准备计提情况来看，1 年以内的应收账款计提坏账准备比例为
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-113
1 %。请你公司:1)结合威思顿报告期的信用期、主要的发货及收款政策，补充 披露威思顿报告期对主要客户的信用期是否发生变化，应收账款余额增长幅度 高于营业收入增长幅度的具体原因及合理性。2)结合威思顿账龄结构、报告期 存在部分账龄较长的应收账款的实际情况、同行业可比公司及上市公司坏账准 备计提政策及威思顿主要客户情况，进一步补充披露威思顿报告期应收账款计 提坏账准备是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）结合威思顿报告期的信用期、主要的发货及收款政策，补充披露威思顿 报告期对主要客户的信用期是否发生变化，应收账款余额增长幅度高于营业收 入增长幅度的具体原因及合理性
一、威思顿报告期的信用期、主要的发货及收款政策
威思顿为加强客户信用管理，防止不良应收账款的发生，根据客户规模、合 作情况、采购量和历史信用记录等信息，制定并实行了与行业特征、客户情况及 其本身发展战略相匹配的应收账款信用政策以及发货和收款政策。根据客户类型 主要可分为国网客户和非国网客户：
（一）非国网客户
通常对采购量较大、信用记录较好的客户给予的信用期为发货验收后 3 个月 付款，其次，对于采购量相对较低、但信用记录良好、合作期限较长且具备可发 掘潜力的一般客户，给予的信用期为发货验收后 2 个月付款；最后，对于合作期 限相对较短、资信状况尚待继续考察的客户，威思顿采取款到发货的形式以确保 货款的可回收性，降低坏账风险。威思顿每年度对客户进行信用额度评估，给予 不同的信用额度，并进行动态调整，如应收账款余额超过信用额度，将停止发货。
（二）国网客户
由于国网客户在行业中处于强势地位，回款周期较长但信用情况较好，通常 给予的信用期为发货验收后 3-6 个月付款，一般不对其信用额度进行发货限制。 实际收款情况受不同地区国网公司的管理方式不同而存在一定差异，目前主要的 收款方式如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-114
①根据招标合同约定，预付 0-10%的货款，在发货验收后支付 30%-80%的 货款，在验收后支付 0-30%的货款，在质保期到期后支付剩余 10%的货款。
②不支付首期预付款，根据项目实施进度以及国网公司年度预算情况，由双 方协商付款，在质保期到期后支付剩余 10%的货款。
③不支付首期预付款，根据发货验收数量，多笔合并申请付款，按统一支付， 在质保期到期后支付剩余 10%的货款。
二、威思顿报告期对主要客户的信用期是否发生变化
威思顿报告期对主要客户的信用期未发生变化，但由于近年付款方式变化 影响，国网客户更趋向于不支付首期预付款，根据发货验收数量，多笔合并申请 付款，统一支付，在质保期到期后支付剩余 10%的货款。导致应收账款实际回款 周期有所延长。
三、应收账款余额增长幅度高于营业收入增长幅度的具体原因及合理性
威思顿应收账款 2016 年末余额为 28,340.08 万元，较 2015 年上升 110.37%， 2016 年营业收入为 85,001.86 万元，较 2015 年上升 30.36%，应收账款余额增长 幅度高于营业收入增长幅度主要系部分国网客户付款方式变化的影响和实际国 网客户的具体构成变化导致。由于受电力行业采购预决算管理和货款结算政策的 影响，国网客户付款审批日趋严格，导致付款周期延长。同时随着威思顿在国家 电网统一招标中的单个合同中标金额不断上升，付款更趋向于多笔结算统一支付。 受此因素影响，部分国网客户的应收账款大幅增加。同时 2016 年客户结构有所 变化，各地区省网回款速度不同也导致了 2016 年应收账款余额的上升。
2017 年 1-7 月收入年化后较 2016 年收入增长 7.03%，但 2017 年 7 月 31 日 应收账款余额较 2016 年 12 月 31 日增加 16.73%，主要由季节性因素导致。从历 史数据上看，由于国网客户付款大多集中于年底，威思顿下半年的收款金额可以 达到上半年的 150%至 170%左右，大于下半年较上半年收入的增长幅度，因此 2017 年 7 月 31 日的应收账款有所增长是合理的。
综上，应收账款的增长幅度是合理的，与营业收入增长幅度匹配。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-115
2 ）结合威思顿账龄结构、报告期存在部分账龄较长的应收账款的实际情况、 同行业可比公司及上市公司坏账准备计提政策及威思顿主要客户情况，进一步 补充披露威思顿报告期应收账款计提坏账准备是否充分
一、威思顿账龄结构、报告期存在部分账龄较长的应收账款的实际情况
（一）报告期内，威思顿应收账款及坏账准备账龄结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2017年7月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 28,837.88 | 288.38 | 23,685.18 | 236.85 | 9,611.18 | 96.11 |
| 1-2年 | 2,027.01 | 101.35 | 2,668.32 | 133.42 | 2,515.45 | 125.77 |
| 2-3年 | 1,012.89 | 151.93 | 1,054.44 | 158.17 | 288.72 | 43.31 |
| 3-5年 | 541.28 | 270.64 | 395.49 | 197.75 | 744.90 | 372.45 |
| 5年以上 | 359.29 | 359.29 | 536.65 | 536.65 | 311.26 | 311.26 |
| 合计 | 32,778.35 | 1,171.59 | 28,340.08 | 1,262.83 | 13,471.51 | 948.90 |
报告期内，威思顿账龄结构平稳，无异常变动，且随着应收账款的增长，1 年以上的长账龄的应收账款期后回收情况良好，未见恶化趋势。
（二）部分账龄较长的应收账款的实际情况
2015 年 12 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日，威思顿 1 年以上的账龄较长的应 收账款余额分别为 3,860.33 万元、4,654.90 万元和 3,940.47 万元，占应收账款的 比例分别为 28.65%、16.43%和 12.02%。1 年以上的应收账款主要为根据国网公 司招标合同规定的未到付款期的产品质保金，以及由于资金预算安排等原因导致 资金紧张，暂缓付款的款项。
截止至 2017 年 7 月 31 日账龄在 1 年以上的应收账款余额为 3,940.47 万元， 期后已回收 675.54 万元，剩余款项公司仍在积极的与客户协调催收。剩余款项 中主要客户为资信等级较高的国家电网省级公司，国网客户的特点是信用良好， 发生坏账损失的概率较小。近年来由于国网公司付款方式的改变，付款审批日趋 严格使得部分应收账款回款周期有一定的延长。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-116
同时，公司对应收账款进行持续监控，并实施了积极的催收和考核制度，对 账龄较长的应收账款保持了有效管理。从公司历史数据上看，未曾核销过坏账， 且应收账款余额的账龄结构平稳，未见恶化趋势，保持了良好的可回收性。
二、同行业可比公司及上市公司坏账准备计提政策及威思顿主要客户情况， 进一步补充披露威思顿报告期应收账款计提坏账准备是否充分
报告期内，威思顿与东方电子的应收款项账龄分析法计提坏账准备比例相同， 与东方电子及可比公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：
| 账龄 | 威思顿 | 东方电子 | 海兴电力 | 三星医疗 | 科陆电子 | 炬华科技 | 林洋能源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 1% | 1% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1－2年 | 5% | 5% | 10% | 30% | 10% | 10% | 10% |
| 2－3年 | 15% | 15% | 20% | 60% | 30% | 20% | 30% |
| 3－5年 | 50% | 50% | 80% | 100% | 100% | 30% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
威思顿 5 年以内应收款项坏账准备计提比例低于可比上市公司，5 年以上应 收账款坏账准备计提比例和可比上市公司相同。
威思顿的主要客户为资信等级较高的国家电网省级公司及大型国有企业，客 户资金实力雄厚，报告期占应收账款比例分别为 72.00%、75.43%和 73.02%，公 司主要客户的特点是回款周期较长，但信用良好，发生坏账损失的概率较小。
同时威思顿根据多年积累的应收账款管理经验以及公司的实际情况，对所有 要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核，对应收账款余额进行持续监控。 在历史上未曾发生过大额坏账。因此威思顿制定的坏账准备计提政策是充分、合 理的，符合公司实际情况的。
3 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：威思顿报告期内的信用期、主要的发货及收款 政策对于非国网客户并未发生变更。但由于近年受电力行业采购预决算管理和货 款结算政策的影响，国网客户更趋向于不支付首期预付款，根据发货验收数量， 多笔合并申请付款，长则按年度一次支付，在质保期到期后支付剩余 10%的货款， 导致应收账款回款周期有所延长，余额大幅度上升，使得其增长幅度高于营业收
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-117
入增长幅度。扣除该影响后，应收账款余额增长幅度与营业收入的增长幅度差异 较小，是合理的。同时，威思顿制定的坏账准备计提政策是充分、合理，符合标 的公司实际情况的。
17、申请材料显示，1)报告期2015 年至2017 年7 月31 日，威思顿存货规 模较大，主要为发出商品，金额分别为29,587.47 万元、31,846.92 万元和 19,771.40 万元，其中2015 年和2016 年占当期营业收入的比例分别为45.4%和 73.5%。2)报告期末发出商品对应的前五大客户数量合计为59.26 万台。请你公 司:1)结合威思顿的主要产品从发货到验收的具体时间、报告期各期末威思顿发 出商品的具体数量以及同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露威思顿报 告期末存在大额发出商品的合理性，营业收入确认的具体时点，是否符合行业 内的实际情况。2)补充披露威思顿针对大额发出商品的具体内部控制措施，针 对威思顿大额发出商品的具体核查情况及核查结论。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）结合威思顿的主要产品从发货到验收的具体时间、报告期各期末威思顿 发出商品的具体数量以及同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露威思顿 报告期末存在大额发出商品的合理性，营业收入确认的具体时点，是否符合行 业内的实际情况
一、威思顿的主要产品从发货到验收的具体时间
威思顿的主要客户为国网公司，通常在中标后，国网公司根据项目进展情况， 分批次下达送货通知。接到送货通知后，威思顿组织生产至发货，若发出产品系 由省公司统一验收以及确认，则送货后完成验收确认通常为 1-3 个月；若发出每 一批次产品需获得省网下属各地市供电公司或相关检测部门的验收以及确认，则 通常情况需要 6 个月完成验收确认。
二、报告期各期末威思顿发出商品的具体数量以及同行业可比公司的具体
情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-118
（一）威思顿发出商品的具体数量
| 项目 | 2017年7月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 发出商品数量（只） | 824,483 | 1,832,293 | 2,337,528 |
（二）同行业可比公司的具体情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 可比公司 | 2017年7月31日（注） | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 科陆电子 | 35,843.77 | 18,516.50 | 15,804.64 |
| 林洋能源 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 炬华科技 | 0.20 | 3.08 | - |
| 海兴电力 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 三星医疗 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 威思顿 | 19,771.40 | 31,846.92 | 29,587.47 |
注：2017 年 7 月 31 日由于同行业可比公司未公开披露财务数据，因此除威思顿外，其 余可比公司采用 2017 年 6 月 30 日中报数据做对比。2015 年及 2016 年可比公司数据取自相 关公司公开的 2016 年年报。
三、进一步补充披露威思顿报告期末存在大额发出商品的合理性，营业收 入确认的具体时点，是否符合行业内的实际情况
（一）营业收入确认的具体时点
威思顿针对国网客户的收入确认政策为：国网集中招标业务，在中标并签订 框架合同后，根据需求按批次供货，若每一批次获得省网下属各地市供电公司或 相关检测部门的验收以及确认，分批次确认收入。若由省公司统一验收以及确认， 在整个框架合同供货完毕后，由省公司统一验收以及确认后，整体确认收入。
同行业可比公司具体收入确认政策如下：
| 公司名称 科陆电子 002121.SZ 林洋能源 601222.SH 炬华科技 300360.SZ |
收入确认标准 | |
|---|---|---|
| 公司按照销售合同，将生产的产品发出，取得客户的签收或验收单据后， 确认销售收入。 |
||
| 所售产品货物已发出，并收到经客户验收合格后出具的验收证明时。 | ||
| 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确 定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产 品相关的成本能够可靠地计量。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-119
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保 海兴电力 留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生 603556.SH 或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 不需要安装的产品在所售产品货物已发出，并收到经客户验收合格后出 三星医疗 具的验收证明时；需要安装的产品在所售产品货物已发出并完成安装工 601567.SH 程，并收到经客户安装验收合格后出具的证明时。
（二）招标合同的主要验收条款
根据国网客户招标合同以及实际执行情况，国网客户在项目开展过程中存在 多次验收要求，主要有：
1、到货前验收
根据合同相关规定，国网有权对合同货物（包括原材料、元器件、关键工艺、 成品等）进行到货前验收，供货前样品比对出现未经国网书面确认的不一致，即 判定中标批次不合格，限期 30 天整改，若整改延期或仍有不一致,买方有权终止 采购合同；供货前全性能试验中，出现任一样品不合格，限期 30 天整改，整改 延期或整改后仍不合格,买方有权终止采购合同。
2、发货验收
发货后由国网公司人员对型号、数量、外观作初步验收，并在送货签收联签 字确认。
3、到货后抽样验收试验
根据合同相关规定，到货后样品比对出现未经国网书面确认的不一致（包括 主要元器件和软件版本信息等），即判定该到货批次不合格，国网有权要求公司 限期整改，整改后仍不合格的，国网有权终止采购合同。公司除按合同约定承担 违约责任外，相关费用及由此给买方造成的损失由卖方承担。
到货后抽样验收出现样品不合格，即判定该到货批次不合格，国网有权整批 退货或要求卖方限期 30 日整改，整改延期或整改后再次抽样验收试验仍不合格 的，国网有权终止采购合同。
4、到货后全检验收试验
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-120
根据合同相关规定，电能表到货后全检验收试验合格率小于 99%或出现同类 故障电能表数大于或等于 3 只时，确认为批量质量隐患的，经公司签字确认后， 国网有权整批退货或要求公司限期整改，整改延期或整改后再次试验仍不合格的， 国网有权解除合同。
5、运行验收
根据合同相关规定，合同货物由国网根据公司提供的技术资料、检验标准、 图纸及说明书进行安装。安装完毕后，公司应派人参加调试。安装、调试、验收 中，合同货物的本体或任何组件如有缺陷公司应及时处理。公司对合同货物缺陷 的处理不能达到合同要求，买方有权退货或解除合同。安装过程中公司处理缺陷 超过买方要求期限的，应按延迟交货进度赔偿。
同时在运行验收过程中，如运行分批故障率大于或等于 2%,整批退货。
运行分批故障率=该批次发生故障的电能表数/该批次电能表总数×100%。 统计范围：同一供应商、同一种类型、同一到货批次电能表。
（三）威思顿报告期末存在大额发出商品的合理性，是否符合行业内的实 际情况
与同行业上市公司比较，除科陆电子外，其他可比公司林洋能源、炬华科技、 海兴电力和三星医疗均未单独披露发出商品科目或仅存在少量发出商品。具体原 因如下：
由于国网客户在行业内处于优势地位，各项验收条款在各地区国网客户间实 际执行以及理解上也存在一定差异。因此同行业公司在具体的收入确认时点的判 断上各不相同。
威思顿收入确认政策较同行业可比公司较为谨慎，符合国网客户的情况及特 点。根据上述中标合同中的验收条款，在到货前验收、到货后抽样验收试验、到 货后全检验收试验和运行验收中，若发生质量问题，国网均有权解除合同或整批 退货。而各地区国网的实际执行的程序和对中标合同的理解不尽相同。基于以上 情况，公司选择了由省网下属各地市供电公司或相关检测部门进行验收以及确认 后，或由省网公司统一进行验收及确认后确认收入，以保证公司的产品质量已完
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-121
全符合客户要求，防止发生解除合同或整批退货的情况。该收入确认政策导致报 告期末存在发出商品余额。
根据对招标合同的主要验收条款和国网客户的访谈情况，威思顿对相关产品 风险报酬转移的具体时点的判断合理，符合行业惯例以及企业会计准则的相关规 定。
2 ）补充披露威思顿针对大额发出商品的具体内部控制措施，针对威思顿大 额发出商品的具体核查情况及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见
威思顿的客户主要分为国网、省网客户和其他零散客户，威思顿根据客户性 质，对发出商品制定了不同的管理制度。
对于国网、省网的招标订单，威思顿规定在货物交接后办理货物交接单和验 收单，威思顿营销经理收到《到货通知单》后，应及时与客户物资相关负责人确 认，申请办理货物交接单和验收单。如有省计量中心未向地市局匹配货物、或项 目未施工未投运等而不予办理验收单的情况，威思顿营销经理应及时向公司说明 原因，并实时跟踪项目情况，一旦具备验收条件，应第一时间办理，及时回款。
对于零散用户订单，威思顿营销经理应在收到《到货通知单》后，第一时间 与对方公司采购部确认，确认无误后，将验收单交与客户签字盖章，按照合同相 关条款办理回款手续。如因产品质量问题、数量差异等情况而导致用户不予办理 验收单，威思顿营销经理应第一时间到现场查明情况，及时与公司反馈沟通，并 于 2 个工作日内解决问题，避免因货物验收问题给公司造成损失。
同时，为了有效保证发出商品的可变现价值，降低减值以及坏账的风险。标 的公司对于发出商品的验收制定了如下控制措施：
①对于已发出商品，营销人员必须及时掌握项目情况，第一时间办理验收手 续。因现场技术问题和工程原因影响到货物验收，必须按照管理程序及时反馈， 协调处理，提出解决办法。协调处理不利，承担考核责任。
②六个月不能完成验收但不超过一年的产品，营销经理应自了解情况后定期 去对方公司（施工现场）确认实际情况，落实延误原因，协调及时验收，因不可
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-122
抗力原因导致延误验收（但最终工程实施会验收）的产品，应在延误期间定期向 公司相关负责人反馈情况。
③超出一年不能完成验收的产品，营销经理应将实际情况反馈给公司，成立 专门项目负责小组，每月与对方公司（施工现场）确认实际情况及产品数量，直 至验收完毕；若因该项工作未做或工作不到位而导致最终出现验收差异，由直接 负责经理承担全部责任；一旦察觉情况不利于验收或根本不具备条件验收，营销 经理应及时将货物追回，必要时向财务部领取对账单与对方公司对账，以避免超 出法律时效期造成坏账。
④经风险评估确认合同不能再执行且不能将货物及货款追回的，按照实际负 责情况及损失情况，负责经理承担损失额 20%-50%的责任。公司判定因负责经 理失职或恶意原因造成公司损失的，责任经理应承担全部损失。
3 ）中介机构核查情况及意见
独立财务顾问核查实施的核查程序及情况如下：
1、首先获取在库商品明细表、发出商品明细表，核对报告期发出商品数量、 金额与报告期在库商品数量、金额合计数与同期库存商品结存数量、金额一致；
2、查阅标的公司对于发出商品的相关控制制度，核查相关控制制度执行的 有效性；
3、对主要客户进行访谈，就报告期内发出商品的现状，金额及数量进行确 认并了解验收进度。
4、调取大额发出商品档案，根据发出商品明细品种、规格型号、收货客户、 数量与金额等信息，进行初步核对后选取样本发函询证；
5、报告期内，发出商品函证情况如下：
| 项目 | 2017 年7 月31 日 | 2017 年7 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
数量 | 金额 （万元） |
数量 | 金额 （万元） |
数量 | |
| 发出商品报表记录 | 19,771.40 | 824,483 | 31,846.92 | 1,848,551 | 29,587.47 | 2,337,528 |
| 发函数量、金额 | 16,163.68 | 699,284 | 24,530.09 | 1,580,115 | 19,431.11 | 1,912,099 |
| 发函比例 | 81.75% | 84.81% | 77.02% | 85.48% | 65.67% | 81.80% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-123
| 回函情况 | 14,833.78 | 668,622.00 | 23,049.11 | 1,516,507 | 14,055.79 | 1,512,254 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其中：回函经调节后 核对一致 |
14,833.78 | 668,622.00 | 23,048.80 | 1,516,495 | 14,055.79 | 1,512,254 |
| 回函差异 | - | - | 0.31 | 12 | - | - |
| 对未回函及回函差 异实施替代程序后 可确认 |
1,329.90 | 30,662 | 1,481.29 | 63,620 | 5,375.32 | 399,845 |
| 发函可确认额合计 | 16,163.68 | 699,284 | 24,530.09 | 1,580,115 | 19,431.11 | 1,912,099 |
6、对回函不符及未回函的发出商品，通过调取发出商品档案，对销售合同、 发运明细表、货运单据、客户签收记录等进行核查等替代程序，确认该等发出商 品的品种、规格型号及数量。
经核查，独立财务顾问认为：威思顿报告期末存在大额发出商品及营业收入 确认的具体时点符合行业内实际情况。报告期内，威思顿制定并执行的发出商品 内部控制措施是充分有效的，大额的发出商品不存在重大异常情况。
18、申请材料显示，报告期2015 年至2017 年7 月31 日威思顿预收账款规 模分别为30,958.52 万元、21,010.18 万元和11,393.37 万元，报告期预收账款 出现明显下降。威思顿预收账款的主要客户为国网各级单位，根据合同约定， 国网客户通常会预付0-10%的货款，到货后支付主要款项。请你公司补充披露威 思顿通常销售的收款流程，各阶段的收款比例，并结合上述比例、营业收入确 认时间补充披露报告期各期末预收账款规模与营业收入及合同中标金额之间是 否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
- 1 ）请你公司补充披露威思顿通常销售的收款流程，各阶段的收款比例
销售的收款流程以及营业收入确认时点及补充披露情况详见本反馈回复文 件第 16、17 题相关答复。
2 ）结合上述比例、营业收入确认时间补充披露报告期各期末预收账款规模 与营业收入及合同中标金额之间是否匹配
一、报告期各期末预收账款规模与营业收入及合同中标金额之间对比情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-124
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年7月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 预收款余额 | 11,393.37 | 21,010.18 | 30,958.52 |
| 营业收入 | 53,069.51 | 85,001.86 | 65,204.56 |
| 中标金额 | 62,259.00 | 112,032.00 | 90,083.00 |
二、报告期各期末预收账款规模与营业收入及合同中标金额之间的匹配情 况
威思顿中标合同分为国网集中招标业务和非国网集中招标业务，预收账款规 模与营业收入及合同中标金额之间的匹配情况按业务性质分类如下：
（一）国网集中招标业务匹配情况
国网集中招标业务的预收账款规模与营业收入及合同中标金额之间的情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年7月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 预收款余额 | 3,356.15 | 10,531.92 | 23,455.29 |
| 营业收入 | 28,506.68 | 55,301.60 | 49,018.17 |
| 中标金额 | 26,650.76 | 60,842.40 | 55,865.83 |
变动趋势如下：
==> picture [397 x 208] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国网集中招标业务
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2015年 2016年 2017年1-7月
收入金额 合同中标金额 预收账款余额
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-125
国网集中招标业务的收入金额和合同中标金额走势趋同，而预收账款余额逐 年下降，主要原因系国网客户付款方式有所变更。近年，国网公司逐步加强了采 购预决算管理制度以及付款流程的内部控制，付款审核日趋严格，导致其预付款 的支付金额呈下降趋势。同时，部分国网公司在付款方式上更趋向不支付预付款 项，多笔结算统一支付，导致了公司收款周期有所延长，预收账款逐步减少。
由于以上因素导致预收账款余额大幅减少。
（二）非国网集中招标业务匹配情况：
非国网集中招标业务的预收账款规模与营业收入及合同中标金额之间的情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年7月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 预收款余额 | 8,037.22 | 10,478.26 | 7,503.23 |
| 营业收入 | 24,562.83 | 29,700.46 | 16,186.39 |
| 中标金额 | 35,608.24 | 51,189.60 | 34,217.17 |
变动趋势如下：
非国网集中招标业务
==> picture [382 x 164] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2015年 2016年 2017年1-7月
收入金额 合同中标金额 预收账款余额
----- End of picture text -----
非国网集中招标业务的收入金额和合同中标金额走势趋同，报告期内预收账 款余额规模占合同中标金额的比例分别为 21.43%、20.47%以及 22.58%，变动趋 势较平稳。此类招标业务主要为非国网集中招标客户，其收款政策未发生变更， 因此与合同中标金额之间的匹配程度较高。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-126
（三）整体变动趋势及匹配关系
报告期内，威思顿收入金额和合同中标金额总体呈上升趋势，而预收账款余 额呈下降趋势，主要原因系国网客户付款方式发生变化，导致国网集中招标业务 的预收款项大幅下降。虽然非国网集中招标业务的预收款余额仍处于上升趋势， 且与合同中标金额之间的匹配程度较高，但由于此类业务的预收款在 2015 年及 2016 年度占预收款总额的比例较小，因此受国网集中招标业务的影响，预收账 款总体呈下降趋势。
3 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期各期末，国网集中招标业务的预收账款 规模大幅减少主要是由于国网客户付款审核日趋严格以及付款方式的变化；非国 网集中招标业务的预收账款规模与营业收入、合同中标金额的匹配程度较高。威 思顿报告期内预收账款变化情况符合实际情况，具有合理性。
19、申请材料显示，报告期2015 年至2017 年7 月31 日，威思顿预计负债 金额分别为2,923.81 万元、4,217.87 万元和4,884.93 万元，系威思顿计提的 产品质量风险金。威思顿销售给国家电网客户一般在合同中约定货物质量保证 期为从合同货物通过验收并投运后12 个月，并要求卖方保证合同货物在其寿命 期内运行良好，承诺合同货物的寿命不少于10 年。请你公司结合威思顿历史期 间销售产品发生退换货、产品质量维修等实际支出情况，进一步补充披露威思 顿历史期间相关成本能否可靠预计，报告期产品质量风险金的具体计提依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
-
1 ）进一步补充披露威思顿历史期间相关成本能否可靠预计，报告期产品质
-
量风险金的具体计提依据
一、预计负债计提的背景及依据
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-127
威思顿账面的预计负债为向国家电网供货而计提的产品质量（缺陷）保证金。 威思顿为国网供货的计量设备属国计民生产品，其产品质量涉及千家万户，因此 国网对供货厂家提出严格的质量要求。
国网自 2013 年开始执行新的“电能表及用电信息采集设备”集中招标技术 规范，对基于用电信息采集系统应用所招标的产品提出了更高的质量要求。威思 顿对国网供货承诺的产品质量保证期限为 10 年。根据威思顿前期对产品的可靠 性预计，威思顿产品总体性能较好，可靠性较高，但受制于部分元器件（如电池、 电解电容等）的使用寿命限制，威思顿产品亦存在一定的质量缺陷风险，一旦在 威思顿承诺的质量保证期限内出现产品质量问题，且被认定为质量缺陷，威思顿 将面临同批次产品全部被拆卸、退货、重新检验、重装及赔偿用户损失等问题。
经测算，以单表为例：每台拆卸费用为 50.00 元、运费 2.00 元、返修改造费 用 20.00 元、用户检表费用 20.00 元、器件损失（ESAM 需要报废）13.00 元、其 他各种损耗约需每台 10.00 元，预计损失费用约占单台表产品平均售价的 30%至 50%。根据华北电力科学研究院有限责任公司对威思顿产品出具的《可靠性预计 报告》，威思顿产品总体可靠性为 95%左右。基于谨慎性考虑，威思顿组织技术、 营销等相关部门共同测算，确定自 2013 年起按国网销售收入额（已确认收入合 同额）的 2%计提质量（缺陷）风险保证金，以应对威思顿未来期间面临的产品 质量（缺陷）风险。
二、预计负债政策执行情况
威思顿自 2013 年起计提产品质量（缺陷）保证金，截至 2017 年 7 月 31 日 尚未发生大规模退、换货情况。威思顿产品质量总体可靠，日常性维护支出发生 额较小。但由于尚未达到威思顿承诺的 10 年质量保证期，所以一直按原制定标 准计提产品质量（缺陷）保证金。2015 年至 2017 年 7 月 31 日，账面质量（缺 陷）保证金余额分别为 2,923.81 万元、4,217.87 万元和 4,884.93 万元。威思顿将 根据国网质量标准的更新情况及公司产品质量情况，及时对产品质量（缺陷）保 证金的计提进行合理估计。
2 ）中介机构核查情况及意见
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-128
经核查，独立财务顾问认为：威思顿对其产品（缺陷）质量保证金计提依据 合理、符合《企业会计准则》的谨慎性原则，自执行产品（缺陷）质量保证金计 提政策以来，一直按国网销售收入的 2%计提产品（缺陷）质量保证金，计提标 准一致，符合《企业会计准则》的一贯性原则。
20、申请材料显示，威思顿报告期固定资产规模分别为1,978.92 万元、 1,832.72 万元和14,240.90 万元，报告期末固定资产出现大幅上升，主要是由 于房屋建筑物增加所致。智能计量在建项目落成，于2017 年5 月达到预定可使 用状态转入固定资产。上述项目完成前，威思顿无自有房屋建筑物。请你公司 结合上述智能计量在建项目的具体建设进度情况，补充披露2016 年末威思顿在 建工程仅为4,796.68 万元，至2017 年5 月末项目已经落成并达到预定可使用 状态，金额大幅增长为12,645.74 万元的合理性，报告期威思顿相关的在建工 程和固定资产核算是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）报告期威思顿相关的在建工程和固定资产核算准确
一、威思顿在建工程基本情况
威思顿在“智能制造及供应链延展项目”投入使用之前无自有房屋建筑物， 其生产、办公场所均为租赁。威思顿“智能制造及供应链延展项目”的规划立足 于国家级高新科技产业项目标准，规划总用地面积约 55 亩，总建筑面积为 5.9 万平方米。
二、智能制造及供应链延展项目工程进度及主要建设节点
威思顿“智能制造及供应链延展项目”工程进度及主要建设节点如下：
1、2015 年 12 月土方开工；
2、2016 年 2 月 27 日举行奠基仪式；
-
3、2016 年 6 月 22 日项目主体开始封顶；
-
4、2016 年 11 月底砌筑完成；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-129
-
5、2016 年 12 月底电梯开始安装、外幕墙开始施工、设备安装工程开始施
-
工、门窗工程开始现场测量、防火门进场施工、开始瓷砖招标采购；
6、2017 年 1 月精装修队伍进场施工；
-
7、2017 年 2 月强电进场施工、开始电缆采购、配电箱采购；
-
8、2017 年 3 月道路开始施工、室外景观开始施工、家具招标、车间地面开
-
始施工；
9、2017 年 5 月大门门卫施工；
- 10、2017 年 6 月正式投入使用。
三、智能计量项目预算及完成情况
威思顿“智能制造及供应链延展项目”预算及完成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目主要组成部 分 |
预算金额 （含税） |
截至2017.7.31 入账金额（含税） |
截至2017.7.31 入 账金额（不含税） |
截至2016.12.31 入 账金额（不含税） |
| 土建工程 | 6,781.43 | 6,243.23 | 5,624.53 | 4,094.21 |
| 设备安装工程 | 3,514.00 | 3,004.38 | 2,806.65 | 611.18 |
| 室内装修工程 | 2,506.46 | 2,740.12 | 2,568.58 | - |
| 室外场地及绿化 | 1,064.08 | 899.50 | 840.36 | - |
| 其他 | 2,011.60 | 862.44 | 855.88 | 91.29 |
| 合计 | 15,877.57 | 13,749.67 | 12,696.00 | 4,796.68 |
截至 2016 年 12 月 31 日，威思顿“智能制造及供应链延展项目”主要进行 的是土建项目的施工建设。“智能制造及供应链延展项目”主要由烟台飞龙集团 有限公司负责承建，按双方于 2015 年 12 月签订的《建筑工程施工合同》约定， 项目开工日期为 2016 年 2 月 23 日，竣工日期为 2017 年 4 月 17 日，工程内容： 建筑工程、安装预埋工程、外墙保湿、门窗、外墙石材、外墙真石漆、室内防水、 栏杆、电气、给排水、通风空调等，该合同总价为 4,399.68 万元（含税）。2016 年末在建工程账面余额 4,796.68 万元主要为列支项目前期费用及项目主体建设 的土建项目费用。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-130
威思顿为确保 2017 年 5 月末搬迁的预计目标要求，在主体项目完工后的室 内装修工程阶段，1#、2#楼分别各由三家装修公司同时施工，装修、设备安装同 期进行，赶超工期。因此安装工程及室内、外装修等项目施工期间均在 2017 年， 项目支出同期在 2017 年入账。截至 2017 年 5 月末，“智能制造及供应链延展项 目”的主要功能达到预定可使用状态，威思顿整体搬迁投入运营，但尚有不影响 项目整体运营功能的零星工程未完工及部分需据实结算的工程项目尚未结算，威 思顿根据项目合同及工程实际完成情况对项目未结算部分进行合理预估，工程总 造价为 12,696.00 万元，于项目投入使用后对其进行整体预转固处理。威思顿 2016 年末在建工程账面余额为 4,796.68 万元，2017 年 1-7 月间增加了 7,899.32 万元， 并已于投入使用后及时转入固定资产进行核算，与实际工程建设进度相符。
2 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：威思顿关于智能计量在建项目的建设进度补充 披露情况与核查过程中所获取的资料及了解的信息在重大方面保持一致，报告期 威思顿相关的在建工程和固定资产核算准确。
21、申请材料显示，报告期2015 年至2017 年1-7 月，威思顿营业外收入 中软件增值税退税金额分别为1,340.91 万元、1,929.92 万元和1,184.83 万元。 请你公司结合相关软件增值税退税政策，进一步补充披露威思顿的主营业务能 否准确区分相关的硬件和软件收入，并针对上述软件增值税退税金额和相关软 件收入的匹配性进行测算。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）软件增值税退税金额和相关软件收入的匹配性测算
报告期内，威思顿系国家高新技术企业，其所生产、销售的产品符合《财政 部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号）和山 东省国家税务局关于发布《软件产品增值税即征即退管理办法》的公告（山东省 国家税务局公告 [2013]2 号）文件规定：威思顿销售自行开发生产的软件产品， 按 17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-131
威思顿申报享受增值税软件退税的产品有自行开发的软件产品及嵌入式软 件产品，符合“财税［2011］100 号”文件中关于软件产品界定及分类范围，其 嵌入式软件产品销售额的计算按财税“［2011］100 号”文件规定的计算公式执 行，且经当地主管税务机关批准。威思顿每月向主管税务部门报送软件退税申请 报告、嵌入式软件产品即征即退税额计算表等资料，主管税务部门审批受理后转 国库办理应退税款，因此威思顿对硬件和软件收入的区分按国家相关文件计算并 经主管税务部门批准。
因国库办理退税到账日期与软件收入确认时间存在时间差，以及税务部门审 批进度及国库资金安排等原因，各期申请退税时间与经审批的退税额实际到账时 间存在差异。威思顿本着谨慎性原则，以实际收到退税款的时间确认软件退税收 入。报告期软件相关收入与同期确认的增值税软件退税收入匹配情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-7 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 软件相关收入 | 83,688,938.81 | 111,609,269.72 | 131,164,689.29 |
| 收到的增值税软件退税 | 11,848,323.07 | 19,299,245.14 | 13,409,132.11 |
| 退税比例 | 14.16% | 17.29% | 10.22% |
| 报告期平均退税比例 | 13.65% |
综合看，威思顿报告期内软件增值税退税金额和相关软件收入基本匹配。
2 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：威思顿主营业务收入对硬件和软件收入的划分 符合《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号）文件规定且经当地主管税务机关批准；威思顿以实际收到的税收返还款确认 软件退税收入，符合《企业会计准则》的谨慎性原则及《企业会计准则第 16 号 —政府补助》的相关规定，报告期内软件增值税退税金额和相关软件收入基本匹 配。
22、申请材料显示，1)报告期2015 年至2017 年1-7 月，威思顿实现营业 收入分别为65,204.56 万元、85,001.86 万元和53,069.51 万元，其中2015 年
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-132
和2016 年营业收入增长率分别为8.67%和30.36%。预测期2017 年至2021 年营 业收入预测增长幅度分别为21.68%,16.81%,12.17%,12.56%和10.65%。2)2016 年威思顿单相表中标金额3.2 亿元、三相表中标金额2.6 亿元、采集终端中标 金额2.3 亿元;预计2017 年全年，电能表及其他产品中标金额及数量与2016 年 大体相当。2017 年及未来预测期内，10kV 一二次融合高压智能开关、电能表全 性能检测设备、环网柜电子式互感器、柱上型电子式互感器等新产品能为公司 收入的增长带来较大贡献。请你公司:1）结合截至目前威思顿的业绩实现情况， 进一步补充披露本次交易收益法评估威思顿2017 年预测营业收入和净利润的可 实现性。2）补充披露威思顿各主要产品，10kV 一二次融合高压智能开关、电能 表全性能检测设备、环网柜电子式互感器、柱上型电子式互感器等新产品在预 测期的具体预测情况及预测依据。3）结合威思顿主要客户国家电网及其下属公 司智能电能表更换周期、截至目前订单情况、行业发展趋势和主要竞争对手的 具体情况，进一步补充披露威思顿预测期营业收入持续增长的具体预测依据及 合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）结合截至目前威思顿的业绩实现情况，进一步补充披露本次交易收益法 评估威思顿 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性
一、截止目前业绩实现情况
2017 年 1-10 月，威思顿已实现营业收入 78,528.33 万元，实现净利润 9,206.57 万元（未经审计），达到 2017 年全年预测净利润的 93.71%。
二、威思顿主要产品的预测情况及预测依据
（一）国网智能电能表及用电信息管理系统及终端预测
1、智能电能表
国家电网公司智能电能表主要通过各省网上报需求，集中招标采购。除了在 技术壁垒较高的三相智能电能表领域中标企业较为集中以外，单相电能表中标企 业市场份额非常分散。同时，国家电网公司采取的均衡策略也制约了行业集中度 提高。但市场优胜劣汰规律不变，随着国家电网智能表新企业标准的实施，将带 来行业的进一步洗牌，国网新标准对各电能计量企业提出更高的技术和质量要求， 促使行业内竞争者不断优胜劣汰，市场集中度也随之提升。根据国网 2017 年第
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-133
一次电能表及用电信息采集设备招标中标结果，电能表分项中标企业共 48 家， 比 2016 年第三次招标减少 13 家；用电信息采集分项中标企业 35 家，比 2016 年第三次招标减少 5 家，印证了市场占有率向行业领先企业不断集中的现象，电 力仪表企业的技术积累和质量把控将成为未来行业竞争中的制胜因素。报告期内， 威思顿单相电能表以数量计的国网市场占有率从 2015 年的 2.85%提升至 2017 年 的 2.91%，三相电能表以数量计的国网市场占有率从 2015 年的 3.22%提升至 2017 年的 5.37%。预计预测期内，威思顿通过多年积累的研发优势和遍布全国的售后 服务体系优势会得到体现，市场占有率会进一步提高。
具体预测情况详见下表：
2017-2021 年国家电网公司智能电表的市场预测和公司规划
| 招标年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|
| 智能表轮换（万只） | 3000 | 4000 | 5000 | 6000 |
| 智能表新增（万只） | 1500 | 1500 | 1500 | 1500 |
| 智能表小计（万只） | 4500 | 5500 | 6500 | 7500 |
| 智能表预测招标总额（亿元） | 90 | 110 | 125 | 145 |
| 威思顿中标占比预测 | 4.20% | 4.20% | 4.20% | 4.20% |
| 威思顿中标预测金额（亿元） | 3.8 | 4.6 | 5.3 | 6 |
2、数据采集终端
根据 2011 年-2017 年的招标数据统计，国家电网公司 2009 年开始智能电表 的改造，用电信息管理系统及终端经过各省的小批试运行后，于 2011 年开始集 中招标，整体进度比智能表滞后 1-2 年，国网 2016 年对用电信息管理系统及终 端集中招标总体数量从 2015 年的 817.65 万套增加到 1,081.32 万套。预计用电信 息管理系统及终端本轮改造将在 2018 年中期完毕。
因 4G、宽带等高速通信方式的升级换代以及用电信息采集系统的功能需求 提升，原招标的 2G 通信方式及 09 规范的采集终端会提前更换。用电信息采集 终端的设计寿命为 10 年，预计 2020 年开始进入轮换。
目前，国家电网公司正在推广面向对象的 698 协议，新一代的用电信采集 2.0 系统企业标准也将制定并实施，新一代的用电信息采集设备及能够实现四表
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-134
集抄（2016 年国家电网公司已按运行用户数的 1%进行试点）的用电信息采集设 备开始招标。新一代用电信息采集设备的技术含量较高，售价预计提高 15～20%， 毛利比现有产品提高 5～8%。在 2017 年～2019 年，会存在新、旧标准共存的情 况。目前威思顿对该类产品已投入开发，在行业内处于领先优势。报告期内，威 思顿用电信息管理系统及终端以金额计的国网市场占有率从 2015 年的 2.64%提 升至 2017 年的 5.18%。
具体预测情况详见下表：
2017-2021 年国家电网公司用电信息采集终端的市场预测和公司规划
| 招标年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|
| 终端折算数量（万只） | 210 | 300 | 400 | 500 |
| 预测招标金额（亿元） | 28 | 36 | 48 | 60 |
| 威思顿中标占比 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 威思顿中标金额（亿元） | 1.4 | 1.8 | 2.4 | 3 |
（二）南方电网及地方电力智能电能表及数据采集终端预测
1、智能电能表
南方电网及地方电力的智能电能表和用电信息采集设备的投资比国家电网 公司滞后；南方电网管理的用户计量点数近 7,000 万个，相当于国家电网公司的 1/6，智能电表的投资规模基本上是国家电网公司的 1/6；各地方电力企业投资规 模是国家电网公司的 1/10 左右。
南方电网公司及地方电力市场较国家电网公司相对分散，随着威思顿在各省 营销和售后队伍的进一步扩大，规划用三年的时间将市场占有率提高到 4%。 具体预测情况详见下表：
2017-2021 年南方电网公司及地方电力智能电表的市场预测和公司规划
| 招标年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|
| 智能表总数量（万台） | 1200 | 1200 | 1000 | 800 |
| 智能表招标（预测）总额(亿元） | 25 | 25 | 20 | 16 |
| 威思顿中标（计划）额（亿元） | 0.8 | 0.9 | 0.8 | 0.6 |
| 威思顿中标（计划）占比 | 3.20% | 3.60% | 4.00% | 3.75% |
2、数据采集终端
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-135
按前几年投资情况，用电信息采集设备投资占智能电表的比例为 22.5%左右。 按威思顿规划目标，在各电网公司开展的运维和售后推进工作，逐步将其市场占 有率提高到 5%。
2017-2021 年南方电网公司及地方电力用
电信息采集终端的市场预测和公司规划
| 招标年度 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| 终端折算总数量（万台） | 200 | 200 | 200 | 170 | 170 |
| 招标（预测）总额(亿元） | 9 | 9 | 8 | 7 | 7 |
| 威思顿中标（计划）额（亿元） | 0.3 | 0.3 | 0.3 | 0.3 | 0.3 |
| 威思顿中标（计划）占比 | 3.33% | 3.33% | 3.75% | 4.29% | 4.29% |
（三）省网招标及零售
省网招标及零售主要包含：国网集中招标产品的续标、10KV 高压电能表、 变电站电能量采集终端、数字化电能表、电能质量终端、国网集中招标产品的零 售等。
具体预测情况详见下表：
2017-2021 年省网招标及零售的市场预测和公司规划
| 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 省网招标及零售（亿元） | 3.4 | 3.7 | 3.9 | 4.1 | 4.5 |
2 ）补充披露威思顿各主要产品， 10kV 一二次融合高压智能开关、电能表 全性能检测设备、环网柜电子式互感器、柱上型电子式互感器等新产品在预测 期的具体预测情况及预测依据
一、威思顿新产品预测整体情况
根据威思顿的研发情况及市场规划，预测期内，新产品预计实现的收入情况 详见下表：
| 详见下表： | 详见下表： | 详见下表： | 详见下表： | 详见下表： | 详见下表： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 产品 | 2017 年8-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 计量箱全性能检测设备 | 1,032.33 | 1,630.00 | 3,314.33 | 3,423.00 | 3,912.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-136
| 智能表现场检验装置 | 700.46 | 1,508.79 | 2,021.53 | 2,234.47 | 2,552.48 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数字化展厅 | 298.50 | 597.00 | 1,492.50 | 1,592.00 | 1,990.00 |
| 电能表全性能检测设备 | 1,279.14 | 3,046.69 | 3,558.34 | 3,697.89 | 4,116.51 |
| 全性能智能化管控系统 | 300.00 | 504.00 | 808.00 | 1,016.00 | 1,328.00 |
| 环网柜电子式互感器 | 699.60 | 1,809.60 | 2,424.00 | 4,060.80 | 4,591.20 |
| 柱上型电子式互感器 | 450.00 | 1,809.00 | 3,030.50 | 5,076.00 | 5,611.50 |
| 10kV一二次融合高压智 能开关 |
1,419.60 | 2,814.00 | 3,130.40 | 5,278.00 | 5,916.40 |
| 合计 | 6,179.64 | 13,719.08 | 19,779.61 | 26,378.16 | 30,018.09 |
| 主营业务收入 | 49,561.45 | 119,822.73 | 134,527.23 | 151,552.97 | 167,806.40 |
| 占比 | 12.47% | 11.45% | 14.70% | 17.41% | 17.89% |
二、威思顿新产品具体预测情况
（一） 10kV 一二次融合高压智能开关相关设备
1、相关市场需求情况
根据《国家电网公司配电网建设改造行动计划（2015—2020 年）》，配电 网将对 20 多万条配电线路进行改造，对线路上的一二次设备提出了新的标准。 新标准颠覆了传统的一次、二次区分，采用了“一二次融合”的概念：即新投入 或改造的柱上开关、环网单元及开关站要遵循新配网“一二次融合”的规范要求， 加入计量功能满足同期线损的管理要求,并按成套招标；因技术规范和产品检测 时间较晚，2017 年逐步开始批量实施。配网设备加入计量功能给威思顿发展带 来机遇。
国家电网公司2016-2020 年配电自动化建设规模与投资
| 项目 | 改造线路（条） | 主站建设数量 （套） |
安装终端数量 DTU（台） FTU（台） 故障指示器（套） |
安装终端数量 DTU（台） FTU（台） 故障指示器（套） |
安装终端数量 DTU（台） FTU（台） 故障指示器（套） |
|---|---|---|---|---|---|
| FTU（台） | 故障指示器（套） | ||||
| 总计 | 212930 | 179 | 140,000 | 265,000 | 8,900,000 |
A.与 26.5 万台 FTU 相对应，将有 26.5 万套带电子式互感器的开关需成套， 预计投资规模 60 亿。
B.14 万台 DTU 需安装，按平均 6 个间隔的一次柜体，预计投资规模 80 亿。
C.在参与一二次融合国家电网公司市场的同时，威思顿已开发的电子式互感 器、FTU 和 DTU 内置的计量模块可面向国内过百家一次开关企业配售。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-137
2、截至目前标的公司新产品中标情况
2017 年威思顿中标断路器、互感器、DTU/FTU 内置计量模块约 2,000 万元。
（二）柱上型 / 环网柜电子式互感器
1、相关市场需求情况
柱上型/环网柜电子式互感器主要用于“同期线损”项目。“同期线损”是 国家电网公司提出的管理要求（根据国家电网公司 2015571 号文件），时间节点 要求 2017 年底实现全网的同期线损功能。其中因配网的计量功能基本上空白， 因此按照配网自动化建设 5 年的规划，2017 年完成的难度较大，预计项目主要 量会延续到 2018 年底，后期几年中西部等省陆续完成。
2017 年底约有 2/3 的点实现不了 5 年规划的配网自动化改造，约有 18 万个 柱上，9.5 万个环网柜要实现计量改造，合计 27.5 万个点。按目前改造价格 1.8 万平均预算，预计应投入近 40 亿。2016 年，国家电网公司在其 31 个大供单位 （省会及单列市供电企业）开始实施同期线损的试点，因技术方案需验证等原因， 仅 10 多个大供企业进行了项目的实施。威思顿提前于 2009 年起开始研发的 10kv 高压计量表得到了应用机遇，已在 15 个大供单位进行了试点。同期线损项目将 主要集中在 2017 年～2018 年，作为能提供解决方案的供货企业之一，威思顿会 重点聚焦此重点项目。
2、截至目前标的公司新产品中标情况
2017 年公司中标用于同期线损项目的柱上型/环网柜电子式互感器约 3,000 万元。
（三）电能表全性能检测设备
1、相关市场需求情况
电能表全性能检测设备等自动化检测产品切合电能计量标准，融入先进工业 自动化技术，为智能、高效、规范的计量设备全性能检测业务提供定制化解决方 案。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-138
威思顿 2015 年启动的实验室自动化测试设备已陆续列装南方电网深圳供电 公司、国家电网公司山东、冀北等用户，随着产品的系列化开发，自动化检测将 形成稳定上升的市场。目前，威思顿已承担了国家电网公司位于新疆、西藏、福 建、黑龙江四省的特殊环境实验室一期建设，二期及后续扩容工程在 2017 年开 始展开，计划预算在 4000 万以上。
威思顿 2016 年上半年针对国家电网公司一二次成套设备检验开发的高压一 二次成套检测装置已完成样机预研，于 2017 年中推向市场。该装置填补了国家 电网公司新规范一二次融合产品检验设备的空白。
2、截至目前标的公司新产品中标情况
2017 年威思顿中标电能表全性能检测设备约 7,000 万元。
3 ）结合威思顿主要客户国家电网及其下属公司智能电能表更换周期、截至 目前订单情况、行业发展趋势和主要竞争对手的具体情况，进一步补充披露威 思顿预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性
一、威思顿主要客户国家电网及其下属公司智能电能表更换周期
根据国家电网公开招标数据计算，目前国网片区的智能电表覆盖率已经达到 80%，全国范围覆盖率也已经达到 70%以上。国家电网 2009 年开始由传统机械 表及电子表到智能电表改造，2014 年、2015 年国网智能电表年招标量均为 9000 万只左右，2016 年招标量为 6,600 万只左右，2017 年招标了 3,800 万只左右。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-139
单位：亿元
国家电网历年招标智能电表集中招标金额
==> picture [417 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
200
180
160
140
120
100
电表金额
80
60
40
20
0
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
----- End of picture text -----
数据来源：国家电网招标信息
根据国家电网公司发布的数据，下一步集中招标电表主要满足新增、新装用 户和小量的故障处理，新增、新装用户的需求每年约在 1,500 万只左右。从 2017 年开始，国家电网智能表新企业标准（符合 IR46 国际建议，计量与智能计费单 元独立设计的双芯表）将制定并实施，新一代智能表的技术含量高，售价预计提 高 10%-15%，毛利有望比现有智能表提高 2%-8%。在 2017 年-2019 年，会存在 新、旧标准表共存的情况。
虽然国家电网公司从 2016 年已经开展“电能表从定期轮换向状态轮换转变” （即，以前电能表是按国家检定规程定期轮换，今后，根据运行电能表的抽检情 况，对其状态进行评价，如果电能表符合技术标要求将继续使用）的试点工作， 但 2009 年-2012 年集中招标采购的 09 规范电表因技术原因，已开始逐步用 13 规范表替换，随着检定周期的到来，用于存量轮换的智能电表招标数量预计从 2018 年开始将逐年放大。
根据行业经验，用电采集设备的投入基本比智能电表晚约 1-2 年，其每年投 资规模平均为智能电表的 22%左右。2016 年中旬采用旧标准的用电采集设备的 招标基本结束，2017 年结合新标准及部分能满足国网四表集抄的采集设备招标 逐步启动，本轮改造预计在到 2018 年中期完毕。用电信息采集设备的设计寿命 为 10 年，预计 2020 年开始逐批更换。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-140
二、截至目前订单情况
截至 2017 年 10 月 31 日，威思顿的国网集中招标在手订单（含税）情况具 体如下表所示：
| 体如下表所示： | 体如下表所示： | 体如下表所示： | 体如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 截至2017 年7 月31 日 | 2017 年8-10 月新增 | 截至2017 年10 月31 日 |
| 尚未履行完毕的 中标合同总金额 |
101,550.32 | 17,305.84 | 118,856.16 |
| 已完成部分 | 34,447.85 | 14,920.58 | 49,368.43 |
| 在手订单金额 | 67,102.46 | 2,385.27 | 69,487.73 |
三、行业发展趋势和主要竞争对手的具体情况
1、电能表行业发展趋势
目前，国家电网公司正在推广面向对象的 698 协议和 IR46 标准电表（计量 与智能计费单元独立设计的双芯表；采用 DL/T 698.45 协议），在新标准即将实 行的情况下，存量轮换不宜过快开展，因此目前招标量出现暂时下降也在市场预 期之内，预计 2018 年市场将迎来转折点。新一代智能表的技术含量高，相对于 老产品，毛利率会有所提高。在 2017 年～2019 年，会存在新、旧标准表共存的 情况。目前威思顿对该类产品已投入开发，在行业内处于领先优势。
国家电网公司智能电能表主要通过各网省上报需求，集中招标采购。除了在 技术壁垒较高的三相智能电表领域中标企业较为集中以外，单相电能表中标企业 市场份额非常分散。同时，国家电网公司采取的均衡策略也制约了行业集中度提 高。但市场优胜劣汰规律不变，随着新标准的实施，伴随着技术含量的快速提高， 威思顿通过多年积累的研发优势和遍布全国的售后服务体系优势会得到体现，市 场占有率会进一步提高。
2、主要竞争对手的具体情况
根据对 2015 年-2017 年国网用电信息采集终端的统计，威思顿及中标占比位 于前列的几家公司中标情况详见下表：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-141
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 年度 公司 项目 |
||||
| 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |||
| 1 | 威思顿 | 中标占比 | 2.60% | 3.90% | 5.30% |
| 中标金额 | 0.90 | 1.70 | 1.50 | ||
| 2 | 三星医疗 | 中标占比 | 5.90% | 5.90% | 5.00% |
| 中标金额 | 2.00 | 2.60 | 1.40 | ||
| 3 | 威胜电子 | 中标占比 | 5.50% | 2.50% | 5.50% |
| 中标金额 | 1.50 | 1.10 | 1.55 | ||
| 4 | 林洋能源 | 中标占比 | 6.20% | 3.90% | 3.20% |
| 中标金额 | 2.10 | 1.70 | 0.90 | ||
| 5 | 炬华科技 | 中标占比 | 3.80% | 3.00% | 3.50% |
| 中标金额 | 1.30 | 1.30 | 0.99 | ||
| 6 | 科陆电子 | 中标占比 | 3.80% | 5.20% | 6.30% |
| 中标金额 | 1.30 | 2.30 | 1.75 | ||
| 7 | 海兴电力 | 中标占比 | 2.60% | 3.40% | 2.90% |
| 中标金额 | 0.90 | 1.50 | 0.80 |
四、预测依据及合理性分析
1、截至 2017 年 10 月 31 日的订单情况
截至 2017 年 10 月 31 日，威思顿仅国网集中招标在手订单（含税）金额就 已达到 69,487.73 万元，在未来期间执行订单并且达到收入确认条件后将至少贡 献营业收入 59,391.22 万元，覆盖 2018 年预测营业收入的 49.57%。结合历史期 间的情况，国家电网及其下属电网公司客户占威思顿收入比例约为 60%，对非国 网体系内客户的销售也将为未来期间威思顿的持续盈利能力实现提供支撑。
2、市场占有率情况
根据对中标情况的统计，近三年，威思顿在国网电能表和用电信息采集终端 投标中的中标占比持续增长，2017 年，威思顿在国家电网公司集中招标中智能 电表中标金额市场占有率达到 3.95%，用电信息采集终端中标金额市场占有率达 到 5.18%。未来几年，如果威思顿在国网招标中维持 2017 年的中标占比，对预 测收入的实现能提供较大的保证。
3、新产品的销售
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-142
2017 年，威思顿 10kV 一二次融合高压智能开关、电能表全性能检测设备、 环网柜电子式互感器、柱上型电子式互感器等新产品的签约额已经超过 1 亿元， 未来几年内将会对预测收入的实现提供较大的保证。
4 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易收益法评估中威思顿 2017 年预测营业收入和净利润的具有可实 现性。
2、威思顿各主要产品及新产品的预测依据充分。
- 3、威思顿预测期营业收入持续增长的具体预测依据充分、谨慎、合理。
23、申请材料显示，报告期2015 年至2017 年1-7 月，威思顿主营业务毛 利率分别为34.64%,31.77%及32.41%。本次交易评估中，参考企业历史成本数 据，测算2017 年至2021 年未来年度的营业成本69,305.85 万元、81,695.73 万 元、89,011.42 万元、99,504.59 万元和109,609.94 万元。据此计算，威思顿 预测期毛利率分别为33.0%,32.4%,34.3%,34.8%,35.1%，其中2018 年至2021 年 毛利率呈现上升趋势。请你公司结合威思顿报告期毛利率变化趋势及同行业可 比公司的具体情况，进一步补充披露威思顿预测期营业成本和毛利率的具体预 测依据，2018 年至2021 年毛利率逐年上升的合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）进一步补充披露威思顿预测期营业成本和毛利率的具体预测依据， 2018 年至 2021 年毛利率逐年上升的合理性
一、威思顿与可比上市公司的毛利率情况
威思顿主营业务为电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和服务， 主要产品包括单相电能表、三相电能表、用电信息管理系统及终端和其他产品， 属于仪器仪表行业。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-143
根据本反馈回复第 14 题分析，威思顿与通过进一步选取的可比上市公司主 营业务分产品情况进行比较后的毛利率情况如下：
| 公司简称 | 业务分类 | 2017年17月 | 2016年度 | 201年度 |
|---|---|---|---|---|
| - | 5 | |||
| 林洋能源 | 电能表及终端产品 | 39.08%* | 32.57% | 36.61% |
| 炬华科技 | 整体业务 | 32.77% | 36.60% | 33.41% |
| 科陆电子 | 电力自动化产品 | 32.49% | 27.49% | 24.72% |
| 三星医疗 | 智能配用电/电能表及终端产品 | 30.39% | 29.90% | 30.65% |
| 海兴电力 | 智能用电产品 | 48.08%* | 40.93% | 39.67% |
| 许继电气 | 智能电表 | 12.46% | 13.67% | 15.73% |
| 威胜集团 | 电智能计量解决方案 | 8.98%** | 16.41%** | 15.43%** |
| 行业上市公司平均 | 29.18% | 28.22% | 28.03% | |
| 剔除威胜集团后的平均值 | 32.55% | 30.19% | 30.13% | |
| 威思顿（营业毛利率） | 33.44% | 31.91% | 35.67% | |
| 威思顿（主营业务毛利率） | 32.41% | 31.16% | 34.64% |
注 1：上述数据取自上市公司公开资料，其中 2017 年 1-7 月对应的所有可比上市公司 的财务数据系截至 2017 年 6 月末的 2017 年半年报数据。标注“”的林洋能源和海兴电力 2017 年 1-6 月电能表及终端业务毛利率，因相应上市公司的半年报中未披露主营业务分产品情况， 上表中选用的是相应上市公司整体毛利率。标注“*”的威胜集团毛利率数据，因其定期报告 报中仅披露分部收入和分部溢利，此处列示的毛利率为已扣除可直接归集至分部的各项费用 后的分部溢利占分部收入的比例，实际毛利率应高于此比例。
注 2：以下分析按照威思顿主营业务毛利率进行分析。
威思顿 2015-2016 年历史期的主营业务毛利率区间为 31.16%-34.64%，略高 于周内同行业上市公司可比毛利率；威思顿 2017 年 1-7 月报告期的毛利率为 32.41%，与同期内同行业上市公司可比毛利率基本相同。
二、威思顿预测期与历史期的毛利率对比情况
威思顿预测期与历史期的毛利率对比情况如下：
| 年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-7 月 |
2017 年 8-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 37.78% | 34.64% | 31.16% | 32.41% | 32.09% | 31.94% | 33.95% | 34.44% | 34.77% | 34.77% |
威思顿 2014-2016 年历史期的毛利率区间为 31.16%-37.78%，威思顿 2017 年 1-7 月历史期的毛利率为 32.41%，未来预测期 2017 年 8-12 月、2018 年基本
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-144
与前半年毛利率相同，2019-2021 至永续期毛利率区间为 33.95%-34.77%，略高 于 2017 年、2018 年毛利率水平，但在历史期的毛利率区间 31.16%-37.78%内。
三、 2018 年至 2021 年毛利率逐年上升的合理性分析
报告期内，威思顿营业成本主要为原材料和制造费用，其中原材料占比金额 较高。本次评估预测主要根据历史期间营业成本的构成，结合原材料及制造费用 的变化趋势对营业成本进行预测。
（一）分类标准一：按传统产品、新产品分类：
| 分类一 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-7 月 |
2017 年 8-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 传统产品 | 37.78% | 34.64% | 31.16% | 32.41% | 28.35% | 29.03% | 30.61% | 31.05% | 31.43% | 31.43% |
| 新产品 | - | - | - | - | 52.48% | 48.71% | 48.34% | 46.64% | 46.53% | 46.53% |
| 合计 | 37.78% | 34.64% | 31.16% | 32.41% | 32.09% | 31.94% | 33.95% | 34.44% | 34.77% | 34.77% |
（二）分类二：按国网集中招标、非国网集中招标分类：
| 分类二 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-7 月 |
2017 年 8-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国网集中招标 | 22.45% | 33.39% | 19.88% | 37.94% | 16.53% | 19.11% | 20.14% | 19.96% | 19.92% | 19.92% |
| 非国网集中招标 | 65.08% | 38.54% | 56.34% | 23.47% | 57.64% | 51.82% | 50.31% | 49.10% | 49.66% | 49.66% |
| 合计 | 37.78% | 34.64% | 31.16% | 32.41% | 32.09% | 31.94% | 33.95% | 34.44% | 34.77% | 34.77% |
从上表可以看出，预测期内传统产品/国网集中招标的毛利率水平总体低于 报告期。预测期综合毛利率略有上升，主要受以下几方面因素影响：
1、未来生产规模扩大，固定成本摊薄效应显现
近年来，威思顿在国网集中招标中，中标率及市场占有率一直排在市场前列， 营业收入规模逐年增长。未来几年，预计威思顿将保持并逐步扩大现有的市场占 有率，传统产品的生产规模也随之有所扩大，单位成本中的固定成本将有所下降。
2014 年-2017 年，威思顿的加工费约占营业总成本的 5%以上，威思顿“智能 计量项目”（新厂区）投入使用后，威思顿部分零部件可以在自有厂房内加工， 降低委托加工的的数量，以控制产品营业成本。预测期内的加工费占总成本的比 例略有下降，企业总体会控制在 5%以内。
2、新产品将拥有较多附加值，毛利率将高于现有产品
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-145
从 2017 年开始，国家电网智能表新企业标准（符合 IR46 国际建议，计量与 智能计费单元独立设计的双芯表）将制定并实施，新一代智能表的技术含量高， 毛利率预计高于老产品。目前，国家电网公司正在推广面向对象的 698 协议，新 一代的用电信采集 2.0 系统企业标准也将制定并实施，新一代的用电信息采集设 备及能够实现四表集抄（2016 年国家电网公司已按运行用户数的 1%进行试点） 的用电信息采集设备开始招标。新一代用电信息采集设备的技术含量较高，售价 毛利率预计比现有产品有所提高。
综上，威思顿根据客户需求陆续定制化开发的上述产品的毛利率要高于国网 集中招标业务产品。根据威思顿对未来市场发展的分析，威思顿研发紧扣国网两 大主题：“一二次融合”和“同期线损”，开发出了电子式互感器、FTU 和 DTU 内置的计量模块和 10kv 高压计量表等新产品，这些新产品毛利率预期会高于国 网集中招标产品，会在一定程度上提升公司产品整体的毛利率。
2 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：根据威思顿历史期主营业务毛利率、分产品主 营业务毛利率总体水平以及威思顿新产品推出计划等情况威思顿预测期 2018 年 至 2021 年毛利率逐年上升具有合理性。
24、申请材料显示，本次交易收益法评估中，预测2017 年8-12 月至2021 年威思顿销售费用分别为6,235.26 万元、13,117.49 万元、15,075.51 万元、 16,729.80 万元和18,430.33 万元，管理费用分别为6,852.02 万元、14,020.15 万元、16,052.55 万元、18,470.67 万元和20,685.25 万元。请你公司结合威思 顿报告期期间费用率的变化情况及同行业可比公司情况，进一步补充披露预测 期期间费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）预测期间销售费用预测的合理性分析
报告期内，威思顿营业费用占营业收入的比例详见下表：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-146
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-7 月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 65,204.56 | 85,001.86 | 53,069.51 |
| 营业费用 | 9,614.09 | 9,858.00 | 6,703.17 |
| 营业费用/营业收入 | 14.74% | 11.60% | 12.63% |
由上表可知，报告期内威思顿营业费用总体上随着企业经营规模的扩大逐步 下降，威思顿 2017 年营业费用略有增长主要是推广“计量箱全性能检测设备”、 “电能表全性能检测设备”、“10kV 一二次融合高压智能开关”等新产品加大 新市场开拓所致。
报告期内，威思顿营业费用占营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况 如下：
| 公司简称 | 销售费用率 | 销售费用率 | 销售费用率 |
|---|---|---|---|
| 2017 年1-7 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
| 川仪股份 | 11.46% | 12.23% | 10.92% |
| 科陆电子 | 8.79% | 8.81% | 8.39% |
| 林洋能源 | 2.81% | 3.80% | 3.59% |
| 海兴电力 | 9.71% | 9.40% | 10.27% |
| 炬华科技 | 5.14% | 3.77% | 2.89% |
| 赛摩电气 | 18.87% | 14.65% | 16.18% |
| 安科瑞 | 15.91% | 17.48% | 16.79% |
| 先锋电子 | 12.45% | 11.53% | 10.17% |
| 三晖电气 | 15.51% | 12.66% | 12.95% |
| 新天科技 | 13.95% | 11.30% | 11.39% |
| 三星医疗 | 8.39% | 7.66% | 7.90% |
| 平均值 | 11.18% | 10.30% | 10.13% |
| 威思顿 | 12.63% | 11.60% | 14.74% |
注：上述数据取自上市公司公开资料，其中 2017 年 1-7 月对应的所有可比上市公司的财务 数据系截至 2017 年 6 月末的 2017 年半年报数据。
报告期内，威思顿的销售费用较可比上市公司略高，主要是因为可比上市公 司的业务规模较大，在行业口碑和与电网系统的业务合作有更深度的积累，威思 顿需要投入更多的资源用于市场拓展。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-147
预测期内，威思顿营业费用占营业收入情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017 年8-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 50,361.45 | 120,822.73 | 135,527.23 | 152,552.97 | 168,806.40 |
| 营业费用 | 6,235.26 | 13,117.49 | 15,075.51 | 16,729.80 | 18,430.33 |
| 营业费用/营业收入 | 12.38% | 10.86% | 11.12% | 10.97% | 10.92% |
2017 年 8-12 月营业费用略有增长主要是推广“计量箱全性能检测设备”、 “电能表全性能检测设备”、“10kV 一二次融合高压智能开关”等新产品加大 新市场开拓所致。2019 年销售费用略高于 2018 年，主要是根据企业的发展规划， 2019 年计划扩大国际市场的份额，因此市场开拓费用预计将有所增加。
2 ）预测期间管理费用预测的合理性分析
报告期内，威思顿管理费用占营业收入的比例详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年1-7月 |
| 营业收入 | 65,204.56 | 85,001.86 | 53,069.51 |
| 管理费用 | 8,311.62 | 8,684.28 | 5,558.89 |
| 管理费用/营业收入 | 12.75% | 10.22% | 10.47% |
由上表可知，报告期内威思顿管理费用总体上随着企业经营规模的呈下降趋 势。
报告期内，威思顿管理费用占营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况 如下：
| 公司简称 | 管理费用率 | 管理费用率 | 管理费用率 |
|---|---|---|---|
| 2017 年 1-7 月 |
2016 年度 |
2015 年度 |
|
| 川仪股份 | 11.86% | 10.41% | 9.78% |
| 科陆电子 | 16.49% | 12.97% | 13.23% |
| 林洋能源 | 9.16% | 8.78% | 8.88% |
| 海兴电力 | 12.68% | 11.54% | 9.46% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-148
| 炬华科技 | 9.97% | 8.57% | 7.47% |
|---|---|---|---|
| 赛摩电气 | 18.83% | 13.35% | 10.01% |
| 安科瑞 | 17.61% | 17.59% | 19.00% |
| 先锋电子 | 16.56% | 15.88% | 15.06% |
| 三晖电气 | 15.18% | 10.09% | 9.43% |
| 新天科技 | 16.60% | 12.76% | 13.16% |
| 三星医疗 | 11.30% | 9.03% | 9.99% |
| 平均值 | 14.20% | 11.91% | 11.41% |
| 威思顿 | 10.47% | 10.22% | 12.75% |
注：上述数据取自上市公司公开资料，其中 2017 年 1-7 月对应的所有可比上市公司的 财务数据系截至 2017 年 6 月末的 2017 年半年报数据。
报告期内，威思顿管理费用总体管控良好，管理费用率略低于可比上市公司。
预测期内，威思顿管理费用占营业收入情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017 年8-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 50,361.45 | 120,822.73 | 135,527.23 | 152,552.97 | 168,806.40 |
| 管理费用 | 6,852.02 | 14,020.15 | 16,052.55 | 18,470.67 | 20,685.25 |
| 管理费用/营业收入 | 13.61% | 11.60% | 11.84% | 12.11% | 12.25% |
2017 年威思顿管理费用增长主要是由于威思顿“智能计量项目”（新厂区） 建成，搬迁新址增加了相关管理费用；另外，威思顿新产品的研发费用亦略有增 长。2019 年之后，威思顿管理费用的增长主要系开拓国际市场、增加研发支出 所致。
3 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：结合威思顿报告期期间费用率的变化情况及同 行业可比公司情况，预测期期间费用的预测是合理的。
25、申请材料显示，本次交易收益法评估中，预测2017 年8-12 月至2021 年威思顿其他收益分别为1,173.42 万元、2,815.17 万元、3,157.78 万元、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-149
3,554.48 万元和3,933.19 万元。请你公司补充披露上述其他收益的具体内容及 预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）补充披露其他收益的具体内容及预测依据
报告期内，威思顿系国家高新技术企业，其所生产、销售的产品符合《财政 部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号）和山 东省国家税务局关于发布《软件产品增值税即征即退管理办法》的公告（山东省 国家税务局公告 [2013]2 号）文件规定：威思顿销售自行开发生产的软件产品， 按 17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
其他收益核算内容为威思顿享受的上述软件增值税即征即退优惠，下表为 2014 年至 2016 年软件退税金额情况：
| 2014年至2016年软件退税金额情况： | 2014年至2016年软件退税金额情况： | 2014年至2016年软件退税金额情况： | 2014年至2016年软件退税金额情况： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 85,001.86 | 65,204.56 | 60,004.66 |
| 收到的增值税软件退税 | 1,929.92 | 1,340.91 | 1,596.58 |
| 退税比例 | 2.27% | 2.06% | 2.66% |
2014 年-2016 年，该软件增值税即征即退收益在营业外收入科目中核算；在 2017 年以后，该软件增值税即征即退收益在其他收益科目中核算。本次预测， 由于未来年度软件收入未在明细表中单独分开核算，未来年度其他收益按 2014 年至 2016 年软件退税约占营业收入的平均比率 2.33%进行预测。
2 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：威思顿其他收益的具体内容明确，预测是合理 的，预测数具有合理性。
26、申请材料显示，本次交易收益法评估中，预测2017 年8-12 月至2021 年威思顿营运资金增加分别为7,680.31 万元、4,835.48 万元、5,258.02 万元、 6,317.06 万元和6,055.94 万元。请你公司结合预测期威思顿营业收入增长的预
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-150
测情况，补充披露营运资金增加额预测中相关的流动资产、流动负债等具体预 测情况，与营业收入增长规模是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。
【回复】：
1 ）补充披露营运资金增加额预测中相关的流动资产、流动负债等具体预测 情况，与营业收入增长规模的匹配情况
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常 经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应 付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信 用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提 供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算 内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来（未来扣除关联方的或非经营性的往 来后，视同规模不变）；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较 快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。 因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保 有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估报告中所定义的营运 资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其 他应收账款等诸项。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-151
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其 他应付账款等诸项。
根据上述测算假设，营运资金的预测结果如下：
相关的流动资产、流动负债等具体预测情况详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 未来预测数 | 未来预测数 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年8-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 1 | 流动资产 | 88,120.62 | 101,724.29 |
112,442.35 |
125,909.30 |
138,827.68 |
| 1.1 | 应收票据 | 3,696.34 | 4,403.78 |
4,944.21 |
5,569.95 |
6,167.30 |
| 1.2 | 应收帐款 | 37,382.66 | 43,668.50 |
48,983.09 |
55,136.64 |
61,011.05 |
| 1.3 | 预付账款 | 1,826.35 | 2,185.70 |
2,381.78 |
2,663.04 |
2,933.89 |
| 1.4 | 其他应收款 | 2,502.00 | 2,502.00 |
2,502.00 |
2,502.00 |
2,502.00 |
| 1.5 | 存货 | 32,468.13 | 38,856.52 |
42,342.44 |
47,342.44 |
52,157.63 |
| 1.6 | 营业性现金 | 10,245.14 | 10,107.78 |
11,288.82 |
12,695.24 |
14,055.80 |
| 2 | 流动负债 | 49,810.99 | 58,579.18 |
64,039.22 |
71,189.11 |
78,051.55 |
| 2.1 | 应付票据 | 471.64 | 564.44 |
615.08 |
687.71 |
757.65 |
| 2.2 | 应付账款 | 21,728.15 | 26,003.36 |
28,336.19 |
31,682.26 |
34,904.66 |
| 2.3 | 预收货款 | 13,103.21 | 15,611.02 |
17,526.78 |
19,744.97 |
21,862.54 |
| 2.4 | 应付职工薪酬 | 8,609.04 | 10,302.95 |
11,227.25 |
12,553.02 |
13,829.78 |
| 2.5 | 应缴税金 | 904.65 | 1,103.12 |
1,339.63 |
1,526.86 |
1,702.63 |
| 2.6 | 其他应付款 | 4,994.30 | 4,994.30 |
4,994.30 |
4,994.30 |
4,994.30 |
| 3 | 流动资金 | 38,309.63 | 43,145.11 |
48,403.13 |
54,720.19 |
60,776.13 |
| 4 | 流动资金本年增加额 | 7,680.31 | 4,835.48 | 5,258.02 | 6,317.06 | 6,055.94 |
以上数据与历史年度数据对比，基本符合企业的实际情况。
流动资产、流动负债具体预测与营业收入增长规模的匹配情况如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
序号 项 目 未来预测数
1-2-152
| 2017 年度 （含历史数） |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-1 | 营业收入 | 103,430.96 | 120,822.73 | 135,527.23 |
152,552.97 |
168,806.40 |
| 1-2 | 营业收入增长率 | -- | 16.81% | 12.17% | 12.56% | 10.65% |
| 2-1 | 流动资产 | 88,120.62 | 101,724.29 |
112,442.35 |
125,909.30 |
138,827.68 |
| 2-2 | 流动资产增长率 | -- | 15.44% | 10.54% | 11.98% | 10.26% |
| 3-1 | 流动负债 | 49,810.99 | 58,579.18 |
64,039.22 |
71,189.11 |
78,051.55 |
| 3-2 | 流动负债增长率 | -- | 17.60% | 9.32% | 11.16% | 9.64% |
经以上对比，营运资金增加额与营业收入增长规模匹配程度较高。
2 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：营运资金增加额与营业收入增长规模相匹配。
27、申请材料未披露威思顿关联方其他应收款情况。请你公司补充披露威 思顿报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是 否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
1 ）威思顿关联方其他应收款情况
一、威思顿对关联方其他应收款不构成非经营性资金占用
报告期内，威思顿对其关联方的其他应收款账面余额情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 性质 | 2017年7月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 张春华 | 差旅费 | - | 696.60 | 1,083.10 |
报告期内，威思顿对关联方的其他应收款金额较小，属于公司员工的业务备 用金，不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用，对标的公司的生产经营不 构成重大影响，截至本反馈回复出具日，威思顿不存在对关联方的其他应收款项。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-153
二、本次重组符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关 规定
截至本反馈回复出具日，威思顿不存在被其股东及其关联方、资产所有人及 其关联方非经营性资金占用的情形，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管 理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律 适用意见第 10 号》的相关规定。
2 ）中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期威思顿对关联方的其他应收款属于公司 员工的业务备用金，不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用；本次重组符 合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
28、公开材料显示，上市公司《停牌进展公告》中披露，中德证券有限公 司(以下简称中德证券)不再担任本次重组的独立财务顾问，拟聘请东方花旗证 券有限公司担任本次重组的财务顾问。请你公司详细说明更换独立财务顾问的 原因及合规性，对本次重组的影响。请独立财务顾问补充披露是否已按照《上 市公司并购重组财务顾问管理办法》的有关规定履行了尽职调查和内部核查程 序，出具的独立财务顾问意见是否真实、准确、完整，是否与前期中德证券出 具的独立财务顾问意见存在冲突。请律师核查并发表明确意见。
答复：
1 ）详细说明更换独立财务顾问的原因及合规性，对本次重组的影响
公司在推进本次重大资产重组过程中，与东方花旗证券有限公司就本次交易 方案进行了沟通和分析。公司考虑到未来期望与东方花旗进行全方面、多层次的 战略合作，为了提高信息披露的效率及战略合作思路的连贯性，公司决定改聘请 东方花旗担任本次重组的独立财务顾问。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-154
公司与中德证券之前未签署《独立财务顾问服务协议》，公司将中德证券更 换为东方花旗不存在违反相关法律法规的情形。
2 ）独立财务顾问补充披露是否已按照《上市公司并购重组财务顾问管理办 法》的有关规定履行了尽职调查和内部核查程序，出具的独立财务顾问意见是 否真实、准确、完整，是否与前期中德证券出具的独立财务顾问意见存在冲突
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《管理办 法》”），东方花旗对本次重大资产重组履行了充分的核查程序。
独立财务顾问结合东方电子本次重大资产重组的具体情况，通过对上市公司 以及标的公司相关人员的访谈，查阅相关底稿资料，现场勘查主要资产和经营情 况，查阅相关协议文件及本次交易其他中介机构出具的相关文件等方式，对本次 交易履行了充分、审慎的尽职调查工作。独立财务顾问执行的具体尽职调查工作 如下：
一、对《管理办法》第二十四条第（三）项要求事项的核查
《管理办法》第二十四条第（三）项规定：“涉及上市公司重大资产重组的， 财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、 资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预 测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利 益的问题等事项。”
针对上述内容，独立财务顾问进行了逐项核查，并根据自身的职业判断，对 其他可能对交易和标的资产有重大影响的事项进行了核查，具体情况如下：
| 事项 | 执行程序 |
|---|---|
| 重组目的 | 1、对上市公司管理层进行访谈。 2、对本次交易对手方东方电子集团、宁夏黄三角进行访谈。 3、对标的公司董事会秘书、副总经理进行了访谈。 4、获取上市公司、本次交易对手方、标的公司工商资料，财务报 表或审计报告，标的公司行业年鉴、行业研究报告等资料。 |
| 重组方案 | 1、对上市公司管理层进行访谈。 2、对本次标的公司董事会秘书、财务人员进行访谈。 3、获取上市公司、交易对方、交易标的关于本次交易所履行的相 关决策程序文件。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-155
| 4、获取上市公司与本次交易对方签署的协议，交易各方出具的《承 诺函》等。 5、获取国有资产监督管理部门出具的批复文件。 |
|
|---|---|
| 交易定价的公允性 | 1、对上市公司及标的公司管理层进行访谈。 2、获取本次交易的评估报告，并对估值机构进行访谈。 3、获取有关预测的支持性文件。 4、与同行业上市公司、可比交易相关估值定价进行比较分析。 |
| 资产权属的清晰性与 资产的完整性 |
1、对标的公司管理层进行访谈。 2、查阅东方电子集团受让及宁夏黄三角增资标的公司股权的工商 资料、政府批文、评估报告及过程中所履行的三会程序文件 3、实地勘察标的公司的经营场所，查看物流使用的仓库、经营使 用的办公楼等资产。 4、查证标的公司相关土地、房屋、商标、专利、软件著作权等资 产权属证明文件。 |
| 重组后上市公司是否 具备持续经营能力和 持续盈利能力 |
1、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司战略及未来投资计 划。 2、对本次交易对手方宁夏黄三角进行访谈，了解其对标的公司增 资的原因。 3、获取标的公司行业年鉴、行业研究报告等资料，对标的公司所 处行业进行分析，对比同行业上市公司近期业绩变动趋势。 |
| 盈利预测的可实现性 | 1、查阅标的公司审计报告。 2、查阅标的公司重要客户国网、南网官方网站，对其历史及未来 招标量进行分析。 3、获取标的公司行业年鉴、行业研究报告等资料，分析标的公司 的市场地位及行业发展情况。 |
| 公司经营独立性 | 1、对标的公司管理层、财务人员、业务人员进行访谈。 2、查阅上市公司、标的公司审计报告。 3、查阅标的公司营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户资 料，经营资质证书等。 4、实地考察标的公司办公场所、生产场地。 5、查阅标的公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、 规范性情况。 |
| 重组方是否存在利用 资产重组侵害上市公 司利益 |
1、查阅上市公司、标的公司审计报告、评估报告。 2、查阅标的公司其他应付款等明细账。 3、查阅上市公司关于本次交易所履行的相关决策程序文件及信息 披露文件。 |
二、对《管理办法》第二十四条第（四）项要求事项的核查
《管理办法》第二十四条第（四）项规定：“涉及上市公司发行股份购买资 产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及 定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-156
化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股 票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条 第（一）项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查。”
针对上述内容，独立财务顾问进行了逐项核查，并根据自身的职业判断，对 其他可能对交易和标的资产有重大影响的事项进行了核查，具体情况如下：
| 事项 | 执行程序 |
|---|---|
| 发行目的 | 1、对上市公司管理层进行访谈。 2、对本次交易对手方东方电子集团、宁夏黄三角进行访谈。 3、对标的公司董事会秘书、副总经理进行了访谈。 |
| 发行方案 | 1、对上市公司管理层进行访谈。 2、对本次标的公司董事会秘书、财务人员进行访谈。 3、获取上市公司、交易对方、交易标的关于本次交易所履行的相 关决策程序文件。 4、获取上市公司与本次交易对方签署的协议。 |
| 拟购买资产的估值分 析及定价的公允性 |
1、对上市公司及标的公司管理层进行访谈。 2、获取本次交易的评估报告，并对估值机构进行访谈。 3、获取有关预测的支持性文件。 4、与同行业上市公司、可比交易相关估值定价进行比较分析。 |
| 拟购买资产的完整性 | 1、实地察看标的公司经营场所，了解业务的发展运行情况。 2、对标的公司管理层、主要业务部门负责人访谈，了解标的公司 工作流程及经营模式、包括采购、生产、销售、盈利模式。 3、查证标的公司相关土地、房屋、商标、专利等资产权属证明文 件。 4、查阅东方电子集团受让及宁夏黄三角增资标的公司股权的工商 资料、政府批文、评估报告及过程中所履行的三会程序文件。 |
| 拟购买资产的独立性 | 1、对标的公司管理层、财务人员、业务人员进行访谈。 2、查阅上市公司、标的公司审计报告。 3、查阅标的公司营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户资 料，经营资质证书等。 4、实地考察标的公司办公场所、生产场地。 5、查阅标的公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、 规范性情况。 |
| 拟购买资产的盈利能 力及对上市公司影响 的量化分析 |
1、查阅标的公司审计报告、备考审阅报告。 2、查阅标的公司重要客户国网、南网官方网站，获取标的公司行 业年鉴、行业研究报告等资料，分析标的公司的市场地位及行业发 展情况。 |
| 拟发行股份的定价模 式 |
1、获取上市公司关于本次交易所履行的相关决策程序文件。 2、获取上市公司与本次交易对方签署的协议。 |
| 中小股东合法权益是 否受到侵害 |
1、查阅上市公司相关管理制度。 2、获取上市公司关于本次交易所履行的相关决策程序文件。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-157
| 3、获取上市公司与本次交易对方签署的协议，交易各方出具的《承 诺函》等。 4、获取国有资产监督管理部门出具的批复文件。 |
|
|---|---|
| 上市公司股票交易是 否存在异常 |
1、核查上市公司停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况。 2、核查本次重组相关各方自查报告。 3、获取中国证券登记结算有限公司出具的本次交易内幕信息知情 人在相关期间的交易记录。 |
三、对《管理办法》第二十四条第（七）项要求事项的核查
《管理办法》第二十四条第（七）项规定：“独立财务顾问应当关注上市公 司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操 纵和证券欺诈等事项。”
针对上述内容，独立财务顾问核查了本次重组相关各方自查报告，并通过中 国证券登记结算有限公司对本次交易内幕信息知情人在相关期间的交易记录进 行了核查。存在交易记录的相关人员出具了情况说明与承诺，上述人员在停牌前 买卖股票的情况在本次交易重组报告书、律师法律意见书及独立财务顾问专业意 见中予以披露。
四、对《管理办法》第二十五条要求事项的核查
《管理办法》第二十五条规定：“财务顾问应当设立由专业人员组成的内部 核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充 分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。”
独立财务顾问相关质量控制部门，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，对申请材料和信息披露的完整性，本次交易的合规性进行了审查，并要求 本项目独立财务顾问项目小组就相关问题进行补充说明，对相关文件进行修改， 根据项目组对反馈问题的回复以及材料的修改，同意出具《独立财务顾问报告》 等财务顾问专业意见。
五、对《管理办法》第二十六条要求事项的核查
《管理办法》第二十六条规定：财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的 基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见， 并作出承诺。独立财务顾问已按照相关要求出具文件和以下承诺：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-158
“1、独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合相关要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。”
六、对《管理办法》第二十七条要求事项的核查
《管理办法》第二十七条规定：“财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、 部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾 问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。”
独立财务顾问已按照相关要求出具文件。
七、对《管理办法》第二十八条要求事项的核查
《管理办法》第二十八条规定：“独立财务顾问代表委托人向中国证监会提 交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：
（一）指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会 提出的反馈意见作出回复；
（二）按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职 调查或者核查；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-159
（三）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复；
（四）委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务 顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公 告的原因；
（五）自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人 发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国 证监会报告。
（六）申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况；
（七）中国证监会要求的其他事项。”
独立财务顾问已按照上述要求开展相关工作。
八、对《管理办法》第二十九条要求事项的核查
《管理办法》第二十九条规定：“财务顾问应当建立健全内部报告制度，财 务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门 负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进 行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其 授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。”
独立财务顾问已按照上述要求对反馈意见中提出的问题按照程序向部门负 责人、内部核查机构负责人报告，对深圳证券交易所、证监会提出的问题进行了 充分的研究、论证，并审慎回复。
东方花旗对其出具的专业意见的真实性与完整性予以承诺，与前期中德证券 出具的专业意见不存在冲突。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-2-160
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的独立核查意见》盖章 页）
项目主办人：
凌 峰 李 朝
法定代表人（授权代表人）：
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
161