Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jan 15, 2018

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于东方电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的

补充法律意见书（一）

康达股重字 [2017] 第 0024-1 号

二〇一八年一月

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补充法律意见书（一）

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释 义

在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述

涵义：

涵义：
东方电子、公司、上市公 司	指	东方电子股份有限公司
东方电子集团	指	东方电子集团有限公司，为东方电子的控股股东
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
威思顿股份	指	烟台东方威思顿电气股份有限公司
威思顿、标的公司	指	烟台东方威思顿电气有限公司
烟台鼎威	指	烟台鼎威投资股份有限公司
标的资产	指	东方电子拟以发行股份及支付现金方式购买的威思顿 83.2587%股权
宁夏黄三角	指	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
交易对方	指	东方电子集团、宁夏黄三角
本次交易／本次重组	指	东方电子以发行股份及支付现金的方式，购买东方电子 集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%股权
本次发行	指	东方电子以发行股份方式向东方电子集团、宁夏黄三角 购买资产
本所	指	北京市康达律师事务所
东方花旗／独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
报告期	指	2015年、2016年及2017年1-7月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第127号）

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1-3-1

补充法律意见书（一）

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《适用意见12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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1-3-2

补充法律意见书（一）

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北京市康达律师事务所

关于东方电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的

补充法律意见书（一）

康达股重字 [2017] 第 0024-1 号

致：东方电子股份有限公司

北京市康达律师事务所接受东方电子的委托，担任东方电子本次重组的特聘 专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《重组管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法律），就东方电子本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项 发表法律意见。

本所律师已于2017年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于东方电子 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字 [2017]第0024号）（以下简称“《法律意见书》”），现根据中国证监会相关审 核要求，本所律师对与东方电子本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事 项进行补充核查，出具本《补充法律意见书（一）》。

本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》的补充、修改或进一步 说明。本《补充法律意见书（一）》未涉及到的内容以《法律意见书》为准。

本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在 的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行 认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、 政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能 的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书， 以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出

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1-3-3

补充法律意见书（一）

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判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机 构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必 要的核查和验证。

本所律师仅对与中国境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注 意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审 计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本 所律师依据从会计师事务所、资产评估机构及境外律师事务所或律师等法律服务 机构/人员直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的 真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补 充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料 或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之 任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（一）》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用 作其他目的。

本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为上市公司申请本次交易所 必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本 《补充法律意见书（一）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

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1-3-4

补充法律意见书（一）

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正 文

一、反馈问题 1

申请材料显示， 1 ） 2017 年 3 月，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下 简称宁夏黄三角）向东方电子集团有限公司（以下简称东方电子集团）增资 9,607.84 万元，向标的资产烟台东方威思顿电气股份有限公司（以下简称威思顿） 增资 94,168 万元。 2 ）上市公司拟发行股份向宁夏黄三角、东方电子集团购买其 持有的威思顿 83.2587% 股权，同时向宁夏黄三角发行股份募集配套资金不超过 2,560 万元。 3 ）重组后东方电子集团持有上市公司 27.19% 股份；宁夏黄三角持 有上市公司 15.09% 股份，并持有东方电子集团 49% 股权。 4 ） 2017 年 5 月、 8 月，东方电子集团与宁夏黄三角分别签订了《一致行动协议》及其《补充协议》。 5 ）本次重组交易价格占上市公司 2016 年净资产的 115.09% ，重组后上市公司 控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。请你公司 :1 ）结 合上市公司本次重组停牌时间，以及宁夏黄三角向东方电子集团、威思顿增资 时间等，补充披露前述增资与本次重组之间的关系，是否为一揽子交易。 2 ）结 合东方电子集团、威思顿报告期财务指标及主营业务经营情况，补充披露前述 增资的必要性和合理性，说明增资款投向、使用进展情况等相关信息。 3 ）结合 本次重组交易方案，补充披露宁夏黄三角是否存在通过向上市公司控股股东增 资规避重组上市监管的情形。 4 ）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重 组交易对方（含穿透后最终出资人）及其关联方购买资产的计划，是否存在置 出上市公司现有主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

回复：

1 ）结合上市公司本次重组停牌时间，以及宁夏黄三角向东方电子集团、威 思顿增资时间等，补充披露前述增资与本次重组之间的关系，是否为一揽子交 易

一、上市公司本次重组的背景、宁夏黄三角向东方电子集团、威思顿增资 的背景情况

（一）东方电子本次重组背景与本次重组停牌情况

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补充法律意见书（一）

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威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和 服务的国家级高新技术企业，经历了多年的快速发展，威思顿已成为国内电能智 能计量领域非常具有竞争力的企业，也引来了多家机构及国内上市公司的收购兴 趣。虽然，东方电子系其控股股东，但仅持有其 30%的股权，剩余 70%股权主 要由威思顿管理层及员工持有。考虑到东方电子的资金状况和作为上市公司的规 范运作要求，短期内无法筹集足够的资金用于购买威思顿剩余 70%股权，或者提 出较其他竞争买家更具有吸引力的收购条件。为提高收购成功率，保障上市公司 对威思顿的控制地位，东方电子集团与东方电子决定先由东方电子集团与上述股 东进行谈判，并在收购完成后整体注入东方电子。另一方面，东方电子集团作为 上市公司控股股东，仅持有其 19.74%的股份，东方电子集团先行收购威思顿上 述 70%股权后注入上市公司，可以增强东方电子集团未来在上市公司的控制地 位，确保上市公司经营管理的稳定性。

上述收购意向经上市公司、东方电子集团管理层确认后，为防止上市公司股 价波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司立即向深 圳证券交易所申请停牌，公司股票自 2016 年 10 月 10 日开市起停牌。

后经上市公司确认，前期公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公 司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 10 月 24 日开市起转入重大资产 重组事项继续停牌。

停牌期间，除威思顿外，上市公司根据其战略发展需要，亦接触了与其主营 业务领域相关的其他标的公司，根据上市公司于 2016 年 12 月 22 日披露的《关 于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》：公司本次重大资产重组拟以发 行股份或支付现金的方式收购威思顿 70%股权、烟台卓能电池材料股份有限公司 87.5%的股权、希格玛电气（珠海）有限公司的 51%以上股权，上市公司及有关 方已开始对标的资产开展尽职调查等相关工作。后期，由于上市公司与烟台卓能 电池材料股份有限公司、希格玛电气（珠海）有限公司股东就收购事宜未达成一 致，故终止对该两家公司的股权收购。

（二）东方电子集团国企混合所有制改革背景情况

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补充法律意见书（一）

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为推进烟台市属国有企业投资主体多元化，加快建立完善现代企业制度，加 快完善国有资产管理体制等目标，烟台市国资委以《关于深化市属企业改革完善 国资管理体制的实施意见》（烟发[2015]6 号）提出具体指导意见。

东方电子集团是烟台市国资委控制的重要市属集团控股公司，旗下有多家在 相关领域内处于行业领先地位的核心公司，东方电子集团在经营管理中也一直支 持下属企业通过借助资本力量，保持企业的快速发展，这也使得东方电子集团旗 下包括一家 A 股上市公司及多家新三板挂牌公司，但东方电子集团亦存在资本 运作经验、资金不足的情况。

在初步确定对威思顿 70%股权的收购意向后，经东方电子集团管理层讨论， 并与烟台市国资委进行沟通后，决定推进集团国有企业混合所有制改革，由所引 入的战略投资者为其在未来的资本运作方面提供专业指导，同时引入集团未来资 本运作所需要的相关资金。2016 年 10 月 31 日，烟台市政府以“烟政字[2016]110 号”文件批复同意东方电子集团进行混合所有制改革。

2016 年 12 月 6 日，东方电子集团以《东方电子集团有限公司关于增资扩股 方案的请示》（东电集[2016]46 号）向烟台市国资委请示其国有企业混合所有制 改革方案，具体投资方采取进场竞价方式进行遴选确定。经烟台市国资委批准后， 2016 年 12 月 23 日，东方电子集团增资扩股项目在山东省产权交易中心正式挂 牌公示。

因看好电力智能设备行业，黄河三角洲产业投资基金管理有限公司与东方电 子集团商谈了未来在电力智能设备行业的战略合作意向，并于 2017 年 1 月设立 了拟参与东方电子集团混合所有制改革的宁夏黄三角，并在山东省产权交易中心 公开认购东方电子集团增资股权。2017 年 2 月 22 日，东方电子集团增资扩股项 目挂牌公示期满，经山东产权交易中心确认，宁夏黄三角作为增资方于 2017 年 2 月 25 日与烟台市国资委签署了《增资协议》。2017 年 3 月 2 日，山东产权交 易中心出具《产权交易凭证》，确认东方电子集团通过山东产权交易中心及烟台 联合产权交易中心实施增资扩股，增资后占东方电子集团注册资本的 49%。

（三）宁夏黄三角增资威思顿的背景

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补充法律意见书（一）

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威思顿是东方电子集团重要的下属公司之一，也是东方电子智能电网产业的 重要载体，主要产品涵盖单相电能表、三相电能表、用电信息管理系统及终端系 列、其他系列四大业务体系。经历了多年的快速发展，威思顿已成为国内电能智 能计量领域非常具有竞争力的企业。

根据行业特点及自身优势，威思顿制定了其长期发展战略，即采取“两条线” 的战略。第一条线以高科技含量、高附加值产品提高盈利水平，第二条线以大批 量产品扩大市场占有率，即一方面，在智能电网、节能减排领域，全力捕捉、培 育和聚焦新的增长点，开拓高附加值产品，实现业绩的进一步增长，另一方面， 对现有产品，主动适应和应对市场变化，通过降低成本、稳定质量等手段，进一 步提高市场位次和份额。

以上述发展战略为指引，威思顿在提高现有产品的智能化水平、提升现有产 品工序信息化及自动化水平方向上；在紧跟配电网发展、结合公司在一二次设备 融合、发展智能化的配电设备方向上；在基于物联网、大数据、云存储等技术发 展“互联网+能源管理”，建设包括计量采集管理、购售电管理等功能模块的一体 化智能售电平台方向上；在拓展海外产品研发、销售队伍建设等方向上陆续确定 了中短期项目投资发展计划。

在威思顿快速发展及实现公司拟定战略目标的同时，也遇到了建设和运营资 金紧张、融资渠道狭窄等发展瓶颈。经综合考虑威思顿的资金需求以及双方形成 战略合作关系时宁夏黄三角所作出的相关承诺，即“在东方电子集团增资扩股完 成后支持公司的产业投资方向，并能提供相应的财务支持”，后经烟台市国资委 批准，2017 年 3 月宁夏黄三角完成了对威思顿的增资。

二、前述增资与本次重组之间的关系

根据前文关于本次重组以及宁夏黄三角分别增资东方电子集团与威思顿的 相关背景，本次重组的目标主要是为保障上市公司对威思顿的控制地位，增强上 市公司的盈利能力，同时加强东方电子集团未来在上市公司的权益，确保国有资 本对上市公司的控制力及保持上市公司经营管理的稳定性；宁夏黄三角增资东方 电子集团与威思顿是在烟台市属国有企业混合所有制改革的大背景下完成的，其

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补充法律意见书（一）

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主要目标是促进东方电子集团的机构调整以及为东方电子集团发展及资本运作 提供资本支持，提高国有资本盈利能力。

宁夏黄三角及其普通合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司系由黄河三角洲 产业投资基金管理有限公司进行管理的基金/投资管理公司。黄河三角洲产业投 资基金管理有限公司成立于 2011 年 6 月，是由国家发改委以“发改财金[2011]554 —— 号”文批准组建的专业从事股权投资基金管理的公司，是为配合国家级战略 黄河三角洲高效生态经济区建设而设立的大型产业投资基金，也是山东省内第一 只产业投资基金，是山东省委、省政府推动黄河三角洲地区综合开发和产业升级 的重大战略举措。

宁夏黄三角入股东方电子集团主要是基于其管理团队看好电力智能设备行 业，通过产业投资，支持推动企业实体发展，并通过企业经营获得合理回报；同 时为响应烟台市人民政府关于国有企业混改的文件精神，通过参与山东省国有企 业混改，为山东省特别是黄河三角洲地区的经济建设作出贡献，契合其投资目标。

根据东方电子集团引入战略投资者的条件，投资方在增资完成后持有东方电 子集团的股权在五年内不得转让，因此宁夏黄三角增资东方电子集团是其作为产 业投资基金的长期投资行为。另一方面，根据东方电子集团引入战略投资者的条 件，在完成对东方电子集团的增资后，宁夏黄三角需利用其资本优势，继续支持 东方电子集团下属企业的发展，宁夏黄三角增资威思顿亦是其支持东方电子集团 下属企业发展的长期投资行为。

综上所述，本所律师认为，上市公司本次重组的目的是为保障上市公司对其 重要利润来源的子公司威思顿的控制地位，同时为加强东方电子集团未来在上市 公司的权益，确保国有资本对上市公司的控制力。宁夏黄三角参与本次东方电子 集团混合所有制改革的目的是支持山东省内国有企业的发展，东方电子集团通过 本次国有企业混合所有制改革完成了其内部管理结构优化调整、获取了其进行资 本运作所需要的资金；宁夏黄三角前述增资从结果上推动、支持了上市公司本次 重组的推进，因此宁夏黄三角的上述增资与本次重组实质上构成一揽子交易。

2 ）结合东方电子集团、威思顿报告期财务指标及主营业务经营情况，补充 披露前述增资的必要性和合理性，说明增资款投向、使用进展情况等相关信息

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补充法律意见书（一）

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一、宁夏黄三角增资东方电子集团的合理性与必要性及增资款投向

（一）宁夏黄三角增资东方电子集团的合理性与必要性

东方电子集团是烟台市国资委控制的重要市属集团控股公司，主要承担集团 内下属企业的管理职能。东方电子集团 2015 年度、2016 年度的主要财务数据情 况如下：

1、资产负债表主要数据

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元
合并资产负债表
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
货币资金	552,924,545.01	548,551,324.57
应收票据	29,759,124.42	85,400,911.84
应收账款	1,064,832,816.56	716,271,155.65
资产总计	3,975,032,572.63	3,792,122,342.13
负债总计	1,738,202,916.73	1,672,028,151.09
归属于母公司所有者权益合计	490,441,971.62	493,345,178.31
所有者权益合计	2,236,829,655.90	2,120,094,191.04
母公司资产负债表
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
货币资金	76,068,516.11	12,257,139.31
应收账款	4,310,363.57	4,086,003.11
资产总计	563,887,632.82	533,307,507.79
负债总计	274,840,259.83	288,696,766.87
所有者权益合计	563,887,632.82	533,307,507.79

2、利润表主要数据

单位：元

合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元
合并利润表
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	2,474,221,049.06	2,149,411,155.09
净利润	160,158,828.70	122,507,401.48
归属于母公司股东的净利润	19,786,607.00	16,513,968.02
母公司利润表

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补充法律意见书（一）

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项目	2016年度	2015年度
营业收入	21,808,135.53	23,534,877.16
净利润	8,520,850.38	663,686.14

如前文所述，宁夏黄三角增资东方电子集团与威思顿主要是在烟台市属国有 企业混合所有制改革的大背景下完成的。由于东方电子集团主要承担集团内下属 企业的管理职能，因此母公司货币资金余量较少，面临本次重组进程中收购威思 顿 70%股权款项的支付压力。东方电子集团通过本次国有企业混合所有制改革获 取了其进行资本运作所需要的资金。

根据 2016 年 10 月 31 日烟台市政府“烟政字[2016]110 号”文件批复，东方 电子集团本次国有企业混合所有制改革释放 49%的股权，具体增资作价以截至 2016 年 9 月 30 日东方电子集团经评估净资产确定。

综上，本所律师认为，东方电子集团引入外部投资者主要是为了推进国有企 业混合所有制改革及引入企业经营发展及进行产业整合所需要的资金，宁夏黄三 角增资东方电子集团具有合理性与必要性。

（二）宁夏黄三角增资东方电子集团具体投向

东方电子集团在引入宁夏黄三角对其战略增资后，相关款项主要用于偿还其 银行借款、支付收购威思顿 70%股权所对应的股权转让款，以及支持集团下属企 业发展。截至 2017 年 12 月，增资款已使用约 7.79 亿元。

二、宁夏黄三角增资威思顿的合理性与必要性及增资款投向

（一）宁夏黄三角增资威思顿的合理性与必要性

1、威思顿主营业务发展需要

标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量、监测产品研发、生产、销售 及服务的高新技术企业，主营业务产品涵盖单相电能表系列、三相电能表系列、 用电信息管理系统及终端系列、其他系列等四大业务体系。

从应用领域角度分类，威思顿产品主要应用于智能电网与节能减排两大领 域，是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生产厂家之

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一。

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从客户类别上，威思顿业务主要可分为国家电网集中招标和非国家电网集中 招标业务，其中非国家电网集中招标业务在公司收入结构占比逐年提升，成为公 司业绩的重要来源。

（1）国家电网集中招标业务

自 2009 年，国家电网公司开始进行智能电表的集中招标采购，至今基本实 现智能电表的全覆盖和全采集。

2009-2017 年国家电网公司智能电表集中招标数量及金额统计

年度	电表总数量（百万只）	招标总金额（亿元）
2009年	3	6
2010年	40	88
2011年	60	128
2012年	78	156
2013年	67	132
2014年	94	186
2015年	91	175
2016年	65	129

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补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）
2017年	38	73

由上表数据可以看到，我国智能电表国家电网集中招标采购在 2014 年、2015 年达到峰值，自 2016 年开始，国家电网集中招标次数与规模开始下降。

预计自 2018 年或 2019 年开始，随着国家电网新标准电表的计划推出，国家 电网会逐步提高智能电表的集中招标采购数量，威思顿目前已开始新标准智能电 表的研发工作。

自 2011 年，国家电网公司开始进行用电信息采集终端的集中招标采购。

2011-2017 年国家电网公司用电信息采集终端集中招标数量统计

年度	采集终端折算数量（万只）	招标总金额（亿元）
2011年	25	4
2012年	240	37
2013年	200	29
2014年	380	46
2015年	305	34
2016年	360	44
2017年	210	29

总体上看，2016 年以来国家电网集中招标业务的市场需求有所萎缩，但威 思顿仍然保持着年度前三名的市场位次，并且为应对上述市场冲击，威思顿加大 了其他业务的研发、生产及市场开拓。

此外，国家电网公司正在推广新一代的用电信息采集设备，相关企业标准也 将制定并实施，威思顿已开始就新标准展开研发工作，目前在行业中处于领先地 位。

（2）其他业务（非国家电网集中招标业务）

威思顿非国家电网集中招标业务主要系威思顿根据客户个性化需求，为客户 提供相关定制化解决方案及服务，产品除电能表、用电信息管理系统及终端系列、 能源计量计费主站以外，还包括能源管理、运维及系统成套、海外产品开发等， 2017 年在国网集中招标总量下降的不利条件下，其他业务成为威思顿整体效益 的有力支撑。2017 年 1-7 月，威思顿非国网集中招标业务占营业收入的比例达到

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补充法律意见书（一）

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46.28%，威思顿非国网集中招标业务已成为其持续盈利能力的重要保障。

①能源管理方面

随着《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》（发改能源〔2016〕 392 号）、《国家能源局关于组织实施“互联网+”智慧能源（能源互联网）示范 项目的通知》（国能科技〔2016〕200 号）等文件的出台，我国逐步迈向一个清 洁能源高效利用的城市发展新时期。

根据上述文件精神，在节能减排领域，威思顿推出了能源管理及服务云平台， 该平台采用“互联网+能源管理”为发展方向，是基于物联网、大数据、云存储 等技术，满足用户能源计量自动化、能源监控运维等需求，构建的面向企业、公 共机构、节能服务商及政府节能主管部门的能源管理云服务中心。

威思顿能源管理业务主要包括以下领域：

A.建筑节能监测及改造：建筑能耗监测系统通过在现场安装能耗计量装置， 采集现场数据，实现测量、计量、控制、远传、显示一体化。系统采用智能技术 组建数据库、构建智能化的能耗信息管理系统，实现对能源利用状况进行实时、 准确的动态监管，以现代化技术手段加强节能管理，加大节能监管力度，提高节 能工作的管理水平。

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目前，威思顿上述业务主要集中于山东省省内，主要客户包括山东省内的高 等院校等。对于山东省省外客户，目前已中标吉林、山西、福建、河南、河北等 省多个建筑用电监测及节能项目。

B.工业企业计量及用电自动化：威思顿企业能源管理中心系统对生产企业主 要用能设备安装分类和分项，采用远程传输等手段及时采集能耗数据，实现重点

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补充法律意见书（一）

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能耗的在线监测和动态分析。方案实现对低压总表、低压馈线、重点用能设备的 三级计量，对能耗数据进行采集、汇总、传输、分析，向相关部门提供设备能耗 情况，作为决策依据。

目前，威思顿已为石油石化行业、港口行业、通信行业、房地产行业、中小 型工业企业等多行业客户提供了用电自动化产品。主要客户包括：大庆油田、胜 利油田、天津港、大连港、万达集团等。

C.充电桩、光伏站配套：威思顿充电桩配套产品是基于云平台、物联网和地 理信息系统涉及的电动汽车智能充电服务平台，为运营商构建包括充电站、校园、 公共停车场、住宅小区等应用场景的充电网络，可以实现智能充电运营服务管理、 电站监控、计量计费等功能于一体，完成全局监管、优化调度、充电监控、安防 监控、统计分析、汇总结算等业务，为运营商提供安全高效、稳定可靠的管理手 段，为车主提供智能便捷、经济高效的充电服务。

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光伏站配套方面，目前威思顿陆续开发的光伏站用直流表、交流表、有源滤 波及控制器等产品已成功实现销售。

②运维、系统成套方面

2015 年起，威思顿逐步承接了福建、四川、山西等省网公司的用电信息采 集系统的运维业务，后期公司将业务面逐步扩大到配网成套设备、充电桩运维、

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补充法律意见书（一）

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服务于各售电公司的代维等业务。目前国内两大电网公司之一的南方电网电量数 据支撑平台由威思顿开发及运维。目前，该业务是威思顿主营业务的重要组成部 分。

③电能质量检测方面

威思顿电能质量治理系列产品包含：高低压无功补偿，有源无源滤波器等， 主要是从用户实际需求出发，根据用户现场情况制定综合治理方案，为用户节约 成本。

电能质量管理主站和电能质量在线监测终端共同完成电能质量信息的监测， 使电力公司能实时了解从发电、变电、配电、用电的电能质量信息，及时发现故 障隐患，提前治理整顿，使电网、设备优化运行，降低维护成本。

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④国际市场方面

中国智能电表已出口到全球 132 个以上的国家和地区，出口量持续增长。 2015 年 7 月，国家电网公司成功中标巴西美丽山智能电网项目，项目工程投资 超 22 亿美元，计划于 2020 年正式投入运行；国家电网公司还承建埃塞俄比亚、 肯尼亚、巴基斯坦等国家电力工程和尼日利亚智能电表本土化生产等项目。

2014 年，威思顿成立了海外事业部，专门从事海外业务。目前威思顿已投 入近 40 人进行海外市场拓展和产品的研发，目前已取得单相电能表、三相电能 表的 KEMA 认证（电气产品通用欧洲标准认证），加入 STS (Standard Transfer Specification，标准传输技术规范)协会，取得 5 款表的 DLMS(Distribution Line

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补充法律意见书（一）

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Message Specification，配电线报文规范)认证。2017 年威思顿继续增加投入，市 场和技术人员继续增加，以开发适用于印度市场的系列表、适用于南部非洲和南 亚等国的 STS 系列表、适用于东南亚的低成本表，确保公司海外业务合同额相 应增长。

综上，根据行业特点及自身优势，威思顿制定了其长期发展战略，即采取“两 条线”的战略：第一条线：以高科技含量、高附加值产品提高盈利水平；第二条 线：以质量稳定、成本低廉的产品扩大市场占有率。威思顿通过自身发展所留存 的资金难以支持上述公司战略的全面推进，需要外部资金进行支持。

2、增资前威思顿财务状况分析

（1）资本结构与偿债能力

公司简称	资产负债率	资产负债率	资产负债率		流动比率			速动比率
	2017年 7 月末	2016 年末	2015 年末	2017年 7 月末	2016 年末	2015 年末	2017年 7 月末	2016 年末	2015 年末
川仪股份	58.52%	57.74%	57.06%	1.51	1.43	1.48	1.15	1.17	1.26
科陆电子	68.01%	77.15%	76.38%	1.32	1.05	0.84	1.05	0.85	0.70
林洋能源	36.85%	34.59%	27.56%	1.74	1.81	2.96	1.60	1.71	2.64
海兴电力	23.28%	20.67%	32.77%	4.61	5.59	2.93	4.19	5.16	2.49
炬华科技	24.13%	27.14%	33.26%	3.32	2.95	2.88	2.93	2.53	2.25
赛摩电气	22.32%	19.38%	24.56%	2.35	2.64	3.47	1.83	2.19	3.13
安科瑞	22.91%	22.07%	19.59%	3.45	3.25	3.80	3.09	2.89	3.39
先锋电子	14.79%	13.49%	15.21%	6.38	7.05	6.22	5.98	6.65	5.82
三晖电气	17.01%	28.64%	29.92%	5.39	3.07	2.95	4.76	2.55	2.43
新天科技	13.76%	13.03%	14.39%	5.07	6.25	4.73	4.56	5.83	4.32
三星医疗	37.75%	40.50%	58.40%	1.75	1.78	1.17	1.52	1.64	1.01
平均值	30.85%	32.22%	35.37%	3.35	3.35	3.04	2.97	3.02	2.68
威思顿	29.21%	63.46%	68.89%	3.49	1.54	1.44	2.92	0.87	0.86

注：上述数据取自上市公司公开资料，其中 2017 年 7 月末对应的所有可比上市公司的 财务数据系截至 2017 年 6 月末的 2017 年半年报数据。

由上表可知，2015 年末和 2016 年末，威思顿各项偿债能力指标均明显劣于 同行业可比公司平均值。截至 2016 年 12 月 31 日，威思顿资产负债率为 63.46%， 处于相对高位，银行借款等债务融资所获取的资金量难以满足威思顿业务发展对 资金的需求。通过上述增资事项，威思顿的资产负债率、流动比率和速动比率等

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补充法律意见书（一）

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偿债能力指标基本达到同行业可比公司平均水平，为威思顿的后续发展提供了动 力。

另外，宁夏黄三角对威思顿增资前，威思顿货币资金情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
现金	0.36	0.07
银行存款	12,090.71	14,206.98
其他货币资金	2,339.41	1,310.83
合计	14,430.48	15,517.88

由上表可见，在宁夏黄三角对威思顿增资前，威思顿账面货币资金保持在约 1.5 亿元左右，主要用于日常经营周转。考虑到威思顿正在进行烟台市莱山区新 厂区建设，面临较大资金投入压力，加之公司经营规模日益扩大、以及“两条线” 发展战略实施对营运资金的需求，威思顿货币资金较为紧张。

（2）营运能力

公司简称	应收账款周转率	应收账款周转率	应收账款周转率	存货周转率	存货周转率	存货周转率	总资产周转率	总资产周转率	总资产周转率
	2017年 7 月末	2016 年末	2015 年末	2017年 7 月末	2016 年末	2015 年末	2017年 7 月末	2016 年末	2015 年末
川仪股份	1.80	2.13	2.20	2.69	4.16	5.18	0.64	0.75	0.77
科陆电子	1.07	1.33	1.35	1.41	2.37	2.66	0.23	0.28	0.30
林洋能源	1.78	2.32	2.44	5.32	5.88	4.50	0.24	0.32	0.48
海兴电力	3.57	3.77	3.81	3.38	3.77	3.92	0.49	0.57	0.88
炬华科技	1.83	2.76	2.98	3.52	2.80	2.03	0.55	0.70	0.70
赛摩电气	0.76	1.00	0.96	1.28	2.32	3.07	0.21	0.33	0.45
安科瑞	5.43	5.91	7.39	2.77	2.53	2.56	0.49	0.46	0.47
先锋电子	1.41	1.66	1.85	4.09	4.33	4.16	0.35	0.39	0.52
三晖电气	0.88	1.61	2.18	1.84	2.32	2.56	0.32	0.66	0.76
新天科技	2.25	3.19	3.39	2.14	3.75	5.01	0.23	0.33	0.38
三星医疗	2.95	3.72	4.11	4.06	6.82	6.27	0.35	0.52	0.64
平均值	2.16	2.67	2.97	2.96	3.73	3.81	0.37	0.48	0.58
威思顿	3.10	4.29	4.56	2.78	2.40	1.92	0.63	0.92	0.78

注：上述数据取自上市公司公开资料，其中 2017 年 1-7 月对应的所有可比上市公司的 财务数据系 2017 年半年报数据进行年化处理后的结果。

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补充法律意见书（一）

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由上表可知，威思顿报告期各期间内总资产周转率均高于同行业可比公司的 平均值，说明威思顿具备良好的资产周转能力。存货周转率逐渐增加，至 2017 年 1-7 月已经基本达到行业平均水平。应收账款周转率虽有所降低，但仍优于行 业平均水平。综上，威思顿在业务管理效率方面在行业内具有一定优势，这有助 于其公司业务发展战略的快速开展。

（二）宁夏黄三角增资威思顿的具体投向

威思顿根据其长期发展战略，生产经营过程中在以下发展方向上制定了中短 期发展计划：提高现有产品的智能化水平、提升现有产品各工序信息化及自动化 水平；紧跟配电网发展方向，结合公司在一二次设备融合领域上的先进技术，发 展智能化的配电设备；基于物联网、大数据、云存储等技术发展“互联网+能源管 理”，建设包括计量采集管理、购售电管理等功能模块的一体化智能售电平台； 加快海外产品研发、销售队伍建设。

威思顿根据其战略发展需要，由相关事业部编制了项目可行性方案，以备未 来通过各种融资方式获取资金后，可以陆续开展相关项目。根据东方电子集团混 合所有制改革时对战略投资者的要求，战略投资者需要在完成对东方电子集团的 增资后，继续以其资金支持集团下属企业的发展。宁夏黄三角向威思顿增资主要 是为满足威思顿对资金的需要，支持威思顿长期稳定发展。

宁夏黄三角向威思顿增资款的具体投向情况如下：

1、威思顿智能制造及供应链延展项目

在烟台市莱山区新建厂区，将威思顿原有业务进行整体搬迁，购买设备，并 对标的公司计量产品以及电力自动化产品的设计研发和生产制造工艺进行优化 升级，提高智能化水平。项目将对威思顿计量产品以及电力自动化产品的设计研 发和生产制造工艺进行优化升级，提高智能化水平。通过提升威思顿的信息化水 平，更新 ERP、MES 系统，开发购置 CRM、SRM、PLM 等企业信息化管理软 件，增购先进的 CAD 设计软件，加强设计研发、生产制造、采购供应链和仓储 物流各环节工作的协调，最终实现数据在多流程和工作环节之间的信息共享，为 统计分析和运营决策提供强有力的数据支持和系统支持，不断提升公司的运营效

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补充法律意见书（一）

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率和运营水平；通过对产品仓储物流系统、电路板焊接、电路板调试、整机装配、 整机调试、整机包装等工序进行自动化提升改造，从根本上提升生产效率、提高 产品质量、降低产品成本；实现表壳类产品、低压成套设备（计量箱、JP 柜、 电力分支箱、端子箱、改性塑料、精密模具）的自主生产；实现变压器、互感器 零部件的自产化。

项目总投资约 1.5 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日，实际支出约 1.37 亿元。 该项目投资款拟利用宁夏黄三角上述增资款进行置换。

2、能源管理与服务项目

能源管理与服务项目的总目标是以国家能源互联网战略为方向，融合信息网 络及能源网络，实现对能源介质的自动监测，进而完成能源的优化调度和管理、 降低能耗。在此基础上开展智能微网、售电业务、充电运营、能源托管服务等业 务。本项目基于云技术及大数据的应用，结合威思顿在计量计费、信息采集、电 力交易、电力调度、线损管理、数据挖掘、电力电子及充电设施等方面的技术积 累和优势及产学研合作，充分利用能源互联网、售电业务及微电网业务带来的机 会，完成售电运营支撑云平台、能源服务云平台、微电网平台、充电站运营平台 软硬件的开发，开展售电、微电网、能源托管、充电运营等能源管理和服务业务； 最终形成产品到系统到服务的完整方案解决链。

项目建设内容主要包含建设智能售电平台；开发、搭建智能微电网平台并试 点建设；能源管理及服务平台建设；充电监控运营平台搭建及充电站建设运营。 项目建成后，将形成 4 大系列产品，包括智能售电平台系统及相关产品、智能微 电网系统及相关产品、能源服务及运维系统及相关产品、充电桩监控管理系统及 相关产品。

项目投资总额为 6,654 万元，所得税后财务内部收益率为 17.18%；所得税前 财务内部收益率 20.47%。目前，本项目已完成前期论证，并在烟台市莱山区发 改委予以备案。

3、智能配电设备项目

本次智能配电设备项目，围绕配电网行业技术发展新方向和国家相关政策，

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补充法律意见书（一）

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依托公司已的人才优势、关键技术优势、产品优势和管理优势，合理整合资源， 形成完整的配电系统设备产业集群，为客户提供节能、环保、先进、可靠、安全 的智能配电设备。

项目投资总额为 5,624.00 万元，所得税后财务内部收益率为 25.12%；所得 税前财务内部收益率 30.09%。目前，本项目已完成前期论证，并在烟台市莱山 区发改委予以备案。

4、海外产品及市场开发项目

本项目拟对公司海外业务发展采取一系列促进措施，具体包括以下四方面内 容：海外产品研发、营销和服务队伍建设、市场拓展、资质取证。

本项目的实施将形成以低成本电表全 SOC 平台、全功能电表 ARM 单片机 平台、美标平台、智能计量计费系统平台为主体的海外产品平台体系；完成东南 亚低成本电表、STS 电表、印度电表、埃及电表、欧洲电表、美标电表以及海外 智能计量计费系统的开发；推进高压计量技术、高精度智能网络关口计量技术、 先进通信技术的深入研究；建成约 65 人左右的覆盖国内总包、国外重点区域的 营销和服务队伍；在重点市场、重点区域形成健全的营销和服务支撑与销售网络； 完善 MID、KEMA、STS、SABS、G3、BIS、ISO27001 等海外投标资质。

项目完成后，威思顿海外产品链将更加健全，营销和服务队伍将更加完善， 市场渠道将获得极大拓展，海外产品资质将更加丰富，海外业务将得到巨大提升。

本项目预计投资 1.98 亿元，用于上述明细项目建设，目前本项目已逐步开 展。

5、补充流动资金

随着公司营运规模的不断扩大，威思顿流动资金需求量亦相应增加。

2015 年至 2016 年，威思顿流动资产销售百分比、流动负债销售百分比情况 具体如下：

具体如下：	具体如下：	具体如下：	具体如下：
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	平均
营业收入	85,001.86	65,204.56	75,103.21

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补充法律意见书（一）

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流动资产	86,254.86	83,749.86	85,002.36
流动负债	56,107.08	58,102.66	57,104.87
流动资产/营业收入	101.47%	128.44%	113.18%
流动负债/营业收入	66.01%	89.11%	76.04%

若经营模式没有重大变化，也没有外部资金注入的情况下，则根据平均销售 百分比预测 2017-2019 年公司的营运资金需求情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年度		预计2017 年 度	预计2018 年 度	预计2019 年 度
营业收入①	85,001.86		103,430.96	120,822.73	135,527.23
项目	2016年12月 31日	平均销 售百分 比④	预计2017年 12月31日 （①*④）	预计2018年 12月31日 （①*④）	预计2019年 12月31日 （①*④）
流动资产②	86,254.86	113.18%	117,063.16	136,747.17	153,389.72
流动负债③	56,107.08	76.04%	78,648.90	91,873.60	103,054.91
营运资金 （②-③）	30,147.78		38,414.26	44,873.56	50,334.81

注：假设威思顿 2017 年-2019 年度营业收入与国融兴华评报字[2017]第 010237 号《资 产评估报告》中的预测值保持一致。

从上表可知，2017 年至 2019 年，威思顿将累计产生营运资金缺口约 20,187.03 万元。

威思顿将利用宁夏黄三角上述增资，补充公司流动资金约 1.7 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日，威思顿已使用资金约 7,080.90 万元。

6、产业链并购基金

威思顿将利用宁夏黄三角上述增资款中的约 3 亿元进行主营业务上下游的 产业链并购，主要聚焦于能源计量管理、电力系统自动化、一二次融合、节能环 保等领域，包括威思顿目前全产业链的并购与投资；具体为采取自主投资或者引 入专业管理团队等方式。

具体投向上，该部分并购资金聚焦于能源计量管理、电力系统自动化、一二 次融合、节能环保等领域，拟充分利用威思顿公司前期在相关领域内技术、产品、 管理等有利条件，重点围绕在建的能源管理与服务项目、智能配电设备项目、海 外产品及市场开发等项目的业务、市场、团队的并购与投资。主要投资方式为自

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主投资，成为相应资产的控股股东，以进一步扩充公司产业链、提升市场份额、 增厚企业经营利润，按照“同心多元化”的原则，培育新产品、新领域、新市场， 推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，提高公司在产业领域内的市场地 位，为威思顿以及上市公司长期、可持续发展提供新的动力。

3 ）结合本次重组交易方案，补充披露宁夏黄三角是否存在通过向上市公司 控股股东增资规避重组上市监管的情形

一、宁夏黄三角增资东方电子集团的目的

根据前文所述，宁夏黄三角增资东方电子集团主要是在烟台市属国有企业混 合所有制改革的大背景下完成的，其主要目的为促进东方电子集团的机构调整以 及为东方电子集团发展及资本运作提供资本支持，提高国有资本盈利能力；东方 电子集团引入战略投资者的前提是维持国有资本对集团的控制力。

二、宁夏黄三角增资东方电子集团对东方电子集团治理结构的影响

（一）对东方电子集团公司治理结构的影响：股东会层面

在宁夏黄三角入股前，东方电子集团由董事会来决定公司的相关重大事项； 在宁夏黄三角入股后，东方电子集团重大事项由股东会决定，其中除：（1）公司 增加或减少注册资本；（2）为公司控股子公司以外的其他任何担保事项；（3）公 司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议 3 项需经股东会 2/3 以上表决权通 过外，其余重大事项经股东会 1/2 以上表决权通过即可。

综上所述，本所律师认为，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，能 够决定东方电子集团除上述特殊决策事项外的重大事项。

（二）对东方电子集团公司治理结构的影响：董事会层面

东方电子集团设董事会，由 5 名董事组成，其中烟台市国资委推荐 3 人，宁 夏黄三角推荐 1 人，职工代表董事 1 人。烟台市国资委在东方电子集团董事会席 位中占有 3 席，能够决定集团的日常经营事项。由于选举或更换董事、监事的决 议事项不属于股东会非特别决议事项，同时烟台市国资委以《关于保持对东方电 子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来

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补充法律意见书（一）

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中长期稳定东方电子集团控制权的相关措施，因此，烟台市国资委能够在目前及 未来中长期保证其在东方电子集团董事会中占有 3 席席位，能够在董事会层面对 东方电子集团进行单独控制。

因此，根据上述分析，在宁夏黄三角向东方电子集团增资后，东方电子集团 的控制人仍为烟台市国资委。由于东方电子集团为上市公司控股股东，因此烟台 市国资委仍为上市公司的实际控制人；东方电子集团、东方电子的控股股东及实 际控制人未发生变化。

三、宁夏黄三角增资东方电子集团对东方电子主营业务的影响

宁夏黄三角在东方电子集团增资后，并无对上市公司主营业务进行调整的计 划。

本次重组方案为收购上市公司合并范围内的控股子公司威思顿剩余股权，因 此本次交易完成后上市公司主营业务无重大变化，上市公司业务仍主要集中于能 源管理系统解决方案领域。宁夏黄三角向东方电子集团增资对上市公司主营业务 无重要影响。

综上所述，本所律师认为，宁夏黄三角向东方电子集团增资事项不存在通过 向上市公司控股股东增资以规避重组上市监管的情形。

4 ）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方（含穿透后最 终出资人）及其关联方购买资产的计划，是否存在置出上市公司现有主营业务 相关资产的计划

东方电子作为中国能源管理系统解决方案的主要供应商之一，主要为能源行 业提供安全、优质、环保的全系列产品及全面解决方案。威思顿主营电能智能计 量、监测相关产品与业务，是上市公司现有业务的重要组成部分。

上市公司实施本次交易的目的是通过完成对其控股子公司威思顿剩余股权 的收购，增加上市公司对威思顿的管理和控制能力，帮助上市公司整合其能源计 量与管理领域的相关业务，提高上市公司持续盈利能力。

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补充法律意见书（一）

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本次交易完成后，上市公司暂无继续向本次重组交易对方及其关联方购买资 产的计划，亦无放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划。

综上所述，本所 律师认为，宁夏黄三角分别增资东方电子集团及其下属公司 威思顿，从结果上推动、支持了上市公司本次重大资产重组的推进，因此宁夏黄 三角的上述增资与本次重组实质上构成一揽子交易；宁夏黄三角分别增资东方电 子集团及其下属公司威思顿主要是在烟台市属国有企业混合所有制改革的大背 景下完成的，增资款投向符合东方电子集团及其下属公司威思顿的主营业务发展 战略及财务管理需要，具有合理性及必要性；宁夏黄三角增资东方电子集团是在 烟台市属国有企业混合所有制改革的大背景下完成的；完成增资后，东方电子集 团、东方电子的控股股东及实际控制人未发生变化，东方电子主营业务无重要变 化。宁夏黄三角向东方电子集团增资事项不存在通过向上市公司控股股东增资以 规避重组上市监管的情形；根据东方电子出具的说明，上市公司暂无继续向本次 重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦无放弃、停滞或置出现有主营业务 及相关资产的计划。

二、反馈问题 2

请你公司 :1) 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款第 ( 十二 ) 项， 合并计算东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公司的权益。 2) 补充披露东方电子 集团与宁夏黄三角之间《一致行动协议》及其《补充协议》的主要内容，包括 但不限于 : 前述协议的有效期、生效或解除条件，及执行前述协议对上市公司控 制权稳定的影响，并根据《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步补充披露保 障该一致行动协议实施的具体方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、 不能履约时的制约措施。 3) 补充披露东方电子集团与宁夏黄三角之间除前述《一 致行动协议》、《补充协议》外，是否存在其他与本次重组及上市公司控制权 相关协议或约定，有无其他未披露的利益安排。 4) 根据宁夏黄三角直接及间接控 制的上市公司股份比例，补充披露认定本次交易后烟台市国资委对东方电子集 团、上市公司形成控制的依据。 5) 结合交易前后上市公司持股 5 % 以上股东、实 际控制人持股或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露

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补充法律意见书（一）

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未来 60 个月上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及本次重组交易 对方增持或减持上市公司股份、维持或放弃上市公司控制权的具体安排。 6) 补充 披露烟台市国资委在未来 60 个月维持其对东方电子集团控制权的具体安排和保 障措施。 7) 补充披露本次交易后上市公司及东方电子集团公司治理及生产经营的 安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策 机制、经营和财务管理机制等。 8) 补充披露交易对方是否存在授予、委托、放弃 表决权等相关安排，如有，披露作出该类安排的原因，相关安排的具体内容， 是否就推荐董事、高管等存在约定或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

回复：

1 ）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款第（十二）项，合并 计算东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公司的权益

根据本次交易方案，本次交易完成后东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公 司的权益情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
东方电子集团	193,061,426	19.74%	369,774,238	27.58%
宁夏黄三角	-	-	185,851,000	13.86%
其他股东	785,101,769	80.26%	785,101,769	58.56%
合计	978,163,195	100.00%	1,340,727,007	100.00%

本次交易完成后，东方电子集团及其一致行动人宁夏黄三角将合计持有上市 公司 41.44%股份。

2 ）补充披露东方电子集团与宁夏黄三角之间《一致行动协议》及其《补充 协议》的主要内容，包括但不限于 : 前述协议的有效期、生效或解除条件，及执 行前述协议对上市公司控制权稳定的影响，并根据《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的规定，进一步补充披露保障该一致行动协议实施的具体方式及时间、履约能 力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

一、一致行动协议的主要内容

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补充法律意见书（一）

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为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行 动协议》（以下称“《一致行动协议》”）；2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏 黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》（以下称“《补 充协议》”），宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大 会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表示。

《一致行动协议》主要内容如下（其中东方电子集团为甲方，宁夏黄三角为 乙方）：

“第一章一致行动范围

第一条甲乙双方经充分协商, 同意在行使东方电子股东大会表决权时采取 相同意思表示。

第二条采取相同意思表示的范围包括但不限于：

1、对股东大会各项提案以同一方式（一致同意、一致反对或者一致弃权） 行使表决权；

2、甲乙双方的任何一方因故未能参加东方电子股东大会时，需委托甲乙双 方中参加会议者以同一方式行使表决权；

3、甲乙双方均无法亲自参加东方电子股东大会时，甲乙双方可事先协商并 最终以甲方意见为准各自委托第三方参会，并以甲方意见为最终委托表决的意 见。

4、甲乙双方应在提出提案上保持一致；

5、甲乙双方应在提出董事、监事、高级管理人员候选人上保持一致。

第二章 一致行动的生效和表决机制

第三条自本协议双方签章之日起生效，甲乙双方应当在行使东方电子股东大 会表决权时采取相同意思表示。

第四条甲乙双方同意，甲乙双方在行使东方电子股东大会表决权时，以甲方

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补充法律意见书（一）

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的表决意见为最终表决意见在东方电子股东大会行使表决权。

第三章关于股份转让的优先受让

第五条乙方同意，在乙方持有的东方电子股份锁定期满可以流通后，在通过 二级市场或大宗交易转让东方电子股份时，须预先征求甲方的意见。

第六条甲乙双方同意，在乙方持有的东方电子股份锁定期满可以流通后，在 大宗交易或协议转让东方电子股份时，甲方拥有优先受让权。

第四章 违约责任

第七条甲乙双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行 本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，给另一方造成实际损失的， 另一方有权进行索赔。

第五章争议的解决

第八条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商 解决。协商不成的甲乙各方均有权向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。

第六章协议的生效及其他

第九条本协议自甲乙双方签章之日起生效，有效期限自 2017 年 5 月 3 日至 东方电子 2017 年发行股份购买资产交易完成后，乙方不再持有东方电子股份 止。 ”

《补充协议》主要内容如下：

“甲乙双方就《一致行动协议书》补充约定违约责任：若甲乙双方任何一方 未履行《一致行动协议书》规定的义务，致使《一致行动协议书》规定的目的无 法实现，违约方将向守约方赔偿 3,000 万元人民币；除非守约方另有证据证明， 守约方本次损失实际大于上述 3,000 万元人民币的，则赔偿款以守约方主张的实 际损失为准。”

二、执行前述协议对上市公司控制权稳定的影响

本次交易前，截至 2017 年 11 月 30 日，东方电子前十大股东情况如下：

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补充法律意见书（一）

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序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	东方电子集团有限公司	193,061,426	19.74
2	陕西省国际信托股份有限公司-陕 国投·持盈33 号证券投资集合资金 信托计划	14,671,940	1.50
3	刘泽禄	8,600,000	0.880
4	山东传诚投资有限公司	6,060,500	0.620
5	梁雯雯	3,637,377	0.370
6	王红晓	2,432,700	0.250
7	郑忠香	2,300,200	0.240
8	华润深国投信托有限公司-华润信 托·天诚1号集合资金信托计划	1,992,891	0.200
9	中国建设银行股份有限公司-易方 达并购重组指数分级证券投资基金	1,988,300	0.200
10	李民	1,888,800	0.190
合计		236,634,134	24.19

本次交易前，东方电子集团一直为公司第一大股东，其他股东持股分散，东 方电子集团能够通过多数表决权实际支配上市公司行为，东方电子集团为公司的 控股股东。通过执行前述《一致行动协议》及其《补充协议》，将进一步巩固东 方电子集团对于上市公司的控制权。

三、一致行动协议具体方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不 能履约时的制约措施

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》第一条第二款规定:“上市公司应对承诺事项的 具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制 约措施等方面进行充分的信息披露。”

根据《一致行动协议》及《补充协议》，东方电子集团和宁夏黄三角在行使 东方电子股东大会表决权时采取相同意思表示。同时，鉴于《一致行动协议》约 定的协议有效期至本次交易完成后且宁夏黄三角不再持有上市公司股份之日，因 此，在宁夏黄三角持有上市公司股份期间其均需遵守《一致行动协议》及《补充 协议》。

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补充法律意见书（一）

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东方电子集团及宁夏黄三角依法注册成立，依法存续且经营正常。截至本《补 充法律意见书（一）》出具之日，并无影响东方电子集团、宁夏黄三角两方履约 能力之事项发生。因此，东方电子集团和宁夏黄三角具备履行《一致行动协议》 及《补充协议》约定的能力。

另一方面，尽管东方电子集团及宁夏黄三角具备履行《一致行动协议》及《补 充协议》的能力，但仍然存在双方或一方违反《一致行动协议》及《补充协议》 约定的风险，从而使东方电子集团、宁夏黄三角在行使上市公司股东大会表决权 时无法采取相同意思表示。为降低履约风险，稳定上市公司控制权，东方电子集 团与宁夏黄三角签订《补充协议》，就不能履约时的制约措施约定如下：

“甲乙双方就《一致行动协议书》补充约定违约责任：若甲乙双方任何一方 未履行《一致行动协议书》规定的义务，致使《一致行动协议书》规定的目的无 法实现，违约方将向守约方赔偿 3,000 万元人民币；除非守约方另有证据证明， 守约方本次损失实际大于上述 3,000 万元人民币的，则赔偿款以守约方主张的实 际损失为准。”

通过执行前述《一致行动协议》及其《补充协议》，将进一步巩固东方电子 集团对于上市公司的控制权，上市公司控制权进一步得到加强。

3 ）补充披露东方电子集团与宁夏黄三角之间除前述《一致行动协议》、《补 充协议》外，是否存在其他与本次重组及上市公司控制权相关协议或约定，有 无其他未披露的利益安排。

根据东方电子集团与宁夏黄三角出具的说明，东方电子集团与宁夏黄三角之 间除前述《一致行动协议》、《补充协议》外，不存在其他与本次重组及上市公司 控制权相关协议或约定，无其他未披露的利益安排。

4 ）根据宁夏黄三角直接及间接控制的上市公司股份比例，补充披露认定本 次交易后烟台市国资委对东方电子集团、上市公司形成控制的依据。

一、烟台市国资委对东方电子集团形成控制的依据

（一）宁夏黄三角入股前，东方电子集团的公司治理结构

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补充法律意见书（一）

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根据宁夏黄三角入股前的东方电子集团《公司章程》，东方电子集团设董事 会不设股东会，由董事会对出资者负责；董事会由五人组成，全部由烟台市国资 委委派。

公司设经理一名，经理是出资者指定的高级管理人员，统一负责公司的日常 生产经营和管理，并对董事会负责。

（二）宁夏黄三角入股后，东方电子集团的公司治理结构

宁夏黄三角入股东方电子集团后，东方电子集团由国有独资公司变为国有控 股的混合所有制公司，其公司治理结构情况如下：

1、股东会层面

根据东方电子集团《公司章程》，公司设股东会，由全体股东组成，其职权 与宁夏黄三角入股前的东方电子集团董事会职权对比情况如下：

内容	宁夏黄三角入股前（董事会）	宁夏黄三角入股后（股东会）
最高权力 机构职权	1.拟定和修订公司章程； 2.制定公司的重大规章制度； 3.审定公司的经营方针、发展规划和年度 经营计划； 4.审定公司年度财务预、决算方案； 5.决定公司利润的分配方案和弥补亏损 方案； 6.决定公司内部管理机构的设置； 7.依照法定程序和规定收取公司国有资 产投资收益； 8.根据授权范围决定公司重大投资决策 和资产经营方式； 9.依法制定国有产权转让或产权收购方 案；制定公司增加或减少注册资本的方 案，对公司的子公司增加或者减少注册 资本作出决议； 10.制定公司合并、分立、变更、解散和 清算方案，经出资者批准后执行； 11.聘任或解聘公司经理，根据经理提名， 批准副经理、三总师和财务部门主要负 责人及对他们的报酬和奖惩； 12.出资者授予董事会的其他职权。	1.审核公司发展战略规划，决定公 司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会的报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损的方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 8.对公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议； 10.对股东向股东以外的人转让股 权作出决议； 11.修改公司章程； …… 16.其他重要事项。
表决通过	上述“1、9、10、11”项表决需由三分之二	股东会作出的决议需经代表二分

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补充法律意见书（一）

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	情况	以上董事通过；其余可由全体董事的过 半数通过，董事长在争议双方票数相等 时有两票表决权。	之一以上表决权的股东通过。其 中：（1）股东会会议作出增加或减 少注册资本；（2）公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议； （3）为公司控股子公司以外的其 他任何担保事项的决议必须经代 表2/3以上表决权的股东通过。

综上，在宁夏黄三角入股前，东方电子集团由董事会来决定公司的相关重大 事项；在宁夏黄三角入股后，东方电子集团重大事项由股东会决定，其中除：（1） 公司增加或减少注册资本；（2）为公司控股子公司以外的其他任何担保事项；（3） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议 3 项需经股东会 2/3 以上表决权 通过外，其余重大事项经股东会 1/2 以上表决权通过即可。截至本《补充法律意 见书（一）》出具之日，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，能够决定东 方电子集团除上述特殊决策事项外的重大事项。

上述需经股东会 2/3 以上表决权通过的事项对东方电子集团公司治理影响情 况如下：

况如下：
特殊决议内容	对烟台市国资委对东方电子集团单独控制的影响分析	分析结论
公司增加或减少 注册资本	根据烟台市国资委出具的关于保持烟台市国资委对东 方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安排： 未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角 的战略合作，维持现有的股权结构，保证对东方电子 集团的控制地位，在未来可预见的时间内，烟台市国 资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。 因此，东方电子集团增加或减少注册资本事项，将不 会影响烟台市国资委对其的控制地位。	不影响烟台市国资 委对东方电子集团 的单独控制。
为公司控股子公 司以外的其他任 何担保事项	该情况不会对东方电子集团公司治理结构构成实质性 影响。	不影响烟台市国资 委对东方电子集团 的单独控制。
公司合并、分立、 解散或者变更公 司形式的决议	根据烟台市国资委出具的关于保持烟台市国资委对东 方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安排： 未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角 的战略合作，维持现有的股权结构，保证对东方电子 集团的控制地位。 根据宁夏黄三角出具的关于保持烟台市国资委对东方 电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安排：未 来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资 委的战略合作，不增持东方电子集团股权，保证烟台 市国资委对东方电子集团的控制地位。	不影响烟台市国资 委对东方电子集团 的单独控制。

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补充法律意见书（一）

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因此，在未来三至五年，东方电子集团不会发生该情 况；作为烟台市属核心国有企业，在可预见的时间内， 东方电子集团发生该情况的概率较低，因此该特殊表 决事项不会影响烟台市国资委对东方电子集团的单独 控制。

综上所述，本所律师认为，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权即能对 其进行单独控制。

2、董事会层面

为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，经烟台市国资委与宁夏黄 三角协商，同意将东方电子集团董事会的席位安排变更为烟台市国资委推荐 3 人，职工代表董事 1 人，宁夏黄三角推荐 1 人。

2017 年 7 月，东方电子集团召开 2017 年第二次股东会，按照上述方案选举 了新一届董事会，并将《公司章程》第七章第二十五条由“公司设董事会，由 5 名董事组成，其中市国资委推荐 3 人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 2 人。……董事会设董事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长 2 名，由董事会选举产生”修订为“公司设董事会，由 5 名董事组成，其中市国 资委推荐 3 人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 1 人，并经股东会等额选 举产生。职工代表董事 1 人，由公司职工代表大会选举产生。……董事会设董事 长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长 2 名，由董事会选举产 生。”2017 年 8 月，东方电子集团完成了上述公司章程的工商备案程序。

根据《公司章程》第七章第二十八条第（四）项规定，东方电子集团董事会 决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上 通过。

因此，烟台市国资委在东方电子董事会席位中占有 3 席，能够决定公司的日 常经营事项。由于选举或更换董事、监事的决议事项不属于股东会特别决议事项， 同时烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公 司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团控制权的相关 措施，因此，烟台市国资委能够在目前及未来中长期保证其在东方电子集团董事 会中占有 3 席席位，能够在董事会层面对东方电子集团进行单独控制。

3、管理层层面

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补充法律意见书（一）

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截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，东方电子集团高级管理人员中 除一名副总经理由宁夏黄三角推荐外，总经理等其他相关高级管理人员均由烟台 市国资委提名委任，烟台市国资委在管理层层面对东方电子集团进行单独控制。

综上所述，本所律师认为，烟台市国资委在股东会、董事会、管理层层面均 可单独决策东方电子集团的重大事项及日常经营事项，能够对东方电子集团进行 单独控制。宁夏黄三角在董事会席位中占有 1 席及推荐一名副总经理，仅是维护 其作为战略财务投资者的正常权利。

二、烟台市国资委对东方电子形成控制的依据

（一）本次交易前，东方电子由烟台市国资委单独控制

东方电子成立于 1994 年 2 月 9 日，设立时烟台东方电子信息产业集团（东 方电子集团前身）持有东方电子 37.93%股份，为公司控股股东。

经过多次股权变动，截至 2017 年 11 月 30 日，东方电子前十大股东情况如 下：

下：
序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	东方电子集团有限公司	193,061,426	19.74
2	陕西省国际信托股份有限公司-陕 国投·持盈33号证券投资集合资金 信托计划	14,671,940	1.50
3	刘泽禄	8,600,000	0.880
4	山东传诚投资有限公司	6,060,500	0.620
5	梁雯雯	3,637,377	0.370
6	王红晓	2,432,700	0.250
7	郑忠香	2,300,200	0.240
8	华润深国投信托有限公司-华润信 托·天诚1号集合资金信托计划	1,992,891	0.200
9	中国建设银行股份有限公司-易方 达并购重组指数分级证券投资基 金	1,988,300	0.200
10	李民	1,888,800	0.190
合计		236,634,134	24.19

本次交易前，东方电子集团一直为公司第一大股东，其他股东持股分散，且

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补充法律意见书（一）

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东方电子集团在上市公司董事会中提名及可实质影响的董事最多（过半数），东 方电子集团能够对公司决策产生重大影响或者能够实际支配公司行为。因此，东 方电子集团为公司的控股股东。

鉴于烟台市国资委能够单独控制东方电子集团，因此本次交易前，东方电子 由烟台市国资委单独控制。

（二）本次交易后，东方电子仍由烟台市国资委单独控制

本次交易完成后，东方电子股权结构情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
东方电子集团	193,061,426	19.74%	369,774,238	27.58%
宁夏黄三角	-	-	185,851,000	13.86%
其他股东	785,101,769	80.26%	785,101,769	58.56%
合计	978,163,195	100.00%	1,340,727,007	100.00%

本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司的股份将得到较大提升，其持 股比例将从 19.74%上升至 27.58%。本次交易完成后，东方电子集团持有上市公 司股份比例高于宁夏黄三角约 13.72%，东方电子集团仍为东方电子控股股东。

另外，为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位， 2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司 一致行动协议》；2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方 电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子 股份期间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表 示。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，东方电子由烟台市国资委单独 控制。

5 ）结合交易前后上市公司持股 5 % 以上股东、实际控制人持股或者控制公 司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月上市公司控股

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补充法律意见书（一）

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股东、实际控制人及其一致行动人以及本次重组交易对方增持或减持上市公司 股份、维持或放弃上市公司控制权的具体安排。

• 一、本次交易前后上市公司持股 5% 以上股东及实际控制人持股情况

本次交易完成前后，东方电子股权结构情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
东方电子集团	193,061,426	19.74%	369,774,238	27.58%
宁夏黄三角	-	-	185,851,000	13.86%
其他公众股东	785,101,769	80.26%	785,101,769	58.56%
合计	97,816.32	100.00%	1,340,727,007	100.00%

二、本次交易前后东方电子业务构成变化情况

本次交易为收购上市公司合并范围内的控股子公司威思顿剩余股权，因此本 次交易完成后上市公司主营业务无重大变化，上市公司业务仍主要集中于能源管 理系统解决方案领域，主要产品包括电力调度自动化系统、保护及变电站自动化 系统、配电自动化系统、智能视讯系统、信息管理系统、电能计量计费管理系统、 变频节能系统、节能型变压器、配电智能一次设备、电气化铁道牵引供电自动化 系统等。

三、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及交易对方未来 60 个月内增 持或减持公司股份、维持或放弃公司控制权的安排

（一）烟台市国资委就维持东方电子控制权稳定性的中长期安排

为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 8 月烟台市国资 委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长 期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子控制权的相关措施，具体如下：

1、保持股权控制

截至目前，烟台市国资委通过东方电子集团控制东方电子 19.74%股权，为 实际控制人。

未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利要求东方电子集团不减持东方

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补充法律意见书（一）

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电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控制力。

2、维持董事会多数席位

未来，烟台市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董事长、总经 理等重要职位；保证上述职位由国有资本进行提名，并通过东方电子集团，在东 方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。

（二）宁夏黄三角就维持烟台市国资委对东方电子控制权稳定性的中长期 安排

为稳定烟台市国资委对东方电子的控制地位，2017 年 8 月宁夏黄三角以《关 于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权稳 定的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子控制权的相关措施，具体 如下：

1、不对股权进行增持

在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）不 会主动以直接或间接方式增持东方电子股票。

严格遵守《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，同意在行使东方电子 股东大会表决权时与东方电子集团采取相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有 东方电子股票止。

2、维持董事会席位

本次重组交易完成后，在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不 包括东方电子集团）将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过 1 名董 事。

在持有东方电子集团股权期间，若宁夏黄三角违反上述安排，则宁夏黄三角 需向烟台市人民政府国有资产监督管理委员会支付 3,000 万元人民币的违约金。

6 ）补充披露烟台市国资委在未来 60 个月维持其对东方电子集团控制权的 具体安排和保障措施。

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补充法律意见书（一）

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为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 8 月烟台市国资 委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长 期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团控制权的相关措施，具体如下：

一、保持股权控制

截至目前，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，为控股股东；宁夏黄 三角持有东方电子集团 49%股权，为参股股东。

未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作，维持现有 的股权结构，保证对东方电子集团的控制地位，在未来可预见的时间内，烟台市 国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。

二、维持董事会多数席位

为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 7 月，东方电子 集团召开 2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3 人、宁夏黄三角推 荐 1 人，职工代表大会选举推荐 1 人组成公司新一届董事会。2017 年 8 月 1 日， 东方电子集团完成了上述公司章程的工商备案程序。

未来，烟台市国资委将按持股比例，继续在东方电子集团董事会中提名不低 于 3 名董事，保证对东方电子集团重大事项的决策控制权。

7 ）补充披露本次交易后上市公司及东方电子集团公司治理及生产经营的安 排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机 制、经营和财务管理机制等。

一、东方电子集团公司治理及生产经营的安排

（一）东方电子集团董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况

东方电子集团《公司章程》第七章第二十五条约定：“公司设董事会，由 5 名董事组成，其中市国资委推荐 3 人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 1 人，并经股东会等额选举产生。职工代表董事 1 人，由公司职工代表大会选举产 生。……董事会设董事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长 2 名，由董事会选举产生。”

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补充法律意见书（一）

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根据东方电子集团《公司章程》第七章第二十八条，东方电子集团董事会决 议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通 过。

因此，烟台市国资委在东方电子董事会席位中占有 3 席，能够决定公司的日 常经营事项。由于选举或更换董事、监事的决议事项不属于股东会特别决议事项， 同时烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公 司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团控制权的相关 措施，因此，烟台市国资委能够在目前及未来中长期保证其在东方电子集团董事 会中占有 3 席席位，能够在董事会层面对东方电子集团进行单独控制。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，东方电子集团高级管理人员中 除一名副总经理由宁夏黄三角推荐外，总经理等其他相关高级管理人员均由烟台 市国资委提名委任，烟台市国资委在管理层层面对东方电子集团进行单独控制。

（二）东方电子集团重大事项决策机制

东方电子集团股东会决策机制内容详见本《补充法律意见书（一）》第 2 题之“3）补充披露东方电子集团与宁夏黄三角之间除前述《一致行动协议》、《补 充协议》外，是否存在其他与本次重组及上市公司控制权相关协议或约定，有无 其他未披露的利益安排”披露相关内容。

如上述披露，在宁夏黄三角入股后，根据东方电子集团《公司章程》，公司 设股东会，由全体股东组成，东方电子集团重大事项由股东会决定，其中除 3 项需经股东会 2/3 以上表决权通过外，其余重大事项经股东会 1/2 以上表决权通 过即可。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，烟台市国资委持有东方电 子集团 51%股权，能够决定东方电子集团除上述特殊决策事项外的重大事项，特 殊决策事项外的重大事项不影响烟台市国资委对东方电子集团的单独控制。

综上所述，本所律师认为，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权即能对 其进行单独控制。

（三）东方电子集团经营和财务管理机制

根据东方电子集团《公司章程》及其说明并经本所律师核查，宁夏黄三角增

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补充法律意见书（一）

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资入股东方电子集团后，根据《公司法》规定东方电子集团设立了股东会，股东 会由全体股东组成，股东会审核公司发展战略规划，决定公司的经营方针和投资 计划，选举和更换非职工代表担任的董事、监事；东方电子集团董事会由 5 位董 事组成，烟台市国资委推荐 3 人，东方电子集团职工代表大会推荐 1 人，宁夏黄 三角推荐 1 人，董事会负责执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案； 公司设总经理 1 名，副总经理若干，总经理由董事会决定，副总经理、财务负责 人由总经理提名、董事会决定，宁夏黄三角增资东方电子集团前后，除新聘任副 总经理孙锦庆外，东方电子集团高级管理人员没有发生其他变化。本次交易完成 后，东方电子集团经营机制不会因本次交易而发生重大变动。

根据东方电子集团说明并经本所律师核查，东方电子集团聘请了专业的财务 人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易 完成后，东方电子集团上述财务管理机制不会发生重大变动，东方电子集团将严 格执行已制定的财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。

二、东方电子公司治理及生产经营的安排

（一）东方电子董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况

根据东方电子公开披露信息及其章程，上市公司董事会由 9 名董事组成，其 中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。董事会以及单独持有或者合并持有公司有表 决权总数 5%以上的股东，有权提出董事候选人名单。

2017 年 8 月，烟台市国资委出具《关于保持对东方电子集团有限公司、东 方电子股份有限公司控制权的中长期安排》，说明烟台市国资委将继续通过东方 电子集团向东方电子提名董事长、总经理等重要职位；保证上述职位由国有资本 进行提名，并通过东方电子集团，在东方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。

2017 年 8 月宁夏黄三角出具《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限 公司、东方电子股份有限公司控制权稳定的中长期安排》，宁夏黄三角承诺本次 重组交易完成后，在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方 电子集团）将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过 1 名董事。

（二）本次交易完成后东方电子重大事项决策机制

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补充法律意见书（一）

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本次交易前，东方电子已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章 及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。 同时，发行人根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》 和信息披露规则，建立了相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部 治理制度进行重大事项决策。

本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司的股份将得到较大提升，其持 股比例将从 19.74%上升至 27.58%，上升约 7.84%。本次交易完成后，东方电子 集团持有上市公司股份比例高于宁夏黄三角约 13.72%本次交易完成后，东方电 子集团持有上市公司股份比例高于宁夏黄三角约 12.63%。东方电子集团仍为东 方电子控股股东，对东方电子股东大会的决议具有重大影响。根据东方电子集团 出具的承诺：“本次交易完成后，本公司将促使东方电子股份有限公司依据有关 法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和信 息披露规则等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。”

（三）本次交易完成后东方电子经营和财务管理机制

本次交易前，东方电子聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要 求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，威思顿将成为东方电子的 全资子公司，统一执行东方电子会计政策，接受上市公司财务规范的统一管理。 本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会发生重大变动。上市公司将严 格执行已制定的财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。

综上所述，本所律师认为，结合东方电子集团及东方电子董事会构成、各股 东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等的 核查，本所律师认为，东方电子集团及东方电子控制权仍将保持稳定，不会因本 次交易发生重大变动。

8 ）补充披露交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有， 披露作出该类安排的原因，相关安排的具体内容，是否就推荐董事、高管等存 在约定或安排。

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补充法律意见书（一）

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一、交易对方关于授予、委托、放弃表决权等相关安排

2017 年 5 月 3 日，东方电子集团、宁夏黄三角签订《东方电子股份有限公 司一致行动协议》，宁夏黄三角在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集 团采取相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止。 2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议 之补充协议》，就《东方电子股份有限公司一致行动协议》补充约定违约责任： 若甲乙双方任何一方未履行《一致行动协议书》规定的义务，致使《一致行动协 议书》规定的目的无法实现，违约方将向守约方赔偿 3,000 万元人民币；除非守 约方另有证据证明，守约方本次损失实际大于上述 3,000 万元人民币的，则赔偿 款以守约方主张的实际损失为准。

2017 年 8 月宁夏黄三角以《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公 司、东方电子股份有限公司控制权稳定的中长期安排》文件明确了未来中长期稳 定东方电子控制权的相关措施，其中承诺将“严格遵守《东方电子股份有限公司 一致行动协议书》，同意在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取 相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止”。

根据上述《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公司、东方电子股份 有限公司控制权稳定的中长期安排》，因东方电子集团、东方电子为烟台市属核 心国有企业，宁夏黄三角投资东方电子集团及东方电子仅作为财务股权投资者， 为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，宁夏黄三角作出上述表决权安 排。

除上述表决权安排事项外，交易对方不存在授予、委托、放弃表决权等其他 相关安排。

二、交易对方就推荐董事、高管等存在的约定或安排

为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 8 月烟台市国资 委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长 期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子控制权的相关措施：“未来，烟台 市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董事长、总经理等重要职位；

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补充法律意见书（一）

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保证上述职位由国有资本进行提名，并通过东方电子集团，在东方电子董事会中 尽可能多的提名董事成员”。

2017 年 8 月宁夏黄三角以《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公 司、东方电子股份有限公司控制权稳定的中长期安排》文件明确了未来中长期稳 定东方电子控制权的相关措施：“本次重组交易完成后，在持有东方电子股票期 间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）将按照东方电子《公司章程》 向东方电子提名不超过 1 名董事”。

根据东方电子集团及宁夏黄三角出具的说明，除上述就东方电子董事推荐事 项安排外，东方电子集团及宁夏黄三角不存在向上市公司推荐董事、高级管理人 员等约定或其他安排。

综上所述，本所律师认为，通过执行前述《一致行动协议》及其《补充协议》， 将进一步巩固东方电子集团对于上市公司的控制权；东方电子集团与宁夏黄三角 之间除前述《一致行动协议》、《补充协议》外，不存在其他未披露的与本次重组 及上市公司控制权相关协议或约定，无其他未披露的利益安排；认定本次交易后 烟台市国资委对东方电子集团、上市公司形成控制的依据已补充披露；烟台市国 资委及本次重组交易对方宁夏黄三角已作出具体安排，明确了未来中长期稳定东 方电子及东方电子集团控制权的相关措施；结合东方电子集团及东方电子董事会 构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管 理机制等的核查，本次交易完成后东方电子集团及东方电子控制权仍将保持稳 定，不会因本次交易发生重大变动。

三、反馈问题 3

申请材料显示， 1)2017 年 3 月，威思顿变更为有限责任公司。 2)2017 年 3 月，烟台鼎威投资股份有限公司等威思顿股东向东方电子集团转让其持有的威 思顿 5,586 万元出资额。该次股权转让完成后，上市公司持有威思顿 30% 股权 不变，其余由东方电子集团持有。 3)2017 年 3 月，宁夏黄三角以 94,168 万元向 威思顿现金增资。该次增资完成后，上市公司持有威思顿 16.74% 股权，宁夏黄 三角及东方电子集团分别持有其 44.20%,39.06% 股权。请你公司补充披露 :1) 前

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补充法律意见书（一）

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述股权转让及增资时，上市公司是否已就放弃优先购买权履行相关程序，是否 符合《公司法》和公司章程等规定，前述股权转让及增资是否合法有效。 2) 上市 公司未行使优先购买权的原因及合理性，是否存在利益输送，是否有利于保护 上市公司中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）前述股权转让及增资时，上市公司是否已就放弃优先购买权履行相关程 序，是否符合《公司法》和公司章程等规定，前述股权转让及增资是否合法有 效。

一、威思顿股权转让相关事项及上市公司履行程序的合规性

2016 年 12 月 29 日，威思顿前身威思顿股份股东烟台鼎威、吕志询、林向 阳、张侠、谢建国、邓文栋、吕书德、陈为吉、赵光、赵正聪、丛培建、刘志军、 马建坤、车力、李传涛、景东明、胡春华、林春强、李海健、赵永胜、代振远、 周卫华、王海、胡静、王文国、聂洪雷（以下合称“股权转让方”）与东方电子集 团及威思顿股份签订《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》 （以下称“《股权转让协议》”），约定在相应条件满足的情况下东方电子集团收购 股权转让方合计持有的威思顿股份 5,586 万股股份（以下称“标的股权”）。

根据《股权转让协议》，标的股权的交易价格以其评估结果为基础，由东方 电子集团与股权转让方协商确定。根据国融兴华出具的资产评估报告（国融兴华 评报字[2016]第 010430 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，威思顿股份 100% 股权评估结果为 11.72 亿元。参照该等评估值，经东方电子集团与股权转让方协 商确定标的股权的交易对价确定为 8.162 亿元，交易对价支付方式为现金。 2017 年 1 月 18 日，烟台市国资委出具《烟台市国资委关于收购烟台东方威 思顿电气股份有限公司 70%股权的审核意见》，同意东方电子集团以现金方式收 购标的股权。

2017 年 1 月 20 日，威思顿股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意公司股票全国中小企业 股份转让系统终止挂牌后，公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司。 2017 年 3 月 9 日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市莱山区市场

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补充法律意见书（一）

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监督管理局换发的《营业执照》。

2017 年 3 月 15 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意上述股权转让方将 其合计持有的威思顿 5,586 万元出资额（对应 70%股权）转让给东方电子集团。

2017 年 3 月 17 日，威思顿完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后， 威思顿的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	东方电子	23,940,000	30.00
2	东方电子集团	55,860,000	70.00
合计		79,800,000	100.00

上述股权转让事项经威思顿全体股东一致同意并作出股东会决议，履行了威 思顿内部决策程序，符合《公司法》第七十一条第二款的规定，并符合当时有效 的《烟台东方威思顿电气有限公司章程》约定；同时，本次东方电子集团受让威 思顿股权事项取得烟台市国资委的批准；威思顿已于 2017 年 3 月 17 日完成了工 商变更登记手续，符合《公司法》第三十二条第二款的规定。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事项符合《公司法》、当时有效的 《烟台东方威思顿电气有限公司章程》等相关规定，并经烟台市国资委批准，本 次股权转让合法有效。

二、宁夏黄三角增资威思顿过程及其合规性

2017 年 3 月 22 日，威思顿召开股东会并作出决议，全体股东一致同意威思 顿注册资本由 7,980 万元增加到 14,300 万元，宁夏黄三角以 94,168 万元向威思 顿增资，其中 6,320 万元计入威思顿新增注册资本，87,848 万元计入威思顿资本 公积。

2017 年 3 月 22 日，威思顿、东方电子集团及东方电子与增资方宁夏黄三角 签订《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》，约定宁夏黄三角以 94,168 万 元的价格认购威思顿增加的注册资本 6,320 万元，87,848 万元计入威思顿资本公 积。

2017 年 3 月 23 日，烟台市国资委出具《关于同意烟台东方威思顿电气有限

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补充法律意见书（一）

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公司以非公开协议方式增资扩股方案的批复》（烟国资[2017]14 号），同意威思顿 以非公开协议方式增资扩股的方案。

2017 年 3 月 27 日，威思顿完成本次增资的工商变更登记手续，并取得烟台 市莱山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91370600746560186C）。本次增资完成后，威思顿的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	东方电子	23,940,000	16.74
2	东方电子集团	55,860,000	39.06
3	宁夏黄三角	63,200,000	44.20
合计		143,000,000	100.00

上述增资事项经威思顿全体股东一致同意并作出股东会决议，符合《公司法》 第三十七条第二款的规定，并符合当时有效的《烟台东方威思顿电气有限公司章 程》第十四条第二款约定；本次增资事项取得了烟台市国资委的批准，同意本次 增资采用非公开协议方式进行，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十 七条、第四十五条等相关规定；威思顿已于 2017 年 3 月 27 日完成本次增资的工 商变更登记手续，符合《公司法》第七条第三款及第一百七十九条第二款的规定。

综上所述，本所律师认为，宁夏黄三角增资威思顿事项符合《公司法》、《企 业国有资产交易监督管理办法》及当时有效的《烟台东方威思顿电气有限公司章 程》等相关规定，本次增资合法有效。

2 ）上市公司未行使优先购买权的原因及合理性，是否存在利益输送，是否 有利于保护上市公司中小股东合法权益。

一、上述威思顿股权转让的具体情况

2017 年 1 月 20 日，威思顿股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于制定<烟台东方威思顿电气有限 公司章程>的议案》，同意改制为有限责任公司，并通过了有限责任公司章程，章 程约定有限公司股东对其他股东的股权转让不享有优先购买权，上述议案系全体 股东一致同意。

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补充法律意见书（一）

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2017 年 3 月 15 日，威思顿召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东 烟台鼎威、吕志询等股东将其合计持有的威思顿 70%股权转让给东方电子集团。

因此，在烟台鼎威、吕志询等股东将其合计持有的威思顿 70%股权转让给东 方电子集团过程中，作为威思顿股东东方电子并不享有优先购买权，上述股权转 让行为不存在侵害上市公司优先购买权的情形。

二、上述威思顿增资过程具体情况

2017 年 3 月 15 日，东方电子集团受让取得烟台鼎威、吕志询等股东合计持 有的威思顿 5,586 万元出资额，并完成工商变更登记。上述股权转让完成后，威 思顿届时为东方电子的参股公司。根据《主板信息披露业务备忘录 2 号-交易和 关联交易》第四节“放弃权利”之第九项规定：“上市公司放弃涉及参股公司相 关权利的，公司董事会应当按照本所《股票上市规则》第 11.11.4 条第（十四） 项的规定，审慎判断该放弃行为是否对公司造成重大影响。如是，应当比照本章 履行相关义务”。《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 11.11.4 条 第（十四）项规定：“获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项”。经测算，东方电子 同意宁夏黄三角增资威思顿并放弃优先认缴的权利的行为对东方电子的影响具 体如下：

序 号	项目	减少的权益比例对 应的威思顿2015 年 末/2015 年度经审计 项目数额（元）	东方电子2015 年末 /2015 年度的影响项 目数额（元）	减少的权益比例对应的威思 顿2015 年末/2015 年度经审 计项目数额占东方电子2015 年末/2015 年度项目数额比 例
1	净资产	36,828,251.67	1,512,692,622.91	2.43%
2	营业收入	86,461,243.46	2,083,257,569.24	4.15%
3	净利润	8,460,971.83	50,209,638.60	16.85%

注：增资事项决策时东方电子 2016 年度审计报告尚未出具，故相关指标按 2015 年度经审计值计算。

根据上述测算，东方电子同意宁夏黄三角增资威思顿并放弃优先认缴的权利 的行为从净资产、营业收入及净利润等方面对东方电子均不构成重大影响，因此 无需根据《主板信息披露业务备忘录 2 号-交易和关联交易》第四节“放弃权利”

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补充法律意见书（一）

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相关规定对外履行信息披露义务或提交股东大会审议。

除上述测算外，就宁夏黄三角增资东方电子参股公司威思顿事项，东方电子 梳理了《东方电子股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关规定，并未发现其他强制性规定要求东方电子就同意宁夏黄三角增 资东方电子参股子公司威思顿事项履行董事会或股东大会决策程序，因此，东方 电子就上述增资事项履行了相应的内部决策程序，而未召开董事会和股东大会审 议上述事项。

三、东方电子就上述股权转让及增资事项相关审议程序的进一步完善

2017 年 3 月 31 日，东方电子收到东方电子集团的《关于委托股东表决权的 承诺》的函，东方电子集团作为威思顿的股东将其持有的威思顿 5,586 万元出资 额对应的全部表决权委托给东方电子行使，委托期限为自东方电子集团登记成为 威思顿的股东之日（完成工商变更登记之日即 2017 年 3 月 17 日）起 18 个月内。 在上述表决权委托的基础上，东方电子实际支配的威思顿股权表决权为 55.8%， 东方电子为威思顿的控股股东，威思顿为东方电子控股子公司。另一方面，宁夏 黄三角有可能在未来十二个月内成为东方电子持股 5%以上的股东，宁夏黄三角 为东方电子的关联方。

经东方电子沟通独立财务顾问东方花旗意见，鉴于上述表决权委托事项，从 审慎角度出发决定召开董事会及股东大会，就上述东方电子集团受让取得威思顿 股权及宁夏黄三角增资威思顿事项提请东方电子董事会及股东大会进行审议、追 认。

2017 年 4 月 6 日，东方电子第八届董事会第十七次会议审议并通过《关于 烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，同意并 认可上述东方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项。

2017 年 4 月 27 日，东方电子召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关 于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，同意 并认可上述东方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项。

四、上市公司未行使优先购买权的原因及合理性

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补充法律意见书（一）

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在东方电子集团受让威思顿出资额前，市场上其他机构及上市公司已开始与 威思顿 70%股权持股股东接触，商议收购事宜。为保障上市公司对重要子公司威 思顿的控制地位，东方电子集团与东方电子决定立即启动收购威思顿 70%股权事 宜。

由于持有威思顿 70%股权股东主要为威思顿的管理层及员工（部分已离职或 退休），直接和间接持股股东人数众多，为提高收购成功率，东方电子集团与东 方电子决定先由东方电子集团与上述股东进行谈判，并在收购完成后整体注入东 方电子。

另一方面，威思顿是东方电子集团范围内重要的下属公司之一，也是东方电 子智能电网产业的重要载体，威思顿已成为国内电能智能计量领域非常具有竞争 力的企业。

根据行业特点及自身优势，威思顿制定了其长期发展战略，即以高科技含量、 高附加值产品提高盈利水平，并以质量稳定、成本可控的产品扩大市场占有率。 即采取“两条线”的战略，在威思顿快速发展及实现公司拟定战略目标的同时， 也遇到了建设和运营资金紧张、融资渠道狭窄等发展瓶颈。而截至 2016 年 12 月 31 日，东方电子母公司货币资金余额仅为 1.59 亿元，难以满足威思顿的资金 需求。

因此，综合考虑威思顿的资金需求、上市公司的资金状况、以及东方电子集 团和宁夏黄三角形成战略合作关系时宁夏黄三角作为战略投资者所作出的相关 承诺，经烟台市国资委批准，在确保东方电子集团与东方电子对威思顿控制的前 提下，宁夏黄三角协议增资威思顿，以解决威思顿的资金瓶颈，为威思顿未来发 展打下坚实的基础。

综上所述，本所律师认为，东方电子集团及宁夏黄三角分别通过股权受让和 增资的方式持股威思顿的事项，已经公司 2016 年年度股东大会审议通过，符合 公司及全体股东的利益，不存在利益输送，不存在损害公司和所有股东特别是中 小股东利益的情形。

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1-3-49

补充法律意见书（一）

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四、反馈问题 4

申请材料显示，本次重组交易对方宁夏黄三角为合伙企业，其合伙人包含 多个合伙企业。请你公司： 1) 补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产 股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、 出资方式、资金来源等信息。 2 ）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露 后是否曾发生变动。 3) 补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以 持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。 4 ） 如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自 然人持有合伙企业份额的锁定安排。 5 ）以列表形式补充披露前述合伙企业是否 为私募基金。如是，补充披露其备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

回复：

1 ）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司， 并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来 源等信息

本次交易的交易对方为东方电子集团、宁夏黄三角。其中，宁夏黄三角为在 境内依法成立的有限合伙企业，经核查宁夏黄三角合伙协议，宁夏黄三角系专项 用于投资东方电子集团及其下属公司，但不以持有标的资产股份为目的。东方电 子集团为国有控股的有限责任公司，为东方电子控股股东，不以持有标的资产股 份为目的。

宁夏黄三角成立于 2017 年 1 月 12 日，2017 年 4 月 25 日在中国证券投资基 金业协会募集基金登记备案系统完成备案，备案编码：ST1766。宁夏黄三角穿 透至最终出资法人或自然人及其取得相关权益的时间[1] 、出资方式[2] 、资金来源情 况如下：

序号	合伙人/股东/出资人	取得相应权益的时间	出资 方式	资金 来源
1	上海里鹏投资管理有限公司	2017年1月12日	货币	自有

1 如无特别说明，取得权益的时间指该合伙人、股东或出资人首次取得其直接投资的合伙企业、公司权益的 日期。取得合伙企业或公司权益的时间以工商登记日为准，下同。

2如无特别说明，出资方式系指该合伙人、股东或出资人截至目前对其直接投资的合伙企业、公司的出资方 式，如存在通过股权受让方式获取股权/财产份额的，则该次出资方式系指受让股权/财产份额时支付对价 的方式。

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1-3-50

补充法律意见书（一）

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1-1	上海逸合投资管理有限公司	2013年12月18日	货币	自有
1-1-1	嘉兴朴融投资有限公司	2017年11月21日	货币	自有
1-1-1-1	上海朴原实业有限公司	2017年6月21日	货币	自有
1-1-1-1-1	顾元	2017年6月5日	货币	自有
1-1-1-2	顾元	2017年10月11日	货币	自有
2	烟台市玛努尔石化装备有限 公司	2017年2月23日	货币	自有
2-1	Manior Petrochemical Equipment Ltd3	2015年9月8日	货币	自有
2-2	烟台市台海集团有限公司	2015年9月8日	货币	自有
2-2-1	王雪欣	2001年4月20日	货币	自有
2-2-2	郝广政	2007年8月22日	货币	自有
2-2-3	王雪桂	2007年8月22日	货币	自有
3	东营博龙石油装备产业股权 投资基金（有限合伙）4	2017年1月12日	货币	自有
3-1	黄河三角洲产业投资基金管 理有限公司	2013年8月7日	货币	自有
3-1-1	山东赛伯乐投资管理有限公 司5	2011年6月8日	货币	/
3-1-2	鲁信创业投资集团股份有限 公司（600783.SH）	2011年6月8日	货币	自有
3-1-3	东营市黄河三角洲投资基金 管理有限公司	2011年6月8日	货币	自有
3-1-3-1	秦中月	2016年2月16日	货币	自有
3-2	东营市金凯高新投资有限公 司	2013年8月7日	货币	自有
3-2-1	东营经济技术开发区国有资 产运营有限公司	2013年3月21日	货币	自有
3-2-1-1	东营经济技术开发区管委会	2013年3月21日	货币	-
3-3	山东黄河三角洲产业投资基 金合伙企业（有限合伙）6	2013年8月7日	货币	自有
3-3-1	山东省财金投资集团有限公	2012年9月29日	货币	/

3 Manior Petrochemical Equipment Ltd. 是一家注册于英属维京群岛的公司，其相应工商信息已由具有 相应资质的律师进行核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日还未取得其所出具的法律意见书，因 此无法继续穿透。按照烟台市玛努尔石化装备有限公司出具的说明，其最终出资人为王雪欣、郝广政、王 雪桂。

4 私募基金

5 因暂时无法获取其详细的工商信息，因此未能继续穿透。根据国家企业信用信息公示系统的公开信息， 山东赛伯乐投资管理有限公司的最终出资人为方刚、朱敏、徐东平、王永波、李鑫、李传珩、王永芳、刘 景梅、刘原、高华、俞敏慧。

6 私募基金

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1-3-51

补充法律意见书（一）

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	司7
3-3-2	东营市黄河三角洲投资基金 管理有限公司	2012年9月29日	货币	自有
3-3-2-……	参见3-1-3-1
3-3-3	鲁信创业投资集团股份有限 公司（600783.SH）	2012年9月29日	货币	自有
3-3-4	烟台恒丰投资有限公司	2013年12月26日	货币	自有
3-3-4-1	姜虹羽	2003年11月17日	货币	自有
3-3-4-2	谭国红	2009年3月31日	货币	自有
3-3-5	黄河三角洲投资产业基金管 理有限公司	2012年9月29日	货币	自有
3-3-5-……	参见3-1到3-1-3-1
3-3-6	山东省商业集团有限公司	2013年12月26日	货币	自有
3-3-6-1	山东省人民政府国资委	2010年2月2日	全民 所有 制企 业改 制	-
3-3-6-2	山东省社保基金理事会	2017年5月17日	无偿 划转	-
3-3-7	山东科达集团有限公司	2013年12月26日	货币	自有
3-3-7-1	刘双珉	1996年12月28日	货币	自有
3-3-7-2	赵振学	2004年3月10日	货币	自有
3-3-7-3	张天堂	2004年3月10日	货币	自有
3-3-7-4	韩晓明	2004年3月10日	货币	自有
3-3-7-5	延新贵	2004年3月10日	货币	自有
3-3-7-6	李守亮	2008年3月19日	货币	自有
3-3-7-7	潘相庆	2004年3月10日	货币	自有
3-3-7-8	韩晓光	2004年3月10日	货币	自有
3-3-7-9	孙明强	2008年3月19日	货币	自有
3-3-7-10	刘锋杰	2008年3月19日	货币	自有
3-3-8	上海里鹏投资管理有限公司	2017年5月11日	货币	自有
3-3-8-……	参见1-1到1-1-1-2
4	重庆维百畜牧业科技发展中 心（有限合伙）	2017年3月30日	货币	自有

7 因暂时无法获取其详细的工商信息，因此未能继续穿透。根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，山 东省财金投资集团有限公司的最终出资人为山东省财政厅、山东省国资委和山东省社保基金理事会。

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1-3-52

补充法律意见书（一）

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4-1	陈敦荣	2016年6月16日	货币	自有
4-2	董旭凯	2017年3月27日	货币	自有
5	山东黄河三角洲产业投资基 金合伙企业（有限合伙）8	2017年3月30日	货币	自有
5-……	参见3-3到3-3-8
6	东营经济开发区斯博特创业 投资有限公司9	2017年1月12日	货币	自有
6-1	东营市金凯高新投资有限公 司	2012年6月4日	货币	自有
6-1-……	参见3-2到3-2-1-1
6-2	山东鲁信投资控股集团有限 公司10	2012年6月4日	货币	自有
6-3	黄河三角洲投资管理有限公 司	2012年6月4日	货币	自有
6-3-1	东营市冰城网络科技有限公 司	2016年2月2日	货币	自有
6-3-1-1	杨玉芬	2011年12月20日	货币	自有
6-3-1-2	王筝	2011年12月20日	货币	自有
6-3-2	李高峰	2009年4月3日	货币	自有
6-3-3	东营市黄河三角洲投资基金 管理有限公司	2016年9月8日	货币	自有
6-3-3-……	参见3-1-3-1
7	山东高速投资基金管理有限 公司	2017年4月1日	货币	自有
7-1	山东高速投资控股有限公司	2015年8月11日	货币	自有
7-1-1	山东高速集团有限公司11	2010年4月1日	货币	自有
7-2	东营市黄河三角洲投资基金 管理有限公司	2015年8月11日	货币	自有
7-2-……	参见3-1-3-1
7-3	云南荣琪投资管理有限公司12	2015年8月11日	货币	自有
8	深圳云河柒号投资基金合伙 企业（有限合伙）13	2017年3月30日	货币	自有

8 私募基金

9 私募基金

10 因暂时无法获取其详细的工商信息，因此未能继续穿透。根据国家企业信用信息公示系统的公开信息， 山东鲁信投资控股集团有限公司的最终出资人为山东省国资委、山东省社会保障基金理事会。

11因暂时无法获取详细的工商信息，因此未能继续进行穿透。据国家企业信用信息公示系统的公开信息，山 东高速集团有限公司的最终出资人为山东省国资委。

12 因暂时无法获取其详细的工商信息，因此未能继续穿透。根据国家企业信用信息公示系统的公开信息， 云南荣琪管理有限公司的最终出资人为李冉。

13 私募基金

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1-3-53

补充法律意见书（一）

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8-1	深圳前海云河基金管理有限 公司	2016年1月4日	货币	自有
8-1-1	徐保川	2015年5月8日	货币	自有
8-1-2	李书凡	2015年5月8日	货币	自有
8-1-3	马帅	2015年5月8日	货币	自有
8-1-4	赵华	2016年12月20日	货币	自有
8-1-5	陈秦	2015年5月8日	货币	自有
8-2	金鲁班华南（深圳）投资发展 有限公司	2017年1月17日	货币	自有
8-2-2	山东金鲁班集团有限公司	2017年1月10日	货币	自有
8-2-2-1	德州市公路管理局	2010年11月25日	货币	-
8-2-2-2	德州市德达城市建设投资运 营有限公司14	2017年3月29日	土地 使用 权	/
8-3	山东圣捷投资有限公司	2017年3月9日	货币	自有
8-3-1	曾繁宁	2015年8月21日	货币	自有
8-3-2	李莉	2015年8月21日	货币	自有
8-4	深圳市康沃资本创业投资有 限公司	2017年1月17日	货币	自有
8-4-1	深圳市海阔实业发展有限公 司	2016年6月13日	货币	自有
8-4-1-1	王帅	2003年3月20日	货币	自有
8-4-2	北京鼎基高比投资控股有限 公司	2016年5月30日	货币	自有
8-4-2-1	牛丽娜	2014年4月3日	货币	自有
8-4-2-2	赵江涛	2014年4月3日	货币	自有
8-4-3	北京中资建投装配科技有限 公司	2016年5月30日	货币	自有
8-4-3-1	北京鼎基高比投资控股有限 公司	2016年4月26日	货币	自有
8-4-3-1-……	参见8-4-2-1到8-4-2-2
9	宁夏黄三角投资管理有限公 司	2017年1月12日	货币	自有
9-1	东营市黄河三角洲投资基金 管理有限公司	2016年12月16日	货币	自有
9-1-……	参见3-1-3-1

14 因暂时无法获取详细的工商信息，因此未能继续进行穿透。据国家企业信用信息公示系统的公开信息， 德州市德达城市建设投资运营有限公司的最终出资人为德州市国资委、德州市财政厅。

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1-3-54

补充法律意见书（一）

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2 ）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

根据宁夏黄三角及上述相关方提供的相关资料并检索国家企业信用信息公 示系统的公开信息，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上述穿透披露在 重组报告书披露后的变动情况如下：

2017 年 11 月 21 日，嘉兴朴融投资有限公司通过股权转让的方式取得成都 世通经济开发有限公司与天津江胜集团有限公司共同持有的上海逸合投资管理 有限公司 100%的股权。

3 ）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产 为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限

根据宁夏黄三角合伙人提供的工商登记档案资料、合伙协议、出具的书面说 明，并经核查，宁夏黄三角合伙人中的有限合伙企业的设立及存续情况如下：

序 号	企业名称	是否专为本 次交易设立	是否以持有标 的资产为目的	是否存在 其他投资	存续期间
1	东营博龙石油装备 产业股权投资基金 （有限合伙）	否	否	是	2013年8月7日至 2018年8月7日
2	重庆维百畜牧业科 技发展中心（有限 合伙）	否	否	否	2016年6月16日至 2046年12月30日
3	山东黄河三角洲产 业投资基金合伙企 业（有限合伙）	否	否	是	2012年9月29日至 2020年9月29日
4	深圳云河柒号投资 基金合伙企业（有 限合伙）	否	否	是	2016年1月4日至 2035年12月24日

经核查，东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、重庆维百畜牧 业科技发展中心（有限合伙）、山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合 伙）、深圳云河柒号投资基金合伙企业（有限合伙）均在 2016 年 7 月前，不属 于专为本次交易设立。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，东营博龙石油装备产业股权投 资基金（有限合伙）、山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深 圳云河柒号投资基金合伙企业（有限合伙）不属于以持有标的资产为目的的企业，

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1-3-55

补充法律意见书（一）

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且均存在其他对外投资；重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）不属于以持 有标的资产为目的的企业，但截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，重庆 维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）无其他对外投资。

综上所述，本所律师认为，东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、 山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳云河柒号投资基金合 伙企业（有限合伙）不属于专为本次交易设立的企业，不属于以持有标的资产为 目的的企业，存在其他对外投资。重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）不 属于专为本次交易设立的企业，但目前除投资宁夏黄三角外不存在其他对外投 资。

4 ）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法 人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）虽非专为本次交易设立，但重庆 维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）自愿进行合伙企业份额的锁定，出具《重 庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）关于财产份额锁定期限的承诺》：

“一、在宁夏黄三角通过本次交易取得的东方电子全部股份及因上市公司实 施送红股、资本公积金转增股份事项而增持的上市公司股份均满足解锁之前，本 企业不以任何方式转让本企业所持有的宁夏黄三角的财产份额或要求宁夏黄三 角回购本企业持有的宁夏黄三角的财产份额或从宁夏黄三角退伙（或以任何方式 退出），亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全 部享有本企业通过宁夏黄三角间接享有的东方电子股份有关的权益，因相关法 律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力导致的除外。

二、若未能履行上述自愿锁定财产份额的承诺，本企业违规减持财产份额所 得收益归东方电子所有。

三、本企业同意对因违背上述承诺而给威思顿、东方电子和其他利益相关方 造成的一切损失进行赔偿。”

其最终出资人，陈敦荣先生、董旭凯先生自愿出具《关于财产份额锁定期限 的承诺》：

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1-3-56

补充法律意见书（一）

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“一、在宁夏黄三角通过本次交易取得的东方电子全部股份及因上市公司实 施送红股、资本公积金转增股份事项而增持的上市公司股份均满足解锁之前，本 人不以任何方式向其他方转让本人所持有的重庆维百的财产份额或要求重庆维 百回购本人持有的重庆维百的财产份额或从重庆维百退伙（或以任何方式退出）， 亦不以任何方式向其他方转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 全部享有本人通过重庆维百和宁夏黄三角间接享有的东方电子股份有关的权益， 因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力导致的除外。

二、若未能履行上述自愿锁定财产份额的承诺，本人违规减持财产份额所得 收益归东方电子所有。

三、本人同意对因违背上述承诺而给威思顿、东方电子和其他利益相关方造 成的一切损失进行赔偿。”

综上所述，本所律师认为，重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）虽非 专为本次交易设立，但其自身及最终出资人自愿进行了合伙企业的份额锁定，出 具了关于财产份额锁定期限的承诺。

5 ）以列表形式补充披露前述合伙企业是否为私募基金

根据宁夏黄三角及其合伙人中的合伙企业出具的说明及基金备案证明，经核 查，上述合伙企业的私募基金备案情况如下：

序号	企业名称	是否为私募基金	是否备案
1	宁夏黄三角	是	是
1-1	东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合 伙）	是	是
1-2	深圳云河柒号投资基金合伙企业	是	是
1-3	重庆维百畜牧科技发展中心（有限合伙）	否	不适用
1-4	山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限 合伙）	是	是

综上所述，除重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）不属于私募基金以 外，其余合伙企业均已完成私募基金备案程序。

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补充法律意见书（一）

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五、反馈问题 5

申请材料显示，宁夏黄三角执行事务合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司 的实际控制人为秦中月，其同时持有山东高速投资基金管理有限公司 49 ％股权。 请你公司： 1 ）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一 一上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第十五条第（二）项的规定，补充 披露秦中月相关信息。 2) 结合秦中月和宁夏黄三角、宁夏黄三角投资管理有限公 司管理团队的从业、营业经历，进一步说明其参与上市公司经营管理、对标的 资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

回复：

1 ）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市 公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第十五条第（二）项的规定，补充披露秦 中月相关信息

中月相关信息
姓名	秦中月
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510122199104120299
住所	四川省成都市高新区华新下街向阳三期
通信地址	北京市朝阳区朝阳门外大街国贸写字楼1座1513
是否取得其他国家 或者地区的居留权	未取得其他国家或地区的居留权

自 2016 年 2 月参加工作至 2017 年 9 月，秦中月担任东营市黄河三角洲投资 基金管理有限公司执行董事职务，无其他兼职。截至本《补充法律意见书（一）》 出具日，离职后秦中月未在其他公司任职。除投资东营市黄河三角洲投资基金管 理有限公司股权外，秦中月未投资其他企业及公司。

秦中月通过东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司控制的企业有：

	序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	控股比 例
	1	东营市黄 河三角洲 投资基金 管理有限	300	以自有资金对外投资；证券业务的投资、投资管理及 相关咨询服务；资产委托管理（法律法规限制、禁止 经营的除外，法律法规规定需经审批的须凭许可证和 批准证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门	100%

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1-3-58

补充法律意见书（一）

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	公司		批准后方可开展经营活动)。
1-1	宁夏黄三 角投资管 理有限公 司	11,500	建设项目投资及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询 管理服务；教育基础设施投资及咨询服务；实业投资 及咨询管理服务；风险投资及咨询管理服务。	100%
1-2	黄河三角 洲投资管 理有限公 司	10,000	国家允许范围内的投资业务、投资管理及管理咨询业 务。（法律法规限制、禁止经营的除外，法律法规规 定需经审批的须凭许可证和批准证书经营）(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。	77.39%
1-3	东营未来 城投资建 设有限公 司	6,000	以自有资产投资及咨询服务；房地产开发经营；自有 房地产经营；房地产及基础设施的开发建设；土地开 发整理；市政工程；管理自建房屋及配套设施；广告 设计、制作、代理、发布；展览展示服务；会议服务。 （经营范围须经审批的，未获批准前不得经营）(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。	70.0%
1-4	齐鲁文化 动漫工程 有限公司	11,500	动漫设计、数字动漫制作；知识产权代理（凭许可证 经营）；计算计软硬件技术开发、销售；物业管理、 建筑工程（凭资质证经营）；文化艺术交流策划；会 议及展览展示服务；销售：音像制品、电子出版物（凭 许可证经营）；广播电视节目制作（凭许可证经营）； 国内广告业务；旅行社服务（凭许可证经营）；进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	60.0%

2 ）结合秦中月和宁夏黄三角、宁夏黄三角投资管理有限公司管理团队的从 业、营业经历，进一步说明其参与上市公司经营管理、对标的资产进行整合及 管控相关措施的可实现性

宁夏黄三角的基金管理人系黄河三角洲产业投资基金管理有限公司（以下简 称“管理公司”），管理公司成立于 2011 年，是由国家发改委正式批准组建（发 改财金[2011]554 号）的专业从事股权投资基金管理的公司，是为配合国家级战 —— 略 黄河三角洲高效生态经济区建设而设立的大型产业投资基金，也是山东省 内第一只产业投资基金，是山东省委、省政府推动黄河三角洲地区综合开发和产 业升级的重大战略举措。管理公司依托政府资源和优秀的投资团队，构建市场化 资本与政府资金需求的资本桥梁，推动区域经济发展，创建了国际一流的投资和 管理机构，并相继成立了十余家基金公司，管理总规模已超过 400 亿元人民币。

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补充法律意见书（一）

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管理公司投资团队成员胡瀚阳，是国内新一代具有实战经验的青年投资家， 拥有丰富的投资经验，曾主导投资东营光伏太阳能有限公司、广汽吉奥汽车有限 公司、山东北辰机电设备股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、山东浪潮 华光光电子股份有限公司等多家企业。管理公司投资团队成员张帆，曾任德丰杰 全球创业投资基金董事和红杉资本中国基金创始及执行合伙人，是清华企业家协 会会员。作为率先带领国际知名私募投资基金在中国内地开设代表处并开展本土 投资业务的投资家之一，他先后领导和参与投资了百度、空中网、分众传媒等在 美国成功上市的创业企业。

综上所述，本所律师认为，管理公司及其投资团队拥有丰富的资本市场实践 经验及企业管理经验，能够帮助上市公司完善对标的公司的管控，优化上市公司 经营管理，为上市公司在资本运营方面提供有力支持。

六、反馈问题 6

申请材料显示， 1 ） 2017 年 3 月，东方电子集团将其持有的威思顿 5,586 万 元出资额对应的全部表决权委托给东方电子行使。 2 ） 2017 年 3 月，东方威思顿 董事长张侠承诺在威思顿董事会运行中与东方电子一致行动。请你公司补充披 露： 1 ）前述安排的背景及合理性。 2 ）前述安排是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十五条第一款第（一）项规定的其他资产交易，该次增资是 否构成重大资产重组，如是，上市公司是否已按相关规定履行审议及信息披露 程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）前述安排的背景及合理性。

一、委托表决权及张侠一致行动事项的背景

（一） 2017 年 3 月威思顿改制为有限公司前，东方电子始终拥有对威思顿 的控制权

2003 年 1 月，威思顿设立时的董事会成员为五人，由股东会选举产生，其 中，东方电子在威思顿董事会中提名三名董事，在董事会中有过半数的表决权，

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补充法律意见书（一）

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能够在董事会层面对威思顿进行实际控制；另一方面，东方电子为威思顿第一大 股东且其他股东持股分散，因此东方电子在股东会层面对威思顿具有实际控制 权。

在此后的多次股权转让事项中以及威思顿作为股份公司存续期间，东方电子 在威思顿提名的董事始终占威思顿董事会半数以上，东方电子对威思顿的持股比 例保持在 30%且其他股东持股比例较为分散，因此东方电子始终拥有对威思顿的 控制权，威思顿一直纳入东方电子的合并报表范围。

（二） 2017 年 3 月威思顿变更为有限责任公司时的董事会设置及决策机制

2017 年 3 月，威思顿公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司。 根据威思顿全体股东签署的《烟台东方威思顿电气有限公司章程》，董事会成员 为七人，由股东会选举产生，其中由东方电子提名四人；董事会行使所有职权须 经过七分之五以上董事同意。为了增加东方电子对威思顿的控制力，经东方电子 与威思顿董事长张侠协商，张侠向东方电子出具《一致行动承诺函》，承诺其在 作为威思顿董事行使职权时与东方电子保持一致行动，并以东方电子的意见为一 致行动的最终表决意见，并承诺不与威思顿其他股东或董事达成任何一致行动安 排，承诺有效期直至威思顿新一届董事会成立之日止。东方电子在威思顿提名的 董事在威思顿董事会中占半数以上，并且保持了第一大股东的持股比例优势且其 他股东持股比例较为分散，能够实际对威思顿实施控制。

（三）东方电子集团受让威思顿 5,586 万元出资额

2017 年 3 月 15 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意威思顿除东方电子 以外的股东将其持有的威思顿 5,586 万元出资额转让给东方电子集团。2017 年 3 月 17 日，威思顿完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后， 威思顿的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	2,394.00	30.00
2	东方电子集团	5,586.00	70.00
合计		7,980.00	100.00

上述股权转让事项完成后，《烟台东方威思顿电气有限公司章程》中关于董

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补充法律意见书（一）

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事会设置的安排未进行修订，东方电子在威思顿董事会层面的提名董事人数仍占 半数以上。但是东方电子集团已成为威思顿第一大股东，且持股比例达到 70%。

（四）宁夏黄三角向威思顿增资

2017 年 3 月 22 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意宁夏黄三角以 94,168 万元向威思顿现金增资，其中 6,320 万元计入新增注册资本，87,848 万元计入资 本公积。2017 年 3 月 27 日，威思顿完成本次增资的工商变更登记手续。本次增 资完成后，威思顿的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	比例（%）
东方电子	2,394.00	16.74
东方电子集团	5,586.00	39.06
宁夏黄三角	6,320.00	44.20
总股本	14,300.00	100.00

上述增资事项完成后，《烟台东方威思顿电气有限公司章程》中关于董事会 设置的安排未进行修订，东方电子在威思顿董事会层面的提名董事人数仍占半数 以上。但是宁夏黄三角和东方电子集团的持股比例均超过东方电子，东方电子仅 持有威思顿 16.74%股权。

（五）东方电子集团将威思顿股东表决权委托给东方电子行使

2017 年 3 月 31 日，东方电子收到东方电子集团《关于委托股东表决权的承 诺》的函。东方电子集团作为威思顿的股东，兹将其持有的威思顿 5,586 万元出 资额对应的全部表决权委托给东方电子行使，东方电子行使上述受托权利时，无 需事先征得东方电子集团意见，但在各决议或召开临时股东大会会议的提议作出 后应及时告知东方电子集团。上述委托表决权的行使期限，为自东方电子集团登 记成为威思顿的股东之日（即 2017 年 3 月 17 日）起 18 个月内。

综上所述，本所律师认为，东方电子目前能够实际行使威思顿 55.80%股权 的表决权，能够对威思顿实施控制。

二、东方电子集团将其对威思顿的全部表决权委托给东方电子行使的合理

性

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东方电子集团收购威思顿 70%的股权的目的是希望通过本次重大资产重组， 加大上市公司对威思顿的控制地位，保障上市公司在威思顿的权益。上述股权转 让和增资事项发生后，东方电子在威思顿提名的董事人数在威思顿董事会中仍占 半数以上，但是对威思顿的持股比例却相对较低，考虑到东方电子自威思顿成立 之日起即对威思顿实施控制，并始终参与威思顿的经营管理决策，管理经验丰富， 继续保持东方电子的控制地位对威思顿未来发展具有积极作用，本次重组完成后 威思顿亦将成为东方电子全资子公司，综上考虑，同时为了配合本次重组的推进， 东方电子集团将其对威思顿的全部表决权委托给东方电子行使，能够进一步保障 威思顿控制权稳定，保持威思顿企业管理的一贯性。

三、张侠在作为威思顿董事行使职权时与东方电子保持一致行动的合理性

上述股权转让和委托投票权事项发生后，威思顿董事会成员尚未完成改选， 其董事会成员的七人中有四人系东方电子提名，其余三人系东方电子集团受让威 思顿 5,586 万元出资额前由原股东推举。根据《烟台东方威思顿电气有限公司章 程》规定，董事会议做出有效决议的法定出席人数不少于董事人数的七分之五， 所议事项须经过七分之五以上董事同意，因此东方电子尚不能实现对威思顿董事 会层面的绝对控制。为了增加东方电子对威思顿的控制力，经东方电子与威思顿 董事长张侠协商，张侠向东方电子出具《一致行动承诺函》，承诺其在作为威思 顿董事行使职权时与东方电子保持一致行动，并以东方电子的意见为一致行动的 最终表决意见，并承诺不与威思顿其他股东或董事达成任何一致行动安排，承诺 有效期直至威思顿新一届董事会成立之日止。

2 ）前述安排是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第一款 第（一）项规定的其他资产交易，该次增资是否构成重大资产重组，如是，上 市公司是否已按相关规定履行审议及信息披露程序。

• 一、前述安排不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第一款

• 第（一）项规定的其他资产交易，亦不构成重大资产重组

《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定：“通过其他方式进行资 产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受 托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受

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补充法律意见书（一）

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附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定 的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标 准计算的相关比例达到 50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程 序。”

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，《上市公司重大资产 重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购 买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的 主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

在东方电子收到东方电子集团《关于委托股东表决权的承诺》的函中，东方 电子集团将所持有的威思顿股权对应全部表决权无偿委托给东方电子行使。在张 侠向东方电子出具的《一致行动承诺函》中，承诺其在作为威思顿董事行使职权 时与东方电子保持一致行动，并以东方电子的意见为一致行动的最终表决意见， 并承诺不与威思顿其他股东或董事达成任何一致行动安排。

上述承诺中均未对威思顿股权的所有权、收益分配权和处理及处分权等进行 约定。上市公司仅以自身对威思顿的出资份额行使收益分配权和处理及处分权等 股东权利，并未因收到委托投票权或一致行动事项而增加享有威思顿股权的所有 权、收益分配权和处理及处分权，且委托投票权或一致行动事项并不属于资产交 易类型。因此，上市公司与东方电子集团、张侠、宁夏黄三角均未发生实质性的 资产交易。同时，根据《关于委托股东表决权的承诺》和《一致行动承诺函》的 约定，东方电子集团委托投票权以及张侠一致行动事项均系无偿行为，东方电子 集团和张侠未就此获取任何交易对价；东方电子也未对东方电子集团和张侠就上 述事项收取托管费用或管理费，上述事项不构成实质性的资产交易。

此外，自威思顿设立时，上市公司即能够对其实施控制，虽然在东方电子集 团受让威思顿 5,586 万元出资额后，东方电子不再是威思顿的第一大股东，但根 据 2017 年 3 月 31 日东方电子收到东方电子集团《关于委托股东表决权的承诺》 的函，东方电子集团将威思顿股东表决权委托给东方电子行使，且追溯至东方电 子集团登记成为威思顿的股东之日（即 2017 年 3 月 17 日），东方电子能够对威 思顿实施控制；在宁夏黄三角向威思顿增资事项完成后，东方电子能够实际行使

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威思顿 55.80%股份的表决权，仍能对威思顿实施控制。

综上所述，本所律师认为，上市公司收到委托投票权或一致行动事项未构成 《重组办法》第十五条第一款第（一）项规定的其他资产交易，亦未构成重大资 产重组。

二、上市公司已按相关规定履行的审议及信息披露程序

上述股权委托投票权或一致行动事项不构成实质性的资产交易，不属于《重 组办法》第十五条规定的重大资产重组行为，无需按照该规定履行信息披露等相 关义务。

此外，东方电子于 2017 年 4 月 1 日发布《关于收到股东<关于委托股东表决 权的承诺>的公告》（公告编号：2017018），就前述委托投票权履行了信息披露义 务。东方电子于 2017 年 8 月 7 日发布《关于深圳证券交易所对公司的问询函的 回复公告》（公告编号：2017056），对外披露了张侠一致行动事项。

综上所述，本所律师认为，东方电子集团于 2017 年 3 月将其持有的威思顿 5,586 万元出资额对应的全部表决权委托给东方电子行使，以及威思顿董事长张 侠于 2017 年 3 月承诺在威思顿董事会运行中与东方电子一致行动，均系为了增 加东方电子对威思顿的控制力而进行的安排，具备合理性；东方电子集团于 2017 年 3 月将其持有的威思顿 5,586 万元出资额对应的全部表决权委托给东方电子行 使，以及威思顿董事长张侠于 2017 年 3 月承诺在威思顿董事会运行中与东方电 子一致行动，上述事项不构成《重组办法》第十五条第一款第（一）项规定的其 他资产交易，亦不构成重大资产重组。

七、反馈问题 7

申请材料显示，宁夏黄三角合伙企业清算时，合伙企业测算出的整体年化 收益率在 8% 以内的基本收益，由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例享有相 应的分成；超出年化收益率 8 ％的超额收益，普通合伙人将参与分成，普通合伙 人与有限合伙人按 3:7 比例进行分配。请你公司补充披露： 1) 宁夏黄三角合伙协 议作出前述约定的原因及合理性。 2 ）宁夏黄三角及其合伙人（合伙企业）是否

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存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠 杆比率等情况。 3 ）宁夏黄三角及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。 4 ）除前述约定外， 宁夏黄三角是否存在其他收益分级、兜底等条款设置，并结合前述情况补充披 露宁夏黄三角权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条第一款第（四）项规定的规定，前述利润分配条款是否导致 重组后宁夏黄三角合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。 5 ）交易完成 后前述约定对上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及保障上市公司股 东行使权利、督促上市公司及时准确披露权益信息的具体措施。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）宁夏黄三角合伙协议作出前述约定的原因及合理性

根据宁夏黄三角出具的说明，其合伙协议中“清算时，合伙企业测算出的整 体年化收益率在 8%以内的基本收益，由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例 享有相应的分成；超出年化收益率 8%的超额收益，普通合伙人将参与分成，普 通合伙人与有限合伙人按 3:7 比例进行分配”是对投资人利益的有效保护方式, 是有限合伙人、普通合伙人之间基于合伙协议设立目的而进行商业谈判的结果， 普通合伙人应对投资组合公司进行投后管理，以实现价值增值，并适时将有限合 伙对投资组合公司的投资进行变现。普通合伙人参与分配，一是激励普通合伙人 为投资者带来更高的投资收益，二是为投资者降低投资风险，三是督促普通合伙 人在企业投资的选择上严格把关。本约定只适用于清算时的“超额收益”，投资 份额不存在优先、劣后的分级区别，同一类型合伙人取得的回报率相同。

相关安排考虑到有限合伙人以认缴的出资额为基础实现投资升值并取得稳 定回报、普通合伙人通过其专业的投资管理服务为基础实现合伙企业的投资升值 并取得回报，具有合理性。在上市公司并购重组交易中，类似的商业安排的案例 有：

案例 合伙企业的收益分配方式

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根据宁波益方德胜投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“益方德胜”）的《合 伙协议》，益方德胜各合伙人主要的权利义务为：益方德胜系有限合伙企业， 上海九合股权投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，武汉义兴 黄山金马股 众成工贸有限公司等主体担任有限合伙人。合伙企业存续期内，普通合伙人按 份有限公司 各合伙人实缴资本 2%/年收取管理费，投资期满实现退出后，首先返还全体合 购买永康众 伙人之投资本金，随后按年化收益率 8%支付全体有限合伙人优先回报，以上分 泰汽车有限 配之后余额的 80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人；普通合伙人对合伙 公司 企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。本案例中黄山金马股份有限公司已于 2017 年 4 月 6 日收到中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黄山金马股份有限公 司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

综上所述，本所律师认为，宁夏黄三角不存在通过前述约定致使部分合伙人 不承担风险仅获得固定收益，或致使所有亏损由部分合伙人承担的条款。宁夏黄 三角的上述特殊约定与其他结构化产品有较大区别，不属于结构化安排，且前述 约定并不会影响到标的公司股权结构的稳定性，宁夏黄三角不存在影响标的公司 股权稳定性的结构化安排。

• 2 ）宁夏黄三角及其合伙人（合伙企业）是否存在结构化、杠杆等安排，如

• 是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况

根据宁夏黄三角及穿透后各层机构股东提供的合伙协议/公司章程、各方出 具的说明并经核查，除少数未取得相关资料的机构股东以外[15] ，宁夏黄三角及穿 透后各层机构股东的合伙协议/公司章程，与通常的有限责任公司/股份有限公司 的公司章程或合伙企业的合伙协议的规定相比，并无明显的对部分股东/合伙人 权益进行特别保护的特殊约定，不存在结构化、杠杆等安排。

• 3 ）宁夏黄三角及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控

• 制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系

本次交易完成前，宁夏黄三角持有东方电子集团 49%的股权，未直接持有上 市公司股份。本次交易完成后，宁夏黄三角将直接持有上市公司 13.86%的股份， 为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。另一方面，为完善上市公司治理结构， 稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与 宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议》，2017 年 8 月 2 日，

15 未取得资料的企业包括：山东赛伯乐投资管理有限公司及其各层机构股东、山东省财金投资集团有限公 司、山东高速投资控股有限公司、山东高速集团有限公司、德州市德达城市建设投资运营有限公司及其机 构股东。

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东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议之补充 协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大会表 决权时与东方电子集团采取相同的意思表示。除此以外，上市公司董事胡瀚阳为 宁夏黄三角推荐。

经核查相关主体所提供的书面说明及国家企业信用信息公示系统的信息，宁 夏黄三角穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间存在关联关系如下：

最终出资人	关联关系
秦中月	秦中月直接和间接持有东方电子集团5%以上股权
顾元	本次交易前，顾元直接和间接持有东方电子集团5%以上股权。本次 交易后，直接和间接持有上市公司5%以上股权
杨玉芬	与上市公司董事胡瀚阳为母子关系

除上述所列之关联关系以外，宁夏黄三角穿透后的出资人与上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在未披露的关联关系。

4 ）除前述约定外，宁夏黄三角是否存在其他收益分级、兜底等条款设置， 并结合前述情况补充披露宁夏黄三角权属是否清晰，本次重组是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的规定，前述 利润分配条款是否导致重组后宁夏黄三角合伙人权益分配及风险承担存在重大 不确定性

根据宁夏黄三角合伙协议及宁夏黄三角提供的书面说明，宁夏黄三角合伙协 议中超额收益分配的特殊约定只适用于清算时的“超额收益”，宁夏黄三角合伙 人投资份额不存在优先、劣后的分级区别，宁夏黄三角不存在通过前述约定致使 部分合伙人不承担风险仅获得固定收益，或致使所有亏损由部分合伙人承担的情 况，因此，宁夏黄三角不存在权益分配及风险承担的重大不确定性。

除前述约定外，宁夏黄三角不存在其他收益分级、兜底等条款设置，宁夏黄 三角的权属清晰，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项 之规定。

综上所述，本所律师认为，宁夏黄三角不存在其他收益分级、兜底等条款设 置；宁夏黄三角权属清晰，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

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（四）项规定的规定，前述利润分配条款不会导致重组后宁夏黄三角合伙人权益 分配及风险承担存在重大不确定性。

5 ）交易完成后前述约定对上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及 保障上市公司股东行使权利、督促上市公司及时准确披露权益信息的具体措施

为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行 动协议》；2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份 有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间， 在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表示；宁夏黄 三角系东方电子集团的一致行动人。同时，宁夏黄三角承诺：“未来可预见的时 间内，不增持东方电子及东方电子集团的股权，不为东方电子和东方电子集团推 荐 1 人以上的董事”。宁夏黄三角清算时的“超额收益”分配约定不会影响其履 行上述一致行动协议及作出的承诺，因此不会影响上市公司股权结构和控制权的 稳定性。

同时，为更好的保障中小股东的权益，宁夏黄三角出具《关于严格履行信息 披露义务的承诺》，承诺本次交易完成后，宁夏黄三角将严格按照《上市公司收 购管理办法》等法律法规以及交易所相关规则的规定，严格履行信息披露义务， 包括持股情况变动、股份质押等信息的披露，确保实际权益变动及时、准确的披 露。

八、反馈问题 9

申请材料显示，威思顿高新技术企业相关企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。目前威思顿高新技术企业申请材料已经申报。请你 公司补充披露 :1 ）上述税收优惠是否具有可持续性。 2 ）收益法评估中相关假设 是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和 评估师核查并发表明确意见。

回复：

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1 ）上述税收优惠是否具有可持续性

一、威思顿高新技术企业重新认定进度情况

威思顿高新技术企业相关企业所得税优惠期原为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号） 以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的规定， 高新技术企业证书到期后可申请重新认定；2017 年 8 月 21 日，威思顿在高新技 术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）提交了申请《高新技术企 业证书》重新认定的相关申请资料，并于 2017 年 10 月 19 日获得受理；目前已 经通过山东省科技厅组织的专家评审并已公示完毕。

根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号），高 新技术申请企业完成在“高新技术企业认定管理工作网”的公示及备案后，将以 公示时间作为高新技术企业的认定时间并核发证书编号。重新认定后，威思顿企 业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；相关证书正在核发过 程中，预计于 2018 年 3 月份取得。

二、为持续保持高新技术企业资格，威思顿所采取的措施

根据威思顿出具的书面说明，威思顿为保持高新技术企业资格，满足高新技 术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：

1、随着公司不断发展壮大，根据客户需要及时更新产品技术特点，保持同 步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。

2、威思顿将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品 研发需要，并将增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，以留住 有用人才。

3、威思顿会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术 企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用 的加计扣除、及时享受税收优惠政策。

2 ）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影

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补充法律意见书（一）

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响

2017 年 8 月 21 日，威思顿在高新技术企业认定管理工作网 （http://www.innocom.gov.cn）提交了申请《高新技术企业证书》重新认定的相 关申请资料，并于 2017 年 10 月 19 日获得受理；目前已经通过山东省科技厅组 织的专家评审并已公示完毕。

根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号），高 新技术申请企业完成在“高新技术企业认定管理工作网”的公示及备案后，将以 公示时间作为高新技术企业的认定时间并核发证书编号。综上所述，目前威思顿 已完成《高新技术企业证书》的重新认定工作；重新认定后，威思顿企业所得税 优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；相关证书正在核发过程中，预 计于 2018 年 3 月份取得。

综上所述，本所律师认为，收益法评估中相关假设不存在重大不确定性，对 本次交易评估值不存在较大影响。

九、反馈问题 28

公开材料显示，上市公司《停牌进展公告》中披露，中德证券有限公司 ( 以 下简称中德证券 ) 不再担任本次重组的独立财务顾问，拟聘请东方花旗证券有限 公司担任本次重组的财务顾问。请你公司详细说明更换独立财务顾问的原因及 合规性，对本次重组的影响。请独立财务顾问补充披露是否已按照《上市公司 并购重组财务顾问管理办法》的有关规定履行了尽职调查和内部核查程序，出 具的独立财务顾问意见是否真实、准确、完整，是否与前期中德证券出具的独 立财务顾问意见存在冲突。请律师核查并发表明确意见。

答复：

1 ）详细说明更换独立财务顾问的原因及合规性，对本次重组的影响

根据上市公司出具的书面说明，公司在推进本次交易过程中，与东方花旗就 本次交易方案进行了沟通和分析。公司考虑到未来期望与东方花旗进行全方面、

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多层次的战略合作，为了提高信息披露的效率及战略合作思路的连贯性，公司决 定改聘请东方花旗担任本次重组的独立财务顾问。

公司与中德证券之前未签署《独立财务顾问服务协议》，公司将独立财务顾 问由中德证券更换为东方花旗不存在违反相关法律法规的情形。

2 ）独立财务顾问补充披露是否已按照《上市公司并购重组财务顾问管理办 法》的有关规定履行了尽职调查和内部核查程序，出具的独立财务顾问意见是 否真实、准确、完整，是否与前期中德证券出具的独立财务顾问意见存在冲突

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《管理办 法》”），东方花旗对本次重大资产重组履行了充分的核查程序。

独立财务顾问结合东方电子本次重大资产重组的具体情况，通过对上市公司 以及标的公司相关人员的访谈，查阅相关底稿资料，现场勘查主要资产和经营情 况，查阅相关协议文件及本次交易其他中介机构出具的相关文件等方式，对本次 交易履行了充分、审慎的尽职调查工作。独立财务顾问执行的具体尽职调查工作 如下：

一、对《管理办法》第二十四条第（三）项要求事项的核查

《管理办法》第二十四条第（三）项规定：“涉及上市公司重大资产重组的， 财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、 资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预 测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利 益的问题等事项。”

针对上述内容，独立财务顾问进行了逐项核查，并根据自身的职业判断，对 其他可能对交易和标的资产有重大影响的事项进行了核查，具体情况如下：

事项	执行程序
重组目的	1、对上市公司管理层进行访谈。 2、对本次交易对手方东方电子集团、宁夏黄三角进行访谈。 3、对标的公司董事会秘书、副总经理进行了访谈。 4、获取上市公司、本次交易对手方、标的公司工商资料，财务报 表或审计报告，标的公司行业年鉴、行业研究报告等资料。

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重组方案	1、对上市公司管理层进行访谈。 2、对本次标的公司董事会秘书、财务人员进行访谈。 3、获取上市公司、交易对方、交易标的关于本次交易所履行的相 关决策程序文件。 4、获取上市公司与本次交易对方签署的协议，交易各方出具的《承 诺函》等。 5、获取国有资产监督管理部门出具的批复文件。
交易定价的公允性	1、对上市公司及标的公司管理层进行访谈。 2、获取本次交易的评估报告，并对估值机构进行访谈。 3、获取有关预测的支持性文件。 4、与同行业上市公司、可比交易相关估值定价进行比较分析。
资产权属的清晰性与 资产的完整性	1、对标的公司管理层进行访谈。 2、查阅东方电子集团受让及宁夏黄三角增资标的公司股权的工商 资料、政府批文、评估报告及过程中所履行的三会程序文件 3、实地勘察标的公司的经营场所，查看物流使用的仓库、经营使 用的办公楼等资产。 4、查证标的公司相关土地、房屋、商标、专利、软件著作权等资 产权属证明文件。
重组后上市公司是否 具备持续经营能力和 持续盈利能力	1、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司战略及未来投资计 划。 2、对本次交易对手方宁夏黄三角进行访谈，了解其对标的公司增 资的原因。 3、获取标的公司行业年鉴、行业研究报告等资料，对标的公司所 处行业进行分析，对比同行业上市公司近期业绩变动趋势。
盈利预测的可实现性	1、查阅标的公司审计报告。 2、查阅标的公司重要客户国网、南网官方网站，对其历史及未来 招标量进行分析。 3、获取标的公司行业年鉴、行业研究报告等资料，分析标的公司 的市场地位及行业发展情况。
公司经营独立性	1、对标的公司管理层、财务人员、业务人员进行访谈。 2、查阅上市公司、标的公司审计报告。 3、查阅标的公司营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户资 料，经营资质证书等。 4、实地考察标的公司办公场所、生产场地。 5、查阅标的公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、 规范性情况。
重组方是否存在利用 资产重组侵害上市公 司利益	1、查阅上市公司、标的公司审计报告、评估报告。 2、查阅标的公司其他应付款等明细账。 3、查阅上市公司关于本次交易所履行的相关决策程序文件及信息 披露文件。

二、对《管理办法》第二十四条第（四）项要求事项的核查

《管理办法》第二十四条第（四）项规定：“涉及上市公司发行股份购买资

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产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及 定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量 化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股 票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条 第（一）项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查。”

针对上述内容，独立财务顾问进行了逐项核查，并根据自身的职业判断，对 其他可能对交易和标的资产有重大影响的事项进行了核查，具体情况如下：

事项	执行程序
发行目的	1、对上市公司管理层进行访谈。 2、对本次交易对手方东方电子集团、宁夏黄三角进行访谈。 3、对标的公司董事会秘书、副总经理进行了访谈。
发行方案	1、对上市公司管理层进行访谈。 2、对本次标的公司董事会秘书、财务人员进行访谈。 3、获取上市公司、交易对方、交易标的关于本次交易所履行的相 关决策程序文件。 4、获取上市公司与本次交易对方签署的协议。
拟购买资产的估值分 析及定价的公允性	1、对上市公司及标的公司管理层进行访谈。 2、获取本次交易的评估报告，并对估值机构进行访谈。 3、获取有关预测的支持性文件。 4、与同行业上市公司、可比交易相关估值定价进行比较分析。
拟购买资产的完整性	1、实地察看标的公司经营场所，了解业务的发展运行情况。 2、对标的公司管理层、主要业务部门负责人访谈，了解标的公司 工作流程及经营模式、包括采购、生产、销售、盈利模式。 3、查证标的公司相关土地、房屋、商标、专利等资产权属证明文 件。 4、查阅东方电子集团受让及宁夏黄三角增资标的公司股权的工商 资料、政府批文、评估报告及过程中所履行的三会程序文件。
拟购买资产的独立性	1、对标的公司管理层、财务人员、业务人员进行访谈。 2、查阅上市公司、标的公司审计报告。 3、查阅标的公司营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户资 料，经营资质证书等。 4、实地考察标的公司办公场所、生产场地。 5、查阅标的公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、 规范性情况。
拟购买资产的盈利能 力及对上市公司影响 的量化分析	1、查阅标的公司审计报告、备考审阅报告。 2、查阅标的公司重要客户国网、南网官方网站，获取标的公司行 业年鉴、行业研究报告等资料，分析标的公司的市场地位及行业发 展情况。
拟发行股份的定价模	1、获取上市公司关于本次交易所履行的相关决策程序文件。

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式	2、获取上市公司与本次交易对方签署的协议。
中小股东合法权益是 否受到侵害	1、查阅上市公司相关管理制度。 2、获取上市公司关于本次交易所履行的相关决策程序文件。 3、获取上市公司与本次交易对方签署的协议，交易各方出具的《承 诺函》等。 4、获取国有资产监督管理部门出具的批复文件。
上市公司股票交易是 否存在异常	1、核查上市公司停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况。 2、核查本次重组相关各方自查报告。 3、获取中国证券登记结算有限公司出具的本次交易内幕信息知情 人在相关期间的交易记录。

三、对《管理办法》第二十四条第（七）项要求事项的核查

《管理办法》第二十四条第（七）项规定：“独立财务顾问应当关注上市公 司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操 纵和证券欺诈等事项。”

针对上述内容，独立财务顾问核查了本次重组相关各方自查报告，并通过中 国证券登记结算有限公司对本次交易内幕信息知情人在相关期间的交易记录进 行了核查。存在交易记录的相关人员出具了情况说明与承诺，上述人员在停牌前 买卖股票的情况在本次交易重组报告书、律师法律意见书及独立财务顾问专业意 见中予以披露。

四、对《管理办法》第二十五条要求事项的核查

《管理办法》第二十五条规定：“财务顾问应当设立由专业人员组成的内部 核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充 分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。”

独立财务顾问相关质量控制部门，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，对申请材料和信息披露的完整性，本次交易的合规性进行了审查，并要求 本项目独立财务顾问项目小组就相关问题进行补充说明，对相关文件进行修改， 根据项目组对反馈问题的回复以及材料的修改，同意出具独立财务顾问报告等财 务顾问专业意见。

五、对《管理办法》第二十六条要求事项的核查

《管理办法》第二十六条规定：财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的

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基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见， 并作出承诺。独立财务顾问已按照相关要求出具文件和以下承诺：

“1、独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合相关要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具核查意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。”

六、对《管理办法》第二十七条要求事项的核查

《管理办法》第二十七条规定：“财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、 部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾 问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。”

独立财务顾问已按照相关要求出具文件。

七、对《管理办法》第二十八条要求事项的核查

《管理办法》第二十八条规定：“独立财务顾问代表委托人向中国证监会提 交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：

（一）指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会 提出的反馈意见作出回复；

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（二）按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职 调查或者核查；

（三）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复；

（四）委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务 顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公 告的原因；

（五）自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人 发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国 证监会报告。

（六）申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况；

（七）中国证监会要求的其他事项。”

独立财务顾问已按照上述要求开展相关工作。

八、对《管理办法》第二十九条要求事项的核查

《管理办法》第二十九条规定：“财务顾问应当建立健全内部报告制度，财 务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门 负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进 行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其 授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。”

独立财务顾问已按照上述要求对反馈意见中提出的问题按照程序向部门负 责人、内部核查机构负责人报告，对深圳证券交易所、证监会提出的问题进行了 充分的研究、论证，并审慎回复。

东方花旗对其出具的专业意见的真实性与完整性予以承诺，东方花旗出具的 专业意见与前期中德证券出具的专业意见不存在冲突。

综上所述，本所律师认为，公司考虑到未来期望与东方花旗进行全方面、多 层次的战略合作，为了提高信息披露的效率及战略合作思路的连贯性，公司决定 改聘请东方花旗担任本次重组的独立财务顾问，公司将中德证券更换为东方花旗

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不存在违反相关法律法规的情形；东方花旗已按照《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》的有关规定履行了尽职调查和内部核查程序，出具的独立财务顾 问意见真实、准确、完整，与前期中德证券出具的独立财务顾问意见不存在冲突。

本《补充法律意见书（一）》正本一式五份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 李 赫

纪勇健

年 月 日

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