Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 25, 2017

东方花旗证券有限公司

关于本次重大资产重组前12个月内上市公司 购买、出售资产的独立财务顾问核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》 第十三条规定情形除外；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。

在本次重大资产重组前 12 个月内，东方电子股份有限公司（以下简称“东 方电子”、“上市公司”）未发生重大资产交易，其他资产交易情况如下：

烟台东方电子科技发展有限公司（以下简称“东方科技发展”）是公司的控 股子公司，公司持股 90%，中国节能减排有限公司持股 10%。中国节能减排有 限公司于 2016 年 3 月 28 日在重庆联合产业交易所挂牌出售东方科技发展 10% 股权，挂牌价格为 1,030.919 万元。

2016 年 4 月 21 日，东方电子第八届董事会第九次会议审议并通过了《关于 对子公司烟台东方电子科技发展有限公司增资的议案》，公司决定收购中国节能 减排有限公司持有的 10%的东方科技发展的股权。本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大的资产重组。独立董事发表了同意的独立意见。 本投资事项无需提交公司股东大会批准，本投资不构成关联交易。

东方科技发展于 2005 年在烟台成立，公司以房产加现金出资 9,000 万元（房 产价值 8,929.72 万元，现金 70.28 万元），中国节能减排有限公司以现金 1,000

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万元出资组建。公司持有东方科技发展 90%的股权，中国节能减排有限公司持有 东方科技发展 10%的股权。本次股权转让成功后，东方电子持有东方科技 100% 的股权。

上市公司最近十二个月内，除以上资产交易情况外，不存在《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 等相关法律法规以及《公司章程》规定的需要披露或董事会审议批准的其他重大 资产交易事项，亦与本次交易无关联关系。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内，未发生 其他重大资产交易。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于本次重大资产重组前 12 个 月内上市公司购买、出售资产的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： 凌 峰 李 朝 内核负责人： 马 骥 部门负责人： 崔洪军 法定代表人（或授权代表人）：

马 骥

东方花旗证券有限公司

2017 年 9 月 25 日

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